证券代码：600748   股票简称：上实发展   公告编号：临 2014- 33



                 上海实业发展股份有限公司
          关于公司全资子公司收购和齐基金
  持有的成都上实置业有限公司 49.60%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要内容提示：
 为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投
   资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
   有的成都上实置业有限公司 49.60%股权，标的股权价款为人民币
   72,120 万元。
 本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大
   化，有利于公司的持续健康发展。
 本次交易未构成关联交易
 本次交易未构成重大资产重组
 交易实施不存在重大法律障碍


   一、交易概述

    根据公司投资策略调整要求及成都“海上海”项目的实际开发情

况，为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投

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  资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下

  简称“和齐基金”）持有的成都上实置业有限公司（以下简称“成都

  上实”）49.60%股权。标的股权价款为人民币 72,120 万元，于 2015

  年 2 月 28 日前支付全部股权转让价款。

       本次收购后，项目公司股权结构如下表：
股东名称                                  出资额（万元）   占注册资本比
上海实业发展股份有限公司                  30,000.00        50.40%
上海上实城市发展投资有限公司              29,523.81        49.60%
合    计                                  59,523.81        100%



       本收购事项经 2014 年 9 月 29 日公司第五届董事会第十六次会议
  审议通过。


        二 、交易对方介绍

       和齐基金于2011年10月24日设立于上海市虹口区，其普通合伙人

  上海时利股权投资基金管理有限公司（以下简称“时利公司”）为执

  行事务合伙人,和齐基金由时利公司担任管理人。


       三、标的基本情况

       成都上实系公司为了进行成都“海上海”项目而在成都投资成

  立的一家项目公司，成立于 2011 年 5 月 24 日，公司注册地址为成都

  市成华区槐树店路 58 号，法定代表人：范海，公司经营范围：房地

  产开发经营(凭资质证经营),成都上实目前股东情况如下：
股东名称                                  出资额（万元）   占注册资本比
上海实业发展股份有限公司                  30,000.00        50.40%
上海和齐股权投资基金合伙企业(有限合伙)    29,523.81        49.60%
合    计                                  59,523.81        100%



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    成都上实开发的“海上海”项目位于成都市成华区胜利村 2、3、
4 组地块，东三环和韵路，总占地面积为 61，506 平方米，规划地上
建筑面约 18.45 万平方米，容积率 3，用地性质为商住。项目由两个
相邻地块组成，分为南苑和北苑。截止目前，整个项目的塔楼及配套
商业用房已全部结构封顶，其中南苑预计 2014 年 12 月 31 日竣工，
北苑预计 2015 年 5 月 31 日竣工。
    根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会
师报字(2014)第 2642 号”），截止 2014 年 6 月 30 日，成都上实净资
产为人民币 94,645.24 万元，负债人民币 36,059.92 万元，总资产人
民币 130,705.16 万元。
    根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（“信资评报字[2014]第 361 号”），截止 2014 年 6 月 30 日，成都上
实评估净资产为人民币 145,407.29 万元，评估负债人民币 36,059.92
万元，评估总资产人民币 181,467.21 万元。


    四、股权转让协议的主要内容
    1、标的股权转让价款合计为人民币 72,120 万元。
    2、受让方应于 2015 年 2 月 28 日前向转让方支付全部股权转让
价款。
    3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，
每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直
至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，
受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以
赔偿。




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    4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律
文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每
逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向受让方支付违约金。



    五、本次交易对公司的影响
    本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最
大化，有利于公司的持续健康发展。


   六、备查文件目录
   1、经与会董事签字确认的董事会决议
    2、《股权转让协议》
    3、评估报告


    特此公告。




                                   上海实业发展股份有限公司
                                           董 事 会
                                       二○一四年九月三十日




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