证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2014-37



                 上海实业发展股份有限公司

  关于引进投资方对上海嘉定项目公司增资的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


       （一）增资概述
       公司于 2014 年 11 月 25 日召开总裁办公会议,审议通过了上海嘉
荟房地产有限公司增资有关事宜。根据公司战略要求及嘉定 F04-2 项
目下一步的发展需要，公司拟引进上海竑翕股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“竑翕股权基金”或“甲方”）作为新股东对
上海嘉荟房地产有限公司（以下简称“项目公司”或“丙方”）增资,
将项目公司注册资本由 1,000.00 万元人民币增加至 2,500.00 万元人
民币。增资后公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下
简称“上实城发”或“乙方”）已出资人民币 1000.00 万元，持有项
目公司 40%股权；竑翕股权基金以现金出资人民币 1500.00 万元，持
有项目公司 60%股权。同时，竑翕股权基金 60.00%股权委托上实发展
进行经营管理。
       竑翕股权基金与本公司没有关联关系，本次增资不涉及关联交
易。


       （二）交易对方介绍

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    竑翕股权基金于 2014 年 11 月 7 日设立于上海市浦东新区, 是
一家致力于股权投资的有限合伙企业, 竑翕股权基金的普通合伙人
上海鼎翕股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人, 竑翕股权
基金由上海鼎翕股权投资基金管理有限公司担任管理人。


    （三）标的基本情况
    项目公司系为了进行上海嘉定新城 F04-2 地块项目而在上海嘉
定区投资成立的一家项目公司，成立于 2014 年 9 月 12 日，系由上实
城发投资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 1000.00 万元；公
司法定代表人：郭伟民；公司注册地址：上海市嘉定区嘉定工业区永
盛路 1218 号 1704 室-5；公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，
实业投资，投资管理，企业营销策划，建筑装潢材料、金属材料、木
材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的项目公司审计报
告上会师报字(2014)第 2859 号，截止 2014 年 10 月 31 日，项目公司
净资产人民币 9,993,434.5 元，总资产人民币 822,412,081.29 元，
负债人民币 812,418,646.79 元。
    根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（“信资评报字[2014]第 455 号”），截止 2014 年 10 月 31 日，项目公
司 评 估 净 资 产 为 人 民 币 9,993,434.5 元 ， 总 资 产 人 民 币
822,412,081.29 元。


    （四）本次交易签署协议的主要内容
    1、增资协议


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    1）丙方新增注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，均由甲方认缴，
乙方放弃优先认购权；
    2）乙方及丙方承诺，最迟于交割日前 5 个工作日内，在甲方指
定的银行开立验资账户，并将验资账户的户名、账号信息书面通知甲
方。甲方按照协议做出书面确认后三个工作日内，将资金划入验资账
户中，甲方根据协议规定将资金划入验资账户的，视为甲方完成认缴
出资行为。
    3）本协议签订后，在投资价款到达丙方账户之日起 10 个工作日
内，甲、乙、丙三方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理相
关的工商变更登记手续。本次增资涉及的所有相关税费（包括但不限
于印花税、工商登记费、验资费等）由丙方承担。
    2、委托管理合同
    1）合同的委托管理标的是竑翕股权基金持有的项目公司的股权，
该股权占项目公司全部股权的 60 %（即“标的股权”）
    2）合同双方一致同意并确认：在委托管理期限内，除给标的股
权设置权利负担（含抵押、质押、留置或其他一切权利负担）、行使
标的股权全部或部分处置权、项目公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式表决权外，标的股权的其余股东权利和义务委托上实发展
行使。
    3）在股权委托管理期限内，竑翕基金代表有权列席项目公司股
东会、列席公司董事会。


    （五）本次交易对公司的影响
    嘉定项目集住宅办公商业为一体，根据项目现有条件，通过引入
具有较强资金实力的股权基金来共同运作开发该项目，使公司在继续


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对项目享有管控权的前提下，获得了充分的发展资金，有利于推进项
目的后续开发；同时进一步优化公司的现金流,为公司未来发展运营
提供良好的保障。


    特此公告。




                                   上海实业发展股份有限公司
                                           董 事 会
                                   二○一四年十一月二十七日




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