海通证券股份有限公司

                   关于上海实业发展股份有限公司

                     2017年度定期现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，上海实业发展股份有限公司（以
下简称“上实发展”或“公司”）于2016年1月完成本次非公开发行，2016年1月22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关
股份的股权登记及股份限售手续。上实发展本次非公开发行335,523,659股，每
股发行价格11.63元，本次非公开发行股票募集资金总额为390,214.02万元，发
行费用共计4,694.00万元，扣除发行费用后募集资金净额385,520.02万元，已于
2016年1月19日存入公司募集资金专项存储账户中。
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）担任上实发展
此次非公开发行股票的保荐机构，指定刘昊、缪佳易担任保荐代表人，持续督导
期间为2016年1月22日至2017年12月31日。
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，海
通证券保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报
告。

一、本次现场检查的基本情况
    2017年12月21日至12月22日，海通证券保荐代表人刘昊及督导项目组人员
通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等方式对公司自2017年1月1日至
本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
    （二）信息披露情况；
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
    （四）募集资金使用情况；
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
    （六）经营业绩波动情况；
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    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理体系的建设
    公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股
东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会
分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层
共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
    公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董
事3名；董事会下设董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬
与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由5名监事组成。
    2017年5月，公司完成第七届董、监事会人员选举工作。2017年5月8日，
公司第七届监事会第七次（临时）会议，选举监事杨殷龙先生为公司第七届监事
会监事长，任期至第七届监事会届满时止。2017年5月19日，公司2016年年度
股东大会选举曾明先生为公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满为止；
选举舒东先生为公司第七届监事会监事，任期至第七届监事会届满时止。2017
年5月19日，公司第七届董事会第十次会议，选举董事曾明先生为公司第七届董
事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。因到龄退休，陆申先生不再担任公
司董事长、董事职务，刘显奇先生不再担任公司监事长、监事职务。
    2、内部控制的完善和执行情况
    公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
    3、三会运作情况
    检查期内，公司共召开股东大会3次，董事会8次、监事会5次，会议的通知、
召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司
董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治
理机制能够发挥作用。
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    （二）信息披露情况
    检查期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》及公司信息披露管理办法等规则的指引，严格执行信息披露的相关
要求，共发布公告42项（共计披露信息90份）。
    保荐机构查阅了公司在检查期内已披露的公告及相关资料，认为公司已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与
披露事实不符的情形。同时，公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件
记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
    经核查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
    （1）业务独立情况
    公司的主营业务为主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，
目前公司项目主要分布在上海、苏州、杭州、湖州、绍兴、青岛、泉州、重庆、
成都、长沙、大理等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。
    经核查，公司拥有独立的房地产开发、销售和运营管理业务体系，拥有完整
的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生
产经营活动。在房地产的开发、销售及运营上不依赖于任何企业或个人，公司完
全独立有序地开展所有业务。公司控股股东与公司的业务相互独立。
    （2）资产独立情况
    经核查，公司资产独立、权属清晰，独立登记、建账、核算、管理。公司独
立拥有各项资产，对拥有的土地使用权、固定资产等资产具有充分的支配权。公
司主要房产系自行建设或购买取得，国有土地使用权系购买取得。
    公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东及其关联方控制和占用的情形，
也不存在公司以资产或信誉为控股股东提供担保的情况。公司与控股股东在资产
产权上有明确的界定与划分，不存在资产、资金被股东单位及其关联人占用而损
害公司利益的情况。
    （3）人员独立情况
    公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司

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处工作，并在公司处领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外职务；公司董事、
监事及高级管理人员严格按《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司在
劳动、人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织
机构和职能部门，与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。
    （4）财务独立情况
    公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他规定，设立独立的财
务会计部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独
立的银行账号，依法独立纳税。
    公司在交通银行上海市长宁支行开立了独立的基本结算账户（账号
310066629018002828729），公司未与股东单位及其他任何单位或个人共享银
行帐户。
    公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领
薪。公司按照管理制度独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
    （5）机构独立情况
    经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，
聘任了总裁，并设置了相关职能部门。公司的生产经营和办公机构与控股股东完
全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。不存在控股股东干预公司内部机构
的设置和运作的情况。公司的组织机构独立于各股东单位，控股股东及其职能部
门与公司各职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东向公司及下属机构下
达有关经营情况的指令或指示的情况。
    2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    经现场核查，海通证券未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在违
规占有公司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    截至2016年12月31日，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已注
销完毕，相关监管协议自动终止。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易

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    经核查，保荐机构认为，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司关联交易管理办法的规定，公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审
议程序，履行了信息披露义务。公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保
    经核查，保荐机构认为，除已经由公司临时公告、定期报告等披露的对外担
保事项外，公司不存在其他检查期内发生或以前期间发生但延续到检查期的为控
股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况，也没有发
现公司存在违规担保的情形。
    3、重大对外投资
    经核查，保荐机构认为，上实发展已建立了完善的对外投资决策机制。检查
期内，公司对外投资事项均严格履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，已发生的对外投资不存在
违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    （六）经营状况
    截至到2017年9月30日经营状况：

                       项目                  2017 年 1-9 月    2016 年度
营业收入（单位：万元）                           376,072.21      648,880.92
同比（%）                                               1.04          -1.97
营业成本（单位：万元）                           241,418.70      435,368.59
营业利润（单位：万元）                             45,292.69      78,689.61
同比（%）                                             -15.63         -19.09
利润总额（单位：万元）                             47,085.98      89,936.21
同比（%）                                             -16.70          -8.16
净利润（单位：万元）                               34,023.46      74,509.30
归属母公司股东的净利润（单位：万元）               35,375.16      59,186.03
同比（%）                                             13.98           13.89
非经常性损益（单位：万元）                          1,750.86      10,976.51

扣非后归属母公司股东的净利润（单位：万元）         33,624.31      48,209.51

同比（%）                                             19.47          102.97

    经核查，公司经营状况良好，业务运转正常，主营业务稳步发展，经营模式
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未发生重大变化。公司市场前景、经营环境未发生重大变化。

三、提请上市公司注意事项及建议
    公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不
存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证
监会和交易所所报告的事项
    检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答
保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。

六、现场检查的结论
    根据现场对上实发展的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集
资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项
目的实施等方面的核查，保荐机构认为：检查期间内，上实发展在公司治理、内
部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使
用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的事项。
    （以下无正文）




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