上海实业发展股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告

     作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的

若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，恪尽职

守，勤勉尽责，充分履行独立董事职责，行使独立董事权利。现将我

们 2018 年度的主要工作情况报告如下：

一. 独立性情况说明

     经自查，作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，且与

公司不存在任何关联关系，因此不存在任何影响本人担任公司独立董

事独立性的事项或情况。

二. 独立董事年度履职概况

1. 股东大会和董事会会议情况

     报告期内，公司召开了两次股东大会，分别为 2017 年年度股东

大会和 2018 年第一次临时股东大会，共审议 11 个议案；召开 8 次董

事会，共审议 27 个议案。现将报告期内，公司独立董事参加股东会

和董事会会议具体情况列示如下：
                               董事会出席情况                   股东大会
                                                                出席情况
   独立董事   全年应参   亲自出    以通讯方式   委托出   缺席   亲自出席
               加次数    席次数     参加次数    席次数   次数     次数
   曹惠民        8         8            5         0       0        2
                                    1

   张永岳       8        8         5        0      0       1

   夏凌         8        8         6        0      0       1

    作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤

其是中小股东利益角度出发，关注公司治理水平提升及决策的科学性

和有效性。我们积极出席了 2018 年公司的董事会及股东大会，在会

前预沟通并形成初步意见的基础上，结合各自的专业背景对相关议案

进行审议，发表明确意见并就关联交易、高级管理人员聘任等事项发

表独立意见，审慎地行使表决权，有效发挥了独立董事的监督、建议、

指导作用，促进公司健康、持续发展。

2. 出席董事会专业委员会情况

    除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专业委员会

委员，并履行相应职责。其中，独立董事曹惠民兼任第七届董事会审

计委员会主任，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

委员；独立董事张永岳兼任第七届董事会提名委员会主任，战略与投

资委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任

第七届董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会及提名委员会委员。

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤

勉尽责的工作原则，参与了全年所有董事会专业委员会会议，包括：

战略与投资委员会（1 次）、审计委员会（3 次）、提名委员会（1 次）

及薪酬与考核委员会（1 次）。与会过程中，我们积极参与讨论，发

表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，切实

履行了个专业委员会委员的职责，并对各议案进行严肃、谨慎的表决，

保证了决策的有效性和科学性。
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3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利：

（1） 在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公

司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们

定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、

深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董

事会的相关议案提出建设性意见和建议，就我们所关注的问题与公司

管理层开展细致沟通，充分发挥独立董事指导和监督作用。

（2） 报告期内，公司董事会秘书、财务总监及成都项目公司陪同我

们对成都“上实海上海”、“锦绣森邻”等项目进行现场调研，并对潜在

投资项目进行了考察。成都公司向我们汇报了相关项目的销售及租赁

物业后续经营情况，并对继续深耕成渝地区进行了可行性分析。我们

充分肯定了成都若干项目的成功经验，并就项目后续经营、区域深耕

等方面提出了建议和意见。

三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金

占用情况、提名/聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配

方案、信息披露、内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行

及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意

见，具体情况如下：

1. 关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上

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市规则》的要求，全面审阅了报告期内公司的关联交易。我们对公司

关联交易事项进行了事前审议，并发表了独立意见。我们认为，公司

报告期内的关联交易事项均由董事会按照《公司章程》和相关议事规

则进行了审议，关联董事均履行了回避义务，表决程序符合法律法规

及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，不存在

损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

2. 对外担保及资金占用情况

    经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严控控制对外

担保。截止报告期末，公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。

    报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以

下简称“上实城发”）作为上海实业养老投资有限公司（为公司实际控

制人之全资子公司，以下简称“上实养老投资”）的股东方之一，拟按

照其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上海实业养老发展有

限公司（以下简称“上实养老发展”）所申请的银行贷款提供保证担保

不超过人民币 4940 万元。我们认为，作为上实养老投资的股东方，

上实城发与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上

实东滩”）按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保，上实城发

实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例，体

现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是

中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联

董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

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3. 董事、高级管理人员提名情况

    2018 年 7 月 13 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，我们

对公司董事会聘任公司高级管理人员、提名董事人选等议案进行了审

议，并发表了独立意见。

4. 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司 2018 年度财务

报告审计机构及内部控制审计机构。

5. 利润分配情况

    2018 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，我们

对《关于公司 2017 年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意

见。报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，

经董事会提议、股东大会批准，公司于 2018 年 7 月 12 日实施了以总

股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48

元（含税）的 2017 年度利润分配方案。

6. 信息披露的执行情况

    报告期内，我们对公司 2018 年的信息披露工作进行了持续关注

与监督。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司能够严格遵循“公

开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，信息披露的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时公

司准确地把握了信息披露时点，保证信息披露工作的及时性、公平性，

切实维护了公司股东的合法权益。

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7. 内部控制的执行情况

    我们认为，公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基

本规范》及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求，进一步完

善了内部控制制度，通过日常监管和专项检查等手段将内部控制建设

贯穿公司经营、治理等全过程中。

    我们认真审议了公司《2018 年度内部控制评价报告》，认为报告

期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内

部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要

求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四. 总体评价和建议

    2018 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规和《公

司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原

则，切实履行职责，对公司进行了有效的监督，积极维护公司及股东

尤其是中小股东的权益。

    2019 年，我们将继续秉持勤勉、忠实、谨慎的原则以及对公司

和全体股东尤其是中小股东负责的精神，深化与公司董、监事会及管

理层之间的沟通，密切关注行业动态和公司发展，以各自具备的专业

知识为公司提供建设性意见，助力公司稳健发展和持续盈利，发挥独

立董事应有的作用。

    特此报告。



（以下无正文）

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