上实发展:2018年度独立董事述职报告2019-03-27
上海实业发展股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,恪尽职
守,勤勉尽责,充分履行独立董事职责,行使独立董事权利。现将我
们 2018 年度的主要工作情况报告如下:
一. 独立性情况说明
经自查,作为公司独立董事,我们具备独立董事任职资格,且与
公司不存在任何关联关系,因此不存在任何影响本人担任公司独立董
事独立性的事项或情况。
二. 独立董事年度履职概况
1. 股东大会和董事会会议情况
报告期内,公司召开了两次股东大会,分别为 2017 年年度股东
大会和 2018 年第一次临时股东大会,共审议 11 个议案;召开 8 次董
事会,共审议 27 个议案。现将报告期内,公司独立董事参加股东会
和董事会会议具体情况列示如下:
董事会出席情况 股东大会
出席情况
独立董事 全年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 亲自出席
加次数 席次数 参加次数 席次数 次数 次数
曹惠民 8 8 5 0 0 2
1
张永岳 8 8 5 0 0 1
夏凌 8 8 6 0 0 1
作为公司独立董事,我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤
其是中小股东利益角度出发,关注公司治理水平提升及决策的科学性
和有效性。我们积极出席了 2018 年公司的董事会及股东大会,在会
前预沟通并形成初步意见的基础上,结合各自的专业背景对相关议案
进行审议,发表明确意见并就关联交易、高级管理人员聘任等事项发
表独立意见,审慎地行使表决权,有效发挥了独立董事的监督、建议、
指导作用,促进公司健康、持续发展。
2. 出席董事会专业委员会情况
除出席股东大会、董事会外,我们还兼任公司董事会专业委员会
委员,并履行相应职责。其中,独立董事曹惠民兼任第七届董事会审
计委员会主任,战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
委员;独立董事张永岳兼任第七届董事会提名委员会主任,战略与投
资委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员;独立董事夏凌兼任
第七届董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会及提名委员会委员。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,我们秉持勤
勉尽责的工作原则,参与了全年所有董事会专业委员会会议,包括:
战略与投资委员会(1 次)、审计委员会(3 次)、提名委员会(1 次)
及薪酬与考核委员会(1 次)。与会过程中,我们积极参与讨论,发
表独立的意见,认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案,切实
履行了个专业委员会委员的职责,并对各议案进行严肃、谨慎的表决,
保证了决策的有效性和科学性。
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3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利:
(1) 在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中,公
司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段,向我们
定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况,使我们能够及时、
深入了解公司经营情况,并运用专业知识和企业管理经验,对公司董
事会的相关议案提出建设性意见和建议,就我们所关注的问题与公司
管理层开展细致沟通,充分发挥独立董事指导和监督作用。
(2) 报告期内,公司董事会秘书、财务总监及成都项目公司陪同我
们对成都“上实海上海”、“锦绣森邻”等项目进行现场调研,并对潜在
投资项目进行了考察。成都公司向我们汇报了相关项目的销售及租赁
物业后续经营情况,并对继续深耕成渝地区进行了可行性分析。我们
充分肯定了成都若干项目的成功经验,并就项目后续经营、区域深耕
等方面提出了建议和意见。
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金
占用情况、提名/聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配
方案、信息披露、内部控制执行等事项,对各类事项相关决策、执行
及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断,并据此发表独立意
见,具体情况如下:
1. 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
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市规则》的要求,全面审阅了报告期内公司的关联交易。我们对公司
关联交易事项进行了事前审议,并发表了独立意见。我们认为,公司
报告期内的关联交易事项均由董事会按照《公司章程》和相关议事规
则进行了审议,关联董事均履行了回避义务,表决程序符合法律法规
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定,不存在
损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
经审慎核查,公司严格遵守相关法律法规的规定,严控控制对外
担保。截止报告期末,公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。
报告期内,公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以
下简称“上实城发”)作为上海实业养老投资有限公司(为公司实际控
制人之全资子公司,以下简称“上实养老投资”)的股东方之一,拟按
照其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上海实业养老发展有
限公司(以下简称“上实养老发展”)所申请的银行贷款提供保证担保
不超过人民币 4940 万元。我们认为,作为上实养老投资的股东方,
上实城发与上海实业东滩投资开发(集团)有限公司(以下简称“上
实东滩”)按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保,上实城发
实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例,体
现了公允、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是
中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时,公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避,表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
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3. 董事、高级管理人员提名情况
2018 年 7 月 13 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,我们
对公司董事会聘任公司高级管理人员、提名董事人选等议案进行了审
议,并发表了独立意见。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任上会会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“上会事务所”)为公司 2018 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。
5. 利润分配情况
2018 年 3 月 26 日,公司召开第七届董事会第十六次会议,我们
对《关于公司 2017 年度利润分配预案》进行了审议,并发表独立意
见。报告期内,根据上会事务所出具的审计报告,结合公司财务状况,
经董事会提议、股东大会批准,公司于 2018 年 7 月 12 日实施了以总
股本 1,844,562,892 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48
元(含税)的 2017 年度利润分配方案。
6. 信息披露的执行情况
报告期内,我们对公司 2018 年的信息披露工作进行了持续关注
与监督。综合全年的信息披露情况,我们认为,公司能够严格遵循“公
开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作,信息披露的内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时公
司准确地把握了信息披露时点,保证信息披露工作的及时性、公平性,
切实维护了公司股东的合法权益。
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7. 内部控制的执行情况
我们认为,公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求,进一步完
善了内部控制制度,通过日常监管和专项检查等手段将内部控制建设
贯穿公司经营、治理等全过程中。
我们认真审议了公司《2018 年度内部控制评价报告》,认为报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也不存在非财务报告内
部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四. 总体评价和建议
2018 年,作为公司的独立董事,我们按照相关法律、法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原
则,切实履行职责,对公司进行了有效的监督,积极维护公司及股东
尤其是中小股东的权益。
2019 年,我们将继续秉持勤勉、忠实、谨慎的原则以及对公司
和全体股东尤其是中小股东负责的精神,深化与公司董、监事会及管
理层之间的沟通,密切关注行业动态和公司发展,以各自具备的专业
知识为公司提供建设性意见,助力公司稳健发展和持续盈利,发挥独
立董事应有的作用。
特此报告。
(以下无正文)
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