证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2019-15 债券代码:122362 债券简称:14 上实 01 债券代码:136214 债券简称:14 上实 02 上海实业发展股份有限公司 关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 是否需要提交公司股东大会审议:否。 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的,关联交 易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利 益和中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性,不会使公司 对关联方形成依赖,亦不会对公司持续经营能力产生影响。 一、 日常关联交易基本情况 (一) 日常关联交易概述 2019 年,上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及纳 入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业(集团)有限公司(以下 1 简称“上实集团”)及其附属企业、上海上实(集团)有限公司(以 下简称“上海上实”)及其附属企业和其他关联企业等发生的日常经 营性关联交易,构成本公司日常关联交易事项。 (二) 日常关联交易履行的审议程序 公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次会议审 议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的议案》。董事 会审议过程中,关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回避表决,其 他非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事 事前认可,并由其发表了如下独立意见: 1. 本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司 与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定,定价公允、合理, 不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形; 2. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按 照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益 的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响; 3. 公司董事会审议日常关联交易时,关联董事回避表决,符合《公 司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定,表决程序合法。 公司 2019 年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审 计的净资产 5%,无需提交股东大会审议。 (三) 2018 年日常关联交易情况 2 单位:人民币元 关联交易 交易内容 关联交易单位 2018 年度日常关联 类别 交易实际发生额 收取租赁费 上实集团/上海上实及其控股 11,139,600.31 子公司 收取托管费 上海上实 471,698.10 提供劳务 收取租赁费 上海帷迦科技有限公司 6,306,171.36 工程施工 657,283.77 收取商业策划费 上海驰宏投资管理有限公司 7,250,117.74 收取租赁费 上海实银资产管理有限公司 1,151,291.40 小计: 26,976,162.68 支付营销 上海天地行房地产营销有限公 60,314.04 服务费 司 接受劳务 支付园艺 新上海国际园艺有限公司 102,600 工程费 小计: 162,914.04 合计: 27,139,076.72 (四) 2019 年度日常关联交易的预计情况 根据 2018 年公司日常关联交易实际发生情况,并结合公司 2019 年的生产经营需要,公司 2019 年度预计日常关联交易金额 9505 万元, 预计新增部分主要系公司新产业业务经营拓展所需。 单位:人民币元 关联交易 交易内容 关联交易单位 2019 年度日常关联 类别 交易预计发生额 提供劳务 收取租赁费 上实集团/上海上实及其控股子公司 22,000,000 3 小计: 收取托管费 上海上实 600,000 收取租赁费 上海帷迦科技有限公司 10,000,000 工程施工 2,000,000 工程施工 上实集团/上海上实及其控股子公司 50,000,000 收取商业策划费 上海驰宏投资管理有限公司 8,000,000 收取租赁费 上海实银资产管理有限公司 1,300,000 小计 93,900,000 支付营销 上海天地行房地产营销有限公司 1,000,000 服务费 接受劳务 支付园艺 新上海国际园艺有限公司 150,000 工程费 小计 1,150,000 合计: 95,050,000 二、 关联方及关联关系说明 (一) 关联方介绍 本公告中的关联关系及关联方定义,详见《上海证券交易所股票 上市规则》(简称“上交所上市规则”)第十章。与本公告相关的主要 关联方简介如下: 1. 公司控股股东上实集团及其一致行动人上海上实及其控股子公司 包括但不限于: 1) 关联方名称:上海实业(集团)有限公司 公司负责人或法定代表人:沈晓初 注册资本:港币 1000 万元 主要经营业务:推进五大核心业务—金融投资、医药(全产业链)、 基建(高速公路、水处理、固废处理、新能源)、房地产、消费品, 4 并积极拓展养老、环保等业务。 关联关系:公司实际控制人 2) 关联方名称:上海上实(集团)有限公司 注册资本:185900 万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:沈晓初 经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有 资产经营与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 关联关系:实际控制人的一致行动人 3) 关联方名称:上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 注册资本:250000 万元 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:苏霖 经营范围:崇明东滩土地开发及基础设施建设,实业投资,资产管理, 房地产开发,物业管理,本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系:集团兄弟公司 4) 关联方名称:上海上实集团财务有限公司 注册资本:100000 万元 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:徐波 5 经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收 付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之 间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款; 对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系:集团兄弟公司 5) 关联方名称:上海上实金融服务控股有限公司 注册资本:100000 万元 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:刘益朋 经营范围:与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和 咨询,国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系:集团兄弟公司 6) 关联方名称:上海天地行房地产营销有限公司 注册资本:100 万元 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:王勇 经营范围:房地产经纪、房屋销售代理,投资咨询(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 6 关联关系:集团兄弟公司 7) 关联方名称:新上海国际园艺有限公司 注册资本:200 万元 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:邱刚 经营范围:园艺、绿化工程,园林建筑装潢,体育场地与设施的租赁、 服务,机械修配、机械施工服务,房屋租赁,花卉、鱼、虫、盆景、 矿产品、建筑材料、金属材料、百货、五金交电的销售。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系:集团兄弟公司 8) 关联方名称:上海医药集团股份有限公司 注册资本:284208.9322 万元 企业类型:其他股份有限公司(上市) 法定代表人:周军 经营范围:原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、 免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、 酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中 药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器 械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、 维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经 营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药 7 品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 关联关系:集团兄弟公司 2. 公司高管任职关联单位: 1) 关联方名称:上海实银资产管理有限公司 注册资本:5000 万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:厉靖宇 经营范围:资产管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系: 公司高管任职董事单位 2) 关联方名称:上海帷迦科技有限公司 注册资本:15791.89 万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:刘彦燊 经营范围:互联网信息技术服务,实业投资,网络工程,接受金融机 构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外 包,物业管理,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商 务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 关联关系:公司高管任职董事单位 8 (二) 关联方履约能力分析 本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产 经营所需。上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力, 不会对双方日常交易带来风险。 三、 定价政策与定价依据 关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据 上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合 同中予以明确。 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,由公司及下属子公 司根据生产经营实际需要,分别与关联方签订关联交易协议。 四、 关联交易的目的和对上市公司的影响 公司 2019 年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活 动的组成部分,有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循 公平、公正、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中 小股东利益的情况,不会使公司对关联方形成较大依赖,也不会对公 司持续经营能力造成影响。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十七日 9