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公司公告

上实发展:关于公司2019年度预计日常关联交易事项的公告2019-03-27  

						证券代码:600748      股票简称:上实发展     公告编号:临 2019-15
债券代码:122362      债券简称:14 上实 01
债券代码:136214      债券简称:14 上实 02



                 上海实业发展股份有限公司
  关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



   重要内容提示:

 是否需要提交公司股东大会审议:否。

 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的,关联交

   易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利

   益和中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性,不会使公司

   对关联方形成依赖,亦不会对公司持续经营能力产生影响。



一、 日常关联交易基本情况

(一)      日常关联交易概述

       2019 年,上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及纳

入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业(集团)有限公司(以下

                                 1
简称“上实集团”)及其附属企业、上海上实(集团)有限公司(以

下简称“上海上实”)及其附属企业和其他关联企业等发生的日常经

营性关联交易,构成本公司日常关联交易事项。


(二)      日常关联交易履行的审议程序

       公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次会议审

议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的议案》。董事

会审议过程中,关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回避表决,其

他非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事

事前认可,并由其发表了如下独立意见:

   1. 本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司

与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定,定价公允、合理,

不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形;

   2. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按

照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益

的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;

   3. 公司董事会审议日常关联交易时,关联董事回避表决,符合《公

司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规

定,表决程序合法。

       公司 2019 年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审

计的净资产 5%,无需提交股东大会审议。



(三)     2018 年日常关联交易情况
                                   2
                                                                单位:人民币元
关联交易      交易内容                 关联交易单位           2018 年度日常关联
  类别                                                         交易实际发生额
           收取租赁费         上实集团/上海上实及其控股 11,139,600.31
                              子公司
           收取托管费         上海上实                        471,698.10

提供劳务   收取租赁费         上海帷迦科技有限公司            6,306,171.36

           工程施工                                           657,283.77

           收取商业策划费     上海驰宏投资管理有限公司        7,250,117.74

           收取租赁费         上海实银资产管理有限公司        1,151,291.40

                                                      小计: 26,976,162.68
           支付营销           上海天地行房地产营销有限公 60,314.04
           服务费             司
接受劳务
           支付园艺           新上海国际园艺有限公司          102,600
           工程费
                                                      小计: 162,914.04
                                                      合计: 27,139,076.72




  (四)     2019 年度日常关联交易的预计情况
         根据 2018 年公司日常关联交易实际发生情况,并结合公司 2019

  年的生产经营需要,公司 2019 年度预计日常关联交易金额 9505 万元,

  预计新增部分主要系公司新产业业务经营拓展所需。


                                                                单位:人民币元

关联交易     交易内容                  关联交易单位               2019 年度日常关联
  类别                                                             交易预计发生额
提供劳务   收取租赁费       上实集团/上海上实及其控股子公司       22,000,000

                                         3
 小计:    收取托管费       上海上实                            600,000

           收取租赁费       上海帷迦科技有限公司                10,000,000

           工程施工                                             2,000,000

           工程施工         上实集团/上海上实及其控股子公司     50,000,000
           收取商业策划费   上海驰宏投资管理有限公司            8,000,000

           收取租赁费       上海实银资产管理有限公司            1,300,000

                                                        小计    93,900,000

           支付营销         上海天地行房地产营销有限公司        1,000,000
           服务费
接受劳务
           支付园艺         新上海国际园艺有限公司
                                                                150,000
           工程费

                                                           小计 1,150,000
                                                       合计: 95,050,000


  二、 关联方及关联关系说明
  (一)     关联方介绍
         本公告中的关联关系及关联方定义,详见《上海证券交易所股票
  上市规则》(简称“上交所上市规则”)第十章。与本公告相关的主要
  关联方简介如下:

  1. 公司控股股东上实集团及其一致行动人上海上实及其控股子公司

  包括但不限于:

  1) 关联方名称:上海实业(集团)有限公司

  公司负责人或法定代表人:沈晓初

  注册资本:港币 1000 万元

  主要经营业务:推进五大核心业务—金融投资、医药(全产业链)、

  基建(高速公路、水处理、固废处理、新能源)、房地产、消费品,

                                         4
并积极拓展养老、环保等业务。

关联关系:公司实际控制人

2) 关联方名称:上海上实(集团)有限公司

注册资本:185900 万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:沈晓初

经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有

资产经营与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动】

关联关系:实际控制人的一致行动人

3) 关联方名称:上海实业东滩投资开发(集团)有限公司

注册资本:250000 万元

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:苏霖

经营范围:崇明东滩土地开发及基础设施建设,实业投资,资产管理,

房地产开发,物业管理,本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:集团兄弟公司

4) 关联方名称:上海上实集团财务有限公司

注册资本:100000 万元

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:徐波

                               5
经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收

付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之

间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:集团兄弟公司

5) 关联方名称:上海上实金融服务控股有限公司

注册资本:100000 万元

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:刘益朋

经营范围:与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和

咨询,国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:集团兄弟公司

6) 关联方名称:上海天地行房地产营销有限公司

注册资本:100 万元

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:王勇

经营范围:房地产经纪、房屋销售代理,投资咨询(涉及许可经营的

凭许可证经营)。

                              6
关联关系:集团兄弟公司

7) 关联方名称:新上海国际园艺有限公司

注册资本:200 万元

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:邱刚

经营范围:园艺、绿化工程,园林建筑装潢,体育场地与设施的租赁、

服务,机械修配、机械施工服务,房屋租赁,花卉、鱼、虫、盆景、

矿产品、建筑材料、金属材料、百货、五金交电的销售。【依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:集团兄弟公司

8) 关联方名称:上海医药集团股份有限公司

注册资本:284208.9322 万元

企业类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:周军

经营范围:原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、

免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、

酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中

药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药

品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器

械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、

维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经

营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药

                              7
品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】

关联关系:集团兄弟公司



2. 公司高管任职关联单位:

1) 关联方名称:上海实银资产管理有限公司

注册资本:5000 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:厉靖宇

经营范围:资产管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系: 公司高管任职董事单位

2) 关联方名称:上海帷迦科技有限公司

注册资本:15791.89 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:刘彦燊

经营范围:互联网信息技术服务,实业投资,网络工程,接受金融机

构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外

包,物业管理,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商

务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】

关联关系:公司高管任职董事单位

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(二)     关联方履约能力分析
       本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产
经营所需。上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,
不会对双方日常交易带来风险。


三、 定价政策与定价依据

       关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据

上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合

同中予以明确。

       本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,由公司及下属子公

司根据生产经营实际需要,分别与关联方签订关联交易协议。


四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

       公司 2019 年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活

动的组成部分,有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循

公平、公正、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中

小股东利益的情况,不会使公司对关联方形成较大依赖,也不会对公

司持续经营能力造成影响。


       特此公告。



                              上海实业发展股份有限公司董事会

                                      二〇一九年三月二十七日
                                 9