证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2019-13
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02


                 上海实业发展股份有限公司
          第七届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    公司第七届董事会第二十四次会议于 2019 年 3 月 26 日上午在上
海市淮海中路 98 号金钟广场 20 层多功能厅以现场结合通讯方式召开，
会议应参加董事七名，实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员
列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议
由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议
案：

1. 《公司 2018 年度行政工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 《公司 2018 年年度报告及摘要》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 《公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 《公司 2018 年度财务决算报告》
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     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5. 《公司 2018 年度利润分配的预案》
     公司本部 2018 年度实现净利润人民币 439,346,254.55 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 43,934,625.46 元，
加上以前年度未分配利润 1,937,822,656.44 元，公司本年度可供分配
的利润为 2,333,234,285.53 元。公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30
元 （ 含 税 ）， 现 金 红 利 合 计 55,336,886.76 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
2,277,897,398.77 元结转下一年度。
     董事会对该分配预案的说明：

     2018年，我国房地产延续“房住不炒、因城施策”的调控政策。

在此大环境下，全国商品房成交量增速略有放缓，但销售规模再创新

高；与此同时，百亿军团持续扩容，行业集中度加速提升，强者恒强

态势愈加明显。随着楼市调控政策的持续深入和行业规模的周期性见

顶，中小房企在土地、资金等稀缺资源的激烈争夺和分化加剧中，流

动性风险显著增加，运营风险持续加大，生存空间备受挤压。为此，

公司将以提升核心竞争力为目标，以保持财务稳健为核心，聚焦国家

发展战略及服务上海的发展机遇，做精地产开发，做新地产服务，做

专产业地产。坚持以上海为核心，形成以上海为中心的长三角区域、

青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区的“1+3”战略布

局进行深耕及拓展；坚持以房地产开发、运营为主，在深耕金融地产、

文化地产的同时，探索城市更新、长租公寓、养老地产等房地产细分

领域的产业布局，推动公司持续实现高质量发展。

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    基于以上行业状况及公司未来发展战略，2019年，公司将继续深

耕房地产主业，寻求公司在重点区域的项目拓展，谋划房地产细分领

域多面布局，保障公司中长期可持续稳定发展。着眼于公司年度经营

管理及战略发展需要，公司将在项目开发投入、项目和土地拓展及房

地产细分领域多面布局等方面需要充足的资金支持。在审慎分析宏观

经济及行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，

公司董事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需

要、未来资金需求以及对投资者的合理回报，确保利润分配的连续性

和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司

业务规模和盈利规模增长，以期实现公司长期、稳健发展。公司未分

配利润将主要用于业务拓展和日常运营。

    独立董事关于该分配预案独立意见：

    公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业

特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合

公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和

稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司

对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需

要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益

的情况。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2018 年度审计
   费用支付的议案》
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    鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，董事会提议 2019 年度继续聘请上会事务所进
行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2018 年度审计报酬
为人民币 160 万元及 2018 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以
上费用均已包括差旅费用）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 《关于公司 2019 年度贷款计划的议案》
    截至 2018 年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币 120.38
亿元。根据 2019 年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在 2018
年底合并体系内银行借款总额的基础上，新增贷款不超过人民币 60
亿元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9. 《公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 《关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的议案》
    公司 2018 年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公
司董事会认可 2018 年度日常关联交易事项；2019 年度预计日常关联
交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场
价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司
利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
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    具体内容详见《关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的公
告》（临 2019-15）。
    本议案构成关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11. 《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2018 年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办
法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
    议案 2、3、4、5、6 将提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    特此公告。

                          上海实业发展股份有限公司董事会

                                   二〇一九年三月二十七日




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