上实发展：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款的公告2019-04-30
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2019-22
债券代码：122362 债券简称：14 上实 01
债券代码：136214 债券简称：14 上实 02
上海实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股
东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为了进一步完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理规则、提高治理水平，公司参照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》（2019年4月修订）、《上市公司治理准则》（2018
年9月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）
等相关法律法规，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》进行了全面梳理，现拟对上述规则相关条款进行修订。
具体修改内容如下：
一、 《公司章程》修正对比：
条 款 修订前 修订后
第二十四 公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以依照法
条 依照法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章和本章程
章和本章程的规定，收购本公 的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票 他公司合并；
的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公 划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会 的公司合并、分立决议持异议，要
作出的公司合并、分立决议持 求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发
除上述情形外，公司不进 行的可转换为股票的公司债券；
行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
公司收购本公司股份的，应当
依法履行信息披露义务。
第二十五 公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可以通
条 以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞 法规和中国证监会认可的其他方
价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的 （三）项、第（五）项、第（六）
其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中竞价交易方
式进行。
第二十六 公司因本章程第二十四条 公司因本章程第二十四条第
条 第（一）项至第（三）项的原 （一）项、第（二）项规定的情形
因收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。公司依照第二 会决议；公司因本章程第二十四条
十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 第（三）项、第（五）项、第（六）
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后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当自收购之日起 10 日内注 可以依照本章程或者股东大会的
销；属于第（二）项、第（四） 授权，经三分之二以上董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转 董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十四条规定收
公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 购本公司股份后，属于第（一）项
（三）项规定收购的本公司股 情形的，应当自收购之日起 10 日
份，将不超过本公司已发行股 内注销；属于第（二）项、第（四）
份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当在 6 个月内转让或
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 者注销；属于第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（六）项情形的，公司合计
转让给职工。 持有的本公司股份不得超过已发
行股份总数的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）
项规定收购本公司股份，用于收购
的资金应当从公司的税后利润中
支出。
第四十条 公司的控股股东、实际控 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损 员不得利用其关联关系损害公司
害公司利益。违反规定的，给 利益。违反规定的，给公司造成损
公司造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制 对公司和公司社会公众股股东负
人对公司和公司社会公众股股 有诚信义务。控股股东应严格依法
东负有诚信义务。控股股东应 行使出资人的权利，控股股东不得
严格依法行使出资人的权利， 利用利润分配、资产重组、对外投
控股股东不得利用利润分配、 资、资金占用、借款担保等方式损
资产重组、对外投资、资金占 害公司和社会公众股股东的合法
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用、借款担保等方式损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公
和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 司和社会公众股股东的利益，不得
益，不得利用其控制地位损害 利用其控制地位谋取非法利益。
公司和社会公众股股东的利 公司控股股东提名公司董事、
益。 监事候选人的，应当遵照法律法规
和本章程规定的条件和程序，不得
对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。控
股股东、实际控制人及其关联方不
得干预公司高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得占用、支配公司资
产，应当尊重公司财务独立性，不
得干预公司的财务、会计活动，不
得违反法律法规、本章程干涉公司
具体运作和正常决策程序，不得影
响公司经营管理独立性。
第八十三 董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案
条 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 的方式提请股东大会表决。
决。 董事、监事候选人分别由上一
股东大会就选举董事、监 届董事会、监事会提名，持有公司
事进行表决时，根据本章程的 3%以上股份的股东有权提名非独
规定或者股东大会的决议，可 立董事、监事候选人，持有公司 1%
以实行累积投票制。 以上股份的股东有权提名独立董
前款所称累积投票制是指 事候选人。
股东大会选举董事或者监事 股东大会就选举董事、监事进
时，每一股份拥有与应选董事 行表决时，根据本章程的规定或者
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或者监事人数相同的表决权， 股东大会的决议，可以实行累积投
股东拥有的表决权可以集中使 票制。公司单一股东及其一致行动
用。董事会应当向股东公告候 人拥有权益的股份比例在 30%及
选董事、监事的简历和基本情 以上的，应当采用累积投票制。
况。 前款所称累积投票制是指股
董事、监事候选人分别由 东大会选举董事或者监事时，每一
上一届董事会、监事会提名， 股份拥有与应选董事或者监事人
持有公司 5%以上股份的股东 数相同的表决权，股东拥有的表决
有权提名董事、监事候选人。 权可以集中使用，实施细则由股东
大会议事规则规定。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十七 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，
条 换，任期 3 年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满 除其职务。董事任期 3 年，任期届
以前，股东大会不能无故解除 满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计 至本届董事会任期届满时为止。董
算，至本届董事会任期届满时 事任期届满未及时改选，在改选出
为止。董事任期届满未及时改 的董事就任前，原董事仍应当依照
选，在改选出的董事就任前， 法律、行政法规、部门规章和本章
原董事仍应当依照法律、行政 程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规 董事可以由经理或者其他高
定，履行董事职务。 级管理人员兼任，但兼任经理或者
董事可以由经理或者其他 其他高级管理人员职务的董事以
高级管理人员兼任，但兼任经 及由职工代表担任的董事，总计不
理或者其他高级管理人员职务 得超过公司董事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的 公司可以由职工代表担任董
董事，总计不得超过公司董事 事，人数不超过二名。董事会中的
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总数的 1/2。 职工代表由公司职工通过职工代
公司可以由职工代表担任 表大会、职工大会或者其他形式民
董事，人数不超过二名。董事 主选举产生后，直接进入董事会。
会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第 一 百 零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证 资本、发行债券或其他证券及上市
券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购本
购本公司股票或者合并、分立、 公司股票或者合并、分立、解散及
解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事 财、关联交易等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构 置；
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的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、 事会秘书；根据经理的提名，聘任
董事会秘书；根据经理的提名， 或者解聘公司副经理、财务负责人
聘任或者解聘公司副经理、财 等高级管理人员，并决定其报酬事
务负责人等高级管理人员，并 项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理 度；
制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请 并检查经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事 （十六）法律、行政法规、部
务所； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作 董事会设立审计委员会，并根
汇报并检查经理的工作； 据需要设立战略与投资委员会、提
（十六）法律、行政法规、部 名委员会、薪酬与考核委员会。专
门规章或本章程授予的其他职 门委员会对董事会负责，依照本章
权。 程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
董事会制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一 董事会应当确定对外投 董事会应当确定对外投资、收
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十一条 资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关 事项、委托理财、关联交易的权限，
联交易的权限，建立严格的审 建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目 投资项目应当组织有关专家、专业
应当组织有关专家、专业人员 人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。 准。
公司董事会对不超过净资 公司董事会对不超过净资产
产百分之三十的各类投资项目 百分之五十的各类投资项目直接
直接进行审定。超过净资产百 进行审定。超过净资产百分之五十
分之三十的各类投资项目需经 的各类投资项目需经董事会审议，
董事会审议，由股东大会审议 由股东大会审议表决通过后方可
表决通过后方可实施。 实施。
在以下范围内，董事会决 在以下范围内，董事会决定公
定公司的资产抵押及其担保事 司的资产抵押及其担保事项：
项： （一）为本公司借款提供的资
（一）为本公司借款提供 产抵押；
的资产抵押； （二）公司对外担保的管理：
（二）公司对外担保的管 1、审批低于本章程第四十二
理： 条规定的股东大会权限以内的对
1、审批低于本章程第四十 外担保事项；
二条规定的股东大会权限以内 2、审核本章程第四十二条规
的对外担保事项； 定的股东大会权限以内的对外担
2、审核本章程第四十二条 保事项，并提交公司股东大会审
规定的股东大会权限以内的对 议；
外担保事项，并提交公司股东 3、公司对外担保可以要求对
大会审议； 方提供反担保，且反担保的提供方
3、公司对外担保必须要求 应当具有实际承担能力；
对方提供反担保，且反担保的 4、对外担保应当取得董事会
提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 能 全体成员三分之二以上签署同意；
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力； 5、对外担保的审批程序：发
4、对外担保应当取得董事 生对外担保事项时，经办部门应在
会全体成员三分之二以上签署 正式签订担保文件（合同、协议等）
同意； 前报主管经理批准，同时报公司财
5、对外担保的审批程序： 务总监、分管副总裁及董事会秘书
发生对外担保事项时，经办部 审核，最后依据有关规定报公司董
门应在正式签订担保文件（合 事会审批。
同、协议等）前报主管经理批
准，同时报公司财务总监、分
管副总裁及董事会秘书审核，
最后依据有关规定报公司董事
会审批；
第一百一 董事会会议应有过半数的 董事会会议应有过半数的董
十九条 董事出席方可举行。董事会作 事出席方可举行，董事会依照本章
出决议，必须经全体董事的过 程第二十六条审议因本章程第二
半数通过。 十四条第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行 第（六）项原因收购本公司股份的，
一人一票。 董事会会议应有三分之二以上董
事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百二 董事会决议表决方式为： 董事会决议表决方式为：书面
十一条 书面投票表决或者出席会议的 投票表决或者出席会议的董事一
董 事 一 致 同 意 的 其 他 表 决 方 致同意的其他表决方式。
式。 董事会临时会议在保障董事
董事会临时会议在保障董 充分表达意见的前提下，可以用下
事充分表达意见的前提下，可 列方式之一进行并作出决议，并由
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以用下列方式之一进行并作出 参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。 （一）董事会成员在同一时
（一）董事会成员在同一 间、同一地点出席的集会，即集会
时间、同一地点出席的集会， 的方式；
即集会的方式； （二）董事会成员在同一时
（二）董事会成员在同一 间、不同地点出席的以语音通讯系
时间、不同地点出席的以语音 统（包括可视语音通讯系统）等其
通讯系统（包括可视语音通讯 他通讯传输系统使董事及董事委
系统）等其他通讯传输系统使 托的人可以相互及共同即时交流
董事及董事委托的人可以相互 的方式，即通讯会议方式；
及共同即时交流的方式，即通 （三）董事会成员在不同时
讯会议方式； 间、不同地点通过书信、电报、电
（三）董事会成员在不同 传、传真及电子邮件等可以有形地
时间、不同地点通过书信、电 表现所载内容的形式，对事先确定
报、电传、传真及电子邮件等 的议决事项发表书面意见的方式，
可以有形地表现所载内容的形 即书面会议方式。
式，对事先确定的议决事项发 董事会会议的举行方式、时
表书面意见的方式，即书面会 间、地点由董事长决定。
议方式。 董事会决议违反法律法规或
董事会会议的举行方式、 本章程、股东大会决议，致使公司
时间、地点由董事长决定。 遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任，但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二 在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任除
十七条 制人单位担任除董事以外其他 董事、监事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司的 员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百三 上市公司设董事会秘书 , 上市公司设董事会秘书,负责
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十四条 负责公司股东大会和董事会会 公司股东大会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司 备、文件保管以及公司股东资料管
股东资料管理，办理信息披露 理，办理信息披露事务、投资者关
事务等事宜。 系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、 董事会秘书应遵守法律、行政
行政法规、部门规章及本章程 法规、部门规章及本章程的有关规
的有关规定。 定。
第一百四 监事会每 6 个月至少召开 监事会每 6 个月至少召开一次
十六条 一次会议。监事可以提议召开 会议。监事可以提议召开临时监事
临时监事会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以 监事会可以要求董事、高级管
上监事通过。 理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问
题。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第 一 百 六 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
十四条 （一）公司的利润分配应 （一）公司的利润分配应当重
当重视对投资者的合理投资回 视对投资者的合理投资回报，并兼
报，并兼顾公司实际经营情况 顾公司实际经营情况和可持续发
和可持续发展，公司可以采取 展，公司可以采取现金、股票、现
现金、股票、现金与股票相结 金与股票相结合或者法律、法规允
合或者法律、法规允许的其他 许的其他方式分配利润，优先采用
方式分配利润，优先采用现金 现金分红的利润分配方式；利润分
分红的利润分配方式；利润分 配不得超过累计可分配利润的范
配不得超过累计可分配利润的 围，不得损害公司持续经营的能
范围，不得损害公司持续经营 力。
的能力。 （二）公司的利润分配政策应
（二）公司的利润分配政策 当保持连续性和稳定性，公司最近
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应当保持连续性和稳定性，公 三年以现金方式累计分配的利润
司最近三年以现金方式累计分 应不少于最近三年实现的年均可
配的利润应不少于最近三年实 分配利润的百分之三十；每个年度
现的年均可分配利润的百分之 的具体分红比例由公司董事会根
三十；每个年度的具体分红比 据公司年度盈利状况和未来资金
例由公司董事会根据公司年度 使用计划提出方案。上市公司以现
盈利状况和未来资金使用计划 金为对价，采用要约方式、集中竞
提出方案。 价方式回购股份的，视同上市公司
（三）公司每一会计年度 现金分红，纳入现金分红的相关比
如实现盈利，公司董事会应向 例计算。
股东大会提出现金股利分配方 （三）公司每一会计年度如实
案；如实现盈利但未提出现金 现盈利，公司董事会应向股东大会
股利分配方案，则公司董事会 提出现金股利分配方案；如实现盈
应在定期报告中详细说明未进 利但未提出现金股利分配方案，则
行现金分红的原因、未用于现 公司董事会应在定期报告中详细
金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 说明未进行现金分红的原因、未用
途，独立董事应对此发表意见。 于现金分红的资金留存公司的用
（四） 在公司经营情况良 途，独立董事应对此发表意见。
好、可保持公司股本规模与股 （四） 在公司经营情况良好、
权结构合理的前提下，根据公 可保持公司股本规模与股权结构
司发展需要，公司董事会也可 合理的前提下，根据公司发展需
以提出股票股利分配方案，并 要，公司董事会也可以提出股票股
经股东大会审议通过后执行。 利分配方案，并经股东大会审议通
（五）公司调整或变更本章 过后执行。
程规定的利润分配政策应当满 （五）公司调整或变更本章程
足以下条件：现有利润分配政 规定的利润分配政策应当满足以
策已不符合公司外部经营环境 下条件：现有利润分配政策已不符
或自身经营状况的要求；调整 合公司外部经营环境或自身经营
后的利润分配政策不违反中国 状况的要求；调整后的利润分配政
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证监会和上海证券交易所的规 策不违反中国证监会和上海证券
定；法律、法规、中国证监会 交易所的规定；法律、法规、中国
或上海证券交易所发布的规范 证监会或上海证券交易所发布的
性文件中规定确有必要对本章 规范性文件中规定确有必要对本
程规定的利润分配政策进行调 章程规定的利润分配政策进行调
整或者变更的其他情形。 整或者变更的其他情形。
二、 《董事会议事规则》修正对比
条 款 修订前 修订后
第 2.8 条 董事会应当确定对外投
董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、
购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易的权限，
联交易的权限，建立严格的审
建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业
应当组织有关专家、专业人员
人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。
准。公司董事会对不超过净资产百
公司董事会对不超过净资产百
分之五十的各类投资项目直接进
分之三十的各类投资项目直接
行审定。超过净资产百分之五十的
进行审定。超过净资产百分之
各类投资项目需经董事会审议，由
三十的各类投资项目需经董事
股东大会审议表决通过后方可实
会审议，由股东大会审议表决
施。
通过后方可实施。
第 2.8.2.2 审核《公司章程》第四十 审核《公司章程》第四十二条
条 一条规定的股东大会权限以内 规定的股东大会权限以内的对外
的对外担保事项，并提交公司 担保事项，并提交公司股东大会审
股东大会审议； 议；
第 2.8.2.3 公司对外担保必须要求对方 公司对外担保可以要求对方
条 提供反担保，且反担保的提供 提供反担保，且反担保的提供方应
方应当具有实际承担能力； 当具有实际承担能力；
第 4.7 条 董事会会议应由二分之一 董事会会议应由二分之一以
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以上的董事出席方可举行。每 上或三分之二以上的董事出席方
一董事享有一票表决权。董事 可举行，具体按公司章程规定为
会作出决议，必须经全体董事 准。每一董事享有一票表决权。董
的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第 5.1 条 董事会会议应当有记录， 董事会会议应当有记录，出席
出席会议的董事和记录人应当 会议的董事、董事会秘书和记录人
在会议记录上签名。出席会议 应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其 的董事有权要求在记录上对其在
在会议上的发言作出说明性记 会议上的发言作出说明性记载。
载。
三、 《股东大会规则》修正对比
条 款 修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方针和
针和投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职 （二）选举和更换非由职工代
工代表担任的董事、监事，决 表担任的董事、监事，决定有关董
定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的 （三）审议批准董事会的报
报告； 告；
（四）审议批准监事会报 （四）审议批准监事会报告；
告； （五）审议批准公司的年度财
（五）审议批准公司的年 务预算方案、决算方案；
度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分
（六）审议批准公司的利 配方案和弥补亏损方案；
润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注
（七）对公司增加或者减 册资本作出决议；
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少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作 议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、 散、清算或者变更公司形式作出决
解散、清算或者变更公司形式 议；
作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会
（十一）对公司聘用、解 计师事务所作出决议；
聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》
（十二）审议批准《公司 第四十一条规定的担保事项；
章程》第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购
事项； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年 期经审计总资产 30%的事项；
内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议批准变更募集资
司最近一期经审计总资产 30% 金用途事项；
的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募 （十六）审议法律、行政法规、
集资金用途事项； 部门规章或《公司章程》规定应当
（十五）审议股权激励计 由股东大会决定的其他事项。
划； 股东大会遵循必要、合理、高
（十六）审议法律、行政 效的原则授权董事会行使相关职
法规、部门规章或《公司章程》 权，授权内容应当具体明确，不得
规定应当由股东大会决定的其 将法定由股东大会行使的职权授
他事项。 予董事会行使。
第四十二 董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案
条 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进
股东大会就选举董事、监 行表决时，根据《公司章程》的规
事进行表决时，根据《公司章 定或者股东大会的决议，可以实行
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程》的规定或者股东大会的决 累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 累积投票制实施细则如下：
前款所称累积投票制是指 （一）股东大会选举董事、监
股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 事的，表决前应明确告知股东是否
时，每一股份拥有与应选董事 采用累积投票制，采用累积投票制
或者监事人数相同的表决权， 的，应置备适合的选票，并对投票
股东拥有的表决权可以集中使 规则作出说明和提示。
用。董事会应当向股东公告候 （二）股东对采用累积投票制
选董事、监事的简历和基本情 的议案进行表决时，无需发表同
况。 意、反对或弃权的意见，仅需将拥
有的表决权投向相关候选人。股东
选举非独立董事、独立董事、监事
时拥有的表决权数量，分别为其拥
有的有表决权的股份数量乘以应
选非独立董事、独立董事、监事人
数的乘积，该等表决权应分别用于
选举非独立董事、独立董事、监事，
不得相互交叉使用。
（三）选举非独立董事的议
案、选举独立董事的议案、选举监
事的议案应分别作为议案组进行
表决。股东可以将表决权集中投向
该议案组中的一位候选人，也可以
将表决权均等或不等地分配予该
议案组中的若干位候选人，以股东
在表决票上记明的数量为准，但每
位股东对各议案组所投候选人的
人数不得超过该议案组应选人数，
记明数量也不得超过其表决权数
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量，否则视为弃权。股东所投候选
人人数未超过应选人数但未记明
数量的，视为其表决权均等地分配
予该议案组中获投票候选人。
（四）股东大会完成计票、监
票后，将各议案组候选人分别按得
票数量由多到少的顺序排列，由得
票较多者且符合本规则第三十七
条者当选。本规则第三十七条规定
的出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权指未累积的股
份数量。
（五）议案组中，如两名以上
候选人得票数相等且符合本规则
第三十七条规定，但其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，股
东大会应立即就该等得票数相等
的候选人组织第二轮选举，投票规
则不变，应选人数按缺位人数确
定。经第二轮选举仍无法决定当选
者的，该等候选人均不当选。
（六）股东大会选举产生的董
事、监事人数不足应选董事、监事，
缺位董事、监事由股东大会另行选
举。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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