证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2019-34
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01


                上海实业发展股份有限公司
    关于收到 2019 年半年度报告事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月

9 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海实业发展股

份有限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2019】

2705 号）（以下简称“问询函”），现将问询函有关内容公告如下：

“上海实业发展股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半

年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要

求，经对你公司 2019 年半年度报告事后审核，为便于投资者理解，

请你公司就以下问题进一步补充披露相关信息。

    一、 关于经营业绩

    1. 关于负商誉。半年报显示，公司 2019 年上半年确认负商誉收

益 183.69 万元，同时我部关注到公司 2017 年和 2018 年分别确认负

                               1
商誉收益 1.76 亿元和 5825.54 万元，占同期归母净利润的 20.13%和

8.86%。请公司补充披露：（1）结合交易时间、背景和目的，说明上

述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业

会计准则》的要求；（2）结合标的资产的评估值或可比市场价值，说

明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利

润的情形。

    2. 关于毛利率。半年报显示，公司 2019 年上半年房地产业务实

现营业收入 38.21 亿元，同比增加 28.67%，毛利率 26.92%，较上年

减少 9.21 个百分点。请公司补充披露：（1）结合本期结转房地产项

目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度

房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性；（2）结合公司的土地储

备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

    3. 关于存货。截至本报告期末，公司存货账面余额为 246.14 亿

元，仅计提存货跌价准备 1.60 亿元，计提比例不足 1%，其中 2016

年及以前竣工项目的账面余额约为 11 亿元，占存货余额的 4.47%。

请公司补充披露：（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年

限，说明大量 2016 年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合

理性；（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的

依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

    4. 关于利息资本化。半年报显示，公司 2019 年上半年存货利息

资本化金额为 2.40 亿元，同比增加 60.16%；存货利息资本化金额分

别占总利息支出和归母净利润的 67.26%和 58.11%，较去年同期的

                              2
43.39%和 54.15%有明显的上涨。请公司补充披露：（1）报告期内利

息资本化比例大幅提高的原因和合理性；（2）相关会计处理依据，以

及与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

    二、 关于财务指标

    5. 关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收款期末余额为

4.74 亿元，同比增加 34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资有

限公司（以下简称养老投资）及其全资子公司上海实业养老发展有限

公司的其他应收账款金额达到 2.46 亿元，占其他应收款余额的

51.90%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为 0。请公司

补充披露：（1）养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度

的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活

动产生的现金流量净额等；（2）上述其他应收款形成原因、时间和主

要业务背景，相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安

排；（3）公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时，其他股东方

是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形；（4）

结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述其他应收

款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

    6. 关于长期股权投资。年报和半年报显示，公司的长期股权投

资期末余额为 1.21 亿元，主要系对联营企业的投资，大部分呈现多

年亏损，本期权益法下确认投资损失 1188.49 万元。请公司补充披露：

（1）主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方，

以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（2）

                              3
相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

    三、 关于同业竞争承诺

    7. 公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称上

实集团）于 2011 年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承

诺，相关承诺经两次延期后已于 2019 年 7 月 3 日到期，目前仍处于

超期未履行状态。请公司：（1）按规定主动询问并披露承诺人暨间接

控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；（2）督促承诺人上实集团

根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的

具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义

务；（3）说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实

履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上

市公司和中小投资者的合法权益。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披

露的，应当说明无法披露的原因。

    请你公司于 2019 年 9 月 10 日披露本问询函，并于 2019 年 9 月

17 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应

修订和披露。”

    公司收到上述问询函后，高度重视，将组织相关工作人员进行问

询函回复工作，待回复工作完成后按照要求及时予以披露。



                               4
特此公告。




                 上海实业发展股份有限公司

                       二〇一九年九月十日




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