安徽合力:关于投资设立合力东南亚(泰国)中心[暂定名]暨关联交易的公告2018-08-17
证券代码:600761 证券简称:安徽合力 公告编号:临 2018-022
安徽合力股份有限公司
关于投资设立合力东南亚(泰国)中心[暂定名]
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司本次与安徽合力工业车辆进出口有限公司、安徽合泰融资租赁有限
公司共同投资设立“合力东南亚(泰国)中心”暨关联交易的总投资额
为 1 亿泰铢。其中,本公司出资额为 0.51 亿泰铢,安徽合力工业车辆
进出口有限公司出资额为 0.48 亿泰铢,安徽合泰融资租赁有限公司出
资额为 0.01 亿泰铢。
过去 12 个月内本公司及安徽合力工业车辆进出口有限公司与安徽合泰
融资租赁有限公司没有发生同类关联交易事项。
一、关联交易概述
2018 年 8 月 16 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投
资设立合力东南亚(泰国)中心暨关联交易的议案》,公司与安徽合力工业车辆
进出口有限公司(以下简称“合力进出口”)、安徽合泰融资租赁有限公司(以下
简称“合泰租赁”)三方共同投资设立“合力东南亚(泰国)中心”暨关联交易
的总投资额为不超过 1 亿泰铢(约人民币 2000 万元)。其中,本公司出资额为不
超过 0.51 亿泰铢,投资金额由公司自筹;合力进出口出资额为不超过 0.48 亿泰
铢;合泰租赁出资额为不超过 0.01 亿泰铢。公司关联董事张德进先生、杨安国
先生依法回避了表决。
至本次关联交易为止,公司及合力进出口在过去 12 个月内与合泰租赁或其
他关联方的同类关联交易金额低于人民币 3000 万元,且未达到公司最近一期经
审计净资产的 5%。
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二、关联方及投资方介绍
(一)关联方关系介绍
合力进出口系公司控股子公司,本公司持股比例为 75%。合泰租赁为本公司
控股股东安徽叉车集团有限责任公司(以下简称“叉车集团”)控股子公司,叉
车集团持有合泰租赁股份比例为 60%。合泰租赁作为本公司及合力进出口的关联
方,根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次投
资行为构成“与关联方共同投资”的关联交易事项。
(二)关联方基本情况
1、名称:安徽合泰融资租赁有限公司
2、注册地点:安徽省合肥市经济技术开发区卧云路 163 号研发中心
3、法定代表人:徐琳
4、注册资本:人民币 5 亿元
5、公司类型:其他有限责任公司
6、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;租赁财产的残值处理及维修;租
赁交易咨询;与租赁业务有关的融资咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、财务报表相关信息
合泰租赁 2017 年末资产总额人民币 17.13 亿元,净资产人民币 6.6 亿元。
2018 年上半年,其实现营业收入人民币 6558 万元,净利润人民币 3246 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称:合力东南亚(泰国)中心(暂定名,以当地注册为准)
2、交易的类别:与关联人共同投资
(二)交易标的其他情况
1、注册资本:不超过1亿泰铢(约2000万人民币)
2、经营范围:代理商培训、渠道管理、信息调研、技术服务、配件与整机
批发销售以及与国际贸易相关的服务等。
3、项目选址:合力东南亚(泰国)中心的选址位于泰国曼谷周边。
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4、股权比例:
合力东南亚(泰国)中心股权比例示意图
序号 股东构成 持股比例 出资额
1 安徽合力股份有限公司 51% 不超过 0.51 亿泰铢
2 安徽合力工业车辆进出口有限公司 48% 不超过 0.48 亿泰铢
3 安徽合泰融资租赁有限公司 1% 不超过 0.01 亿泰铢
5、股东单位介绍:
(1)安徽合力股份有限公司
安徽合力股份有限公司(公司、本公司)成立于 1993 年 9 月,是叉车集团
的核心控股子公司,叉车集团持股比例为 37.97%。公司股票 1996 年 10 月在上
海证券交易所上市,股票简称:安徽合力,证券代码:600761;公司注册资本
7.4 亿元,注册地为合肥市方兴大道 668 号,法定代表人张德进;公司主要从事
工业车辆及关键零部件产品的研发、生产与销售;2017 年,公司实现营业收入
约人民币 84 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润 4.08 亿元,叉车产销量达
12 万台。
(2)安徽合力工业车辆进出口有限公司
合力进出口系公司控股子公司,公司持股比例 75%。该公司注册资本人民币
3000 万元,注册地为安徽省合肥市蜀山区望江西路 15 号,法定代表人周峻;其
主要从事叉车、堆高机、装载机、牵引车和托盘叉车等工业车辆及零部件的出口
业务;2017 年,该公司期末总资产人民币 30,168.14 万元,实现净利润人民币
3,430.56 万元。
(3)安徽合泰融资租赁有限公司
合泰租赁系公司控股股东叉车集团控股子公司,叉车集团持有合泰租赁 60%
股份。该公司注册资本人民币 5 亿元,注册地为安徽省合肥市经济技术开发区卧
云路 163 号研发中心,法定代表人徐琳;其主要从事融资租赁业务;租赁业务;
租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;与租赁业务有关的融资咨询;财务
咨询等;2017 年,该公司期末总资产人民币 17.13 亿元,净资产人民币 6.6 亿
元。
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6、本次交易完成后公司合并报表范围将新增“合力东南亚(泰国)中心”,
因该公司尚未完成投资设立,公司目前不存在为其担保、委托该公司理财,以及
该公司占用上市公司资金等情况。
四、关联交易履约安排
本次投资事项已经本公司董事会,合力进出口公司董事会,合泰租赁董事会
审议通过。待有权单位履行相关审批、备案流程后按约定时间完成共同投资事宜。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为落实公司“十三五”规划中相关“国际化”战略举措,进一步增强跨国经
营能力、提升国际竞争力,实现立足泰国市场、辐射东南亚地区的战略目标,公
司决定投资设立合力东南亚(泰国)中心,主要业务包括技术服务、配件与整机
批发销售以及与国际贸易相关的服务等。该项目投资设立将有助于公司提高在东
南亚市场的品牌知名度及市场占有率,有助于公司积累海外发展经验,培养国际
化人才。
六、关联交易审议程序
2018 年 8 月 16 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投
资设立合力东南亚(泰国)中心暨关联交易的议案》(同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票),公司关联董事张德进先生、杨安国先生依法回避了表决,公司独立董
事均赞成该议案。
公司独立董事事前认可了本次关联交易,并发表如下独立意见:
1、合力东南亚(泰国)中心主要业务包括技术服务、配件与整机批发销售
以及与国际贸易相关的服务等,投资事项符合公司“十三五”规划目标,有助于
进一步增强公司跨国经营能力、提升国际竞争力,符合公司长远发展规划,不存
在损害公司及股东利益的行为。2、合力东南亚(泰国)中心由公司及控股子公
司合力进出口、叉车集团控股子公司合泰租赁三方共同投资设立。投资金额、投
资比例清晰,投资方向明确,不存在损害公司及股东利益的行为。3、公司董事
会在审议该事项时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法合规,表决结果合
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法有效。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议;
2、公司第九届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于公司投资设立合力东南亚(泰国)中心暨关联交易的事前
认可意见;
4、独立董事关于公司投资设立合力东南亚(泰国)中心暨关联交易的独立
意见;
5、董事会审计委员会对公司投资设立合力东南亚(泰国)中心暨关联交易
的书面审核意见。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2018 年 8 月 17 日
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