证券简称：园城黄金
                                                        证券代码：600766
                                                        编   号：2019-033

           烟台园城黄金股份有限公司关于收到
       上海证券交易所对公司转让资产相关事项
                       问询函的回复公告
       公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”） 司于 2019 年 11 月 12
日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司转让资产相关事项的
问询函》（上证公函【2019】2966 号）（以下简称 “《问询函》”），现将公
司对相关问题的情况核查回复如下：
    问题 1.公告披露，烟台园城黄金矿业有限公司主要资产为位于澳大利亚的
矿权，该矿权一直未能达到生产条件。请公司补充披露：（1）上述矿权长期未
达到生产条件的原因及合理性；（2）本次资产出售交易前后，上市公司主营业
务的变化情况；（3）交易完成后，公司是否具有持续经营能力，是否存在主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    核查情况如下：
    烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）成立于 2012 年 2 月，
主要资产为位于澳大利亚的矿权，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城
黄金或公司”）参股黄金矿业 32%的股权。截至 2019 年 4 月 30 日，园城黄金该
项目资产账面原值 5400 万元，账面价值人民币：3755.61 万元，贬值原因主要
系汇率损失、资产折旧以及历年以来矿权的维护、勘探等费用支出。参考湖北永
业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第 WH0024 号、鄂永矿权评
[2019]字第 WH0051 号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字
[2019]第 1237 号评估报告，公司参股股权评估价值为人民币：3,468.36 万元。
    （1）近年来由于国际政治、经济、军事形势变化的影响，国际黄金市场价
格波动较大；根据该矿区可行性研究报告该矿权后期仅固定资产及建设投资已超
过 6 亿元人民币，且矿权到期后续约仍需要资金投入，后期资金投入较大。结合
黄金矿业各股东资金情况以及当地的生产条件、用工标准，上述矿权目前仍未具
备生产条件；
    （2）黄金矿业为公司的参股公司，截至目前黄金矿业并无实质业务，上市
公司的业绩和营收主要依赖于金矿托管收入及贸易收入,本次资产出售交易前后
并未涉及上市公司的主营业务变化；
    （3）交易完成后，上市公司的业绩和营收仍主要依赖于金矿托管收入及贸
易收入,本次资产出售交易前后并未涉及公司的主营业务变化，对公司的持续经
营能力没有影响，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    问题 2.定期报告显示，公司 2018 年归母净利润为负，2019 年前三季度归
母净利润为 49.48 万元。同时，公司 2019 年上半年仅实现营业收入 309 万元，
前三季度营业收入攀升至 2474 万元。请公司补充披露：（1）公司三季度营业
收入激增的原因及合理性，是否为新增业务所致，该业务是否具备持续经营能
力；（2）结合公司的业绩与营收变化情况，说明本次交易的主要目的。
    核查情况如下：
    （1）公司于 2019 年 9 月 6 日发布了公司第十二届董事会第十二次会议决议
公告（编号 2019-024），会议审议通过了拟签订煤炭购销合同的议案，合同金
额约为人民币 1470 万元。公司自 2018 年以来一直在拓展新业务以增加新的盈利
点,此项业务非新增业务,营业收入激增是因为公司的煤炭贸易业务在 2019 年三
季度出现了大幅增长所致。公司所处的烟台市为冬季集中供暖的北方城市，同时
又是沿海开放城市，工业比较发达，热电厂、热力厂、水泥厂等众多企业每年需
要消耗大量的煤炭，公司立足本地市场需求开发煤炭贸易业务具备一定的市场基
础和可持续的发展空间；
    （2）公司于 2019 年 7 月 25 日发布了 2019 年第一次临时股东大会通知（编
号 2019-017）审议向关联方申请不超过 2800 万元借款的议案，该议案经 2019
年 8 月 12 日的 2019 年第一次临时股东大会通过（编号 2019-020），该项借款
主要用于煤炭合同货款。目前，公司的业绩和营收主要依赖于金矿托管收入及贸
易收入。公司多年前以参股的方式切入澳洲金矿，由于国内外政治及经济形势的
变化，股东之间对后续投资分歧较大，为打破僵局，盘活资产，公司董事会决定
退出该项目，将该项股权投资转让给其它股东持有。房产抵债也是出于盘活资产，
清偿债务的目的。
    综上所述，本次交易的主要目的为解决公司历史遗留债务问题，通过盘活公
司存量资产，更好的提高了公司资源管理效率，同时能够减少关联交易以争取
尽快改善公司的财务状况及盈利能力，符合公司实际经营需要。
    问题 3.公告披露，截至目前，公司对烟台市恒源混凝土有限公司欠款本息
合计 1188.35 万元。本次交易，公司以评估值 1915.35 万元将位于园城大厦第
八层房产抵债给烟台市恒源混凝土有限公司，抵消上述欠款后，剩余 727 万元
由恒源混凝土以现金方式返还。请公司补充披露：（1）上述债务的形成原因、
形成时间及具体的交易背景；（2）上述债务清偿后，公司的负债结构和各项负
债到期情况，是否具有相应的清偿计划。
    核查情况如下：
    （1）公司于 2017 年 3 月 31 日发布了公司第十一届董事会第十二次会议决
议公告，会议审议通过了拟与恒源混凝土签订《还款协议书》的议案，该议案主
要内容为：公司于 2017 年 3 月 27 日接到烟台银行股份有限公司的《债权转让通
知书》详细内容请参照（2017-001 号）公告。根据上述通知，公司对上述借款
事宜进行了确认，经协商一致，公司将不再向原债权人烟台银行承担债务，改由
向烟台市恒源混凝土有限公司承担债务。经公司与恒源混凝土商议，拟重新签订
《还款协议书》，该议案已经 2017 年第一次临时股东大会的审议通过。详细内
容请参照公司（2017-004）号公告；
    （2）公司的负债结构：
    截止 2019 年 9 月 30 日，公司负债总额为 10,902.32 万元，主要为应付账款
和其他应付款，两项合计为 9,917.71 万元，占负债总额的 90.97%。
     账户名称               金额（万元）           占比
     应付账款               2503.96                22.97%
     预收账款               663.25                 6.08%
     应付职工薪酬           255.51                 2.34%
     应交税费               50.12                  0.46%
     应付股利               15.73                  0.14%
         其他应付款                        7413.75                              68.00%
         小计                              10902.32                             100.00%



        其中：
        应付账款 2503.96 万元主要内容、对应业务情况如下：
                                                 金额（万
  序号                    客户名称                                                时间背景及原因
                                                      元）
                                                                    原商厦改扩建需要补缴的土地出让金，无限缴
    1           烟台市国土资源局                      1,002.88
                                                                    时间，待公司有条件时再安排支付。

    2           烟台鸿源建筑安装工程有限公司            53.74       原商厦改扩建施工尾款

    3           青岛城阳三瑞经贸有限公司                34.61       原商厦改扩建防火卷帘门施工尾款

    4           山东格瑞德集团有限公司                  34.32       原商厦改扩建排烟、中央空调施工尾款

    5           上海高也供应链管理有限公司              32.01       建材业务采购欠款，目前已偿还完毕

    6           其余小户合计                          1346.40       历史遗留

                               小计                   2,503.96

        其中 1 年以内应付账款为 66.1 万元，5 年以上应付账款为 2437.86 万元，
其中应付账款-烟台市国土资源局余额为 1,002.88 万元，系缴商厦改造新增土地
出让金；其余 5 年以上应付账款均为历史遗留。
        其他应付款 7413.75 万元主要内容、对应业务情况如下：
                                                                                               业务及偿还情
  序号                    客户名称              金额（万元）                    内容
                                                                                                     况
一、关联方

    1           园城实业集团有限公司                    1076.54      借款余额


    2           烟台园城黄金矿业有限公司                     0.49    往来款

                         关联方小计                     1077.03
二、非关联方

    1           烟台市恒源混凝土有限公司                1,178.95     原烟台银行贷款受让        拟以房抵债


    2           广东申威药业有限公司                    1,048.00     历史遗留

    3           鲁信房地产有限公司                       514.68      历史遗留

    4           烟台润兴商贸有限公司                     371.34      历史遗留
               烟台万达实业有限公司东营办
  5                                               313.00    历史遗留
               事处

  6            其它合计                          2910.75    基本上都是历史遗留

                       非关联方小计             6,336.72

      其他应付款关联方余额为 1077.03 万元、主要为园城黄金向园城实业集团有
限公司的借款；其他应付款非关联方余额为 6,336.72 万元，非关联方大额欠款
主要为烟台市恒源混凝土有限公司 1,178.95 万元、广东申威药业有限公司
1,048.00 万元。
      预收账款 663.25 万元主要内容、对应业务情况如下：
  序号                       客户名称           金额（万元）              时间背景及原因
      1               烟台惠亿投资有限公司         306.84                  预收房款待退
      2               深圳瑞康通讯发展公司         120.00                    历史遗留
      3                   烟台晨芳股份公司         33.71                     历史遗留
      4                       其他合计             202.7                     历史遗留
                               小计                   663.25



      应付职工薪酬 255.51 万元主要内容如下：
          序号                    内容          金额（万元）           时间背景及原因
           1                      工资              60.93              已经计提尚未发放
           2                   职工福利费           79.00                  历史遗留
           3               工会经费、教育经费      113.21                  历史遗留
           4                   住房公积金           2.37                   历史遗留
                                  小计             255.51



      应交税费 50.12 万元，为当期计提下期缴纳。
      应付股利 15.73 万元为历史遗留。
      公司与烟台市恒源混凝土有限公司债务清偿后，剩余绝大部分为历史遗留，
无具体清偿时间限制，待公司具备清偿条件后逐步清偿。在可预见的将来，没有
大额到期债务需要支付。
      问题 4.公告披露，标的资产园城大厦第八层房地产，因历史遗留原因该房
屋无产权证，不存在抵押及其他权利负担的情况。请公司补充披露：（1）上述
房产的主要用途，本次转让后是否会对公司的生产经营造成重大影响；（2）未
办理产权证的原因，是否会对资产过户构成障碍，并说明对于标的权属瑕疵可
能引起的纠纷，交易双方是否进行了相应的约定。
   核查情况如下：
    （1）八层房屋部分自用，部分出租，本次转让不会对公司的生产经营造成
重大影响。
    （2）公司于 2018 年 8 月 3 日向烟台市国土资源局发出《询证函》，该函
件就园城大厦（原华联商厦）进行改扩建项目的土地权属进行了确认，烟台市
国土资源局方面回函：“地块性质为商业用地，规划用途已通过审批，须按照
现行土地评估价补交土地出让金后取得土地使用权。”公司因资金困难未缴纳
土地出让金导致未能办理产权证，公司业已就相关问题咨询国土资源局，不会
对资产过户构成实质障碍。
    对于标的权属瑕疵可能引起的纠纷，交易双方在合同中做出了相应的约定
如下：《房屋买卖合同》第一条第四款中规定：乙方（恒源混凝土）确认并同
意，乙方充分知晓该房屋产权、建筑及附属设施、租赁、物业管理和周边环境
等状况，仍然主动要求购买该房屋，并同意按本协议第一条所列整套价格购买
该房屋，自愿承担可能因此产生的法律风险及因此导致的法律后果，乙方确认
不以任何理由要求减少或者退还全部或部分转让价款。
    第五条承诺与保证中规定：由于历史遗留问题，该房屋尚未办理房地产权
证，乙方对此情况了解且自愿购买该房屋，任何不利后果、法律风险由乙方自
行承担，且乙方不以任何理由要求甲方退还全部或部分转让价款。乙方保证，
乙方不在本协议签署后提出请求撤销本协议或确认本协议无效的主张，且不提
出任何可能导致本协议被撤销、被确认无效的主张；否则，由乙方承担全部后
果及甲方因此支出的全部费用（包括但不限于税费、罚款、罚金、滞纳金、赔
偿金、补偿金、诉讼费、仲裁费、评估费、公告费、鉴定费、律师费等）。
   特此公告。
                                              烟台园城黄金股份有限公司
                                                      2019 年 11 月 18 日