财通证券股份有限公司关于
 山东新潮能源股份有限公司使用部分闲置募集
          资金暂时补充流动资金的核查意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东新潮能源
股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，对新潮能源使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：


一、募集资金及募投项目概述

（一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新
潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）批准，公司发行股份购
买了浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100.00%股权；同时公
司非公开发行 206,084,394 股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 10.19
元/股，募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元人民币，扣除非公开发行股票发
生的费用 55,795,244.60 元人民币后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元人
民币。

    2016 年 4 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资
金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第 4568 号《验资报告》。




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（二）募集资金投资项目情况

    经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资
金投资项目的具体情况如下：

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               项目名称                       募集资金原计划投入金额
标的资产油田开发项目                                               130,000.00
补充标的资产运营资金                                                   74,000.00
支付中介机构费用                                                        6,000.00
                   合计                                            210,000.00

    经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及 2017 年第
八次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，
公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00 万元
人民币中的 6,500.00 万美元（折合人民币 42,860.60 万元，实际投入时将另外包
含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金”，
其余募集资金用途不变。


二、募集资金使用情况

    截至 2018 年 2 月 28 日，公司已累计使用募集资金 48,860.60 万元人民币，
其中 2016 年度使用募集资金 6,000.00 万元支付中介机构费用，2017 年度使用募
集资金 42,860.60 万元（6,500.00 万美元）用于补充 Howard 和 Borden 油田资产
的运营资金；募集资金余额为 168,967.29 万元人民币（按 2018 年 2 月 28 日美元
汇率中间价 6.3294 折合人民币计算，包括募集资金专户累计利息收入及银行理
财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额 20,095.11 万元，
专用结算账户余额 30,172.18 万元，募集资金购买保本型理财产品余额 80,000.00
万元，七天通知存款产品余额为 38,700.00 万元。另外，公司募集资金专户余额
和专用结算账户余额中包含以协定存款方式存放的募集资金共计 21,249.23 万元。




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三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至本核查意见出具日，新潮能源不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资
金之情形。


四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

    为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少公司短期融资，降低公
司财务成本。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和公司募集资金使用相关管理制度的相关规定，公司拟使用 65,000.00
万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

    公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分
资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限
届满时，将及时足额归还至募集资金专用账户，确保不影响募集资金投资计划的
正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使
用的资金归还至募集资金专用账户，以确保项目实施进度。

    同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第十届董
事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见。


五、独立财务顾问核查意见

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，

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符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规范性文件的有关规定。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    3、本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

    （以下无正文）




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