山东新潮能源股份有限公司
二 O 一九年第一次临时股东大会
          会议资料




         二 O 一九年一月
                目         录

会议议程…………………………………………………   2
会议议案… ……………………………………………    3




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                  山东新潮能源股份有限公司
             二 0 一九年第一次临时股东大会议程

    一、董事长刘珂先生主持会议，安排会议议程；
    二、审议各项议案：
    审议《关于美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债
的议案》。
    三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
    四、对审议事项进行逐项表决；
    五、监票人员统计表决票；
    六、宣布表决结果；
    七、宣读本次会议决议；
    八、律师发表法律意见；
    九、宣布会议结束。




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议案：




 关于美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings,
                  Inc 非公开发行高收益债的议案

各位股东：
    为进一步优化美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc（以下简称“Moss
Creek”）债务结构、降低财务风险，满足 Moss Creek 的资金需求，根据美国市场的
相关法律法规，Moss Creek 拟于 2019 年择机在美国市场非公开发行高收益债。
    一、Moss Creek 本次在美国市场非公开发行高收益债的必要性
    1、本次非公开发行高收益债有利于优化 Moss Creek 债务结构
    石油上游行业作为重资产行业，负债结构应和行业特点相匹配。截至 2018 年 9
月 30 日，Moss Creek 债务主要由银团循环信贷和高收益债券构成。其中，循环信贷
总额度动态调整，每年评估两次，高收益债券额度固定且期限较长。本次非公开发
行高收益债主要目的是优化 Moss Creek 债务结构，提高长期负债比例，维持公司生
产经营稳定性，降低因油价大幅波动带来的财务风险。
    2、本次非公开发行高收益债有利于增加公司油田资产开发计划的弹性
    本次非公开发行高收益债能进一步提高公司流动性，若 WTI 油价出现反弹，充
足的流动性能支持公司配合油价涨幅增加钻完井数量，提高业绩表现。反之，则通
过调整负债结构，加大长期负债比例以对抗油价下跌过程中带来的流动性风险。
    3、本次非公开发行高收益债为 Moss Creek 潜在并购提供了资金储备
    石油是一个周期性行业，随着行业周期的波动，油气上游公司的资产配置也会
随之优化调整，资产的并购和剥离则是惯常的做法，本次非公开发行高收益债为潜
在的资产并购提供了资金储备和可能性。
    二、Moss Creek 拟在美国市场非公开发行高收益债的初步方案
    1、发行规模
    本次非公开发行高收益债规模不超过 6 亿美元（含 6 亿美元）。具体发行规模将
根据发行时市场具体情况在前述范围内确定。
    2、发行方式
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    本次非公开发行高收益债的发行方式为一次性发行。
    3、发行期间
    本次非公开发行高收益债的期限预计为 6 年期或 8 年期，NC3（即 3 年内不可赎
回），最终实际发行期限根据发行时市场情况确定。
    4、交易对方
    本次非公开发行高收益债面向美国市场上合格的机构投资人。
    5、债券利率
    本次非公开发行高收益债的利率为固定利率，年利率预计不超过 12%，最终实际
利率根据发行时市场情况确定。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷，若有剩余
资金，则用于补充 Howard 和 Borden 油田资产的营运资金，或用于潜在油气资产收
购。
    7、发债银行
    公司将根据发行时的市场情况在合格金融机构中确定发行银行，包括但不限于
美林银行、蒙特利尔银行、富国银行、花旗银行及美国银行中的一家或多家。
    8、担保情况
    本次非公开发行高收益债的担保方为 Moss Creek Resources Holdings ,Inc.
现有及未来可能会设立的全部子公司。
    9、预计发行时间
    本次非公开发行高收益债将根据市场情况，在股东大会审议通过且国家发展和
改革委员会备案完成后 12 个月内择机发行。
       三、授权事项
    公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案的
基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案
登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规和《公司章程》
等有关规定，并结合发行时的市场条件，授权公司管理层全面负责境外债券发行工
作，根据实际情况及公司需要办理与本次非公开发行高收益债的有关事宜，包括但
不限于：


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    1、确定具体发行规模、利率、期限，并根据发行时 Moss Creek 财务状况与资
金需求情况确定募集资金用途；
    2、决定聘请中介机构，协助 Moss Creek 办理本次非公开发行高收益债的相关
事宜；
    3、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并办理境外债券
的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
    4、办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    四、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债需要履行的程序
    根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法 144A 条例等相关法律法规的规定，
公司美国孙公司 Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债的事项已经公司第十届
董事会第三十四次会议审议通过，尚需本次股东大会审议，并在国家发展和改革委
员会进行备案。
    五、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债对公司的影响
    Moss Creek 本次非公开发行高收益债有利于优化 Moss Creek 债务结构，能有效
降低 Moss Creek 运营中的财务风险，为油田资产的开发提供了资金保障。


    请与会股东审议并表决。




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                                                  董   事   会
                                                  2019 年 1 月




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