证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-010
山东新潮能源股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次变更部分募集资金用途主要内容：终止公司发行股份购买浙江犇宝
实业投资有限公司 100%股权时募集的部分配套资金的部分投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金，即同意公司终止实施“标的资产
（Hoople 油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople 油田
资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。
拟变更募集资金投向的金额：将剩余尚未使用的募集资金余额
908,460,898.10 元人民币（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收
益并扣除银行手续费）及后续利息（如有）永久补充境内外流动资金，
用于公司日常生产经营。具体如下：一是将境内剩余募集资金账户余额
5,629,078.03 元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营；将完成补充 Howard 和 Borden 油田资产的油田开
发项目资金及运营资金后的境外专户余额 48,347.72 美元及后续收到利
息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前
期已使用闲置募集资金共计 90,250.00 万元人民币暂时用于补充公司及
下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂
时补充流动资金的 90,250.00 万元人民币转为永久补充流动资金，不再
归还至相应的募集资金专户。
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的事项将在公司股东大会审议通过后方可实施。
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一、变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准烟台新潮实
业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）批准，山东新潮能源股份有
限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝实业投资有限公司 100.00%
股权，间接取得了美国德克萨斯州 Permian 盆地位于 Crosby 郡的油田资产（以
下简称“Hoople 油田资产”或“标的资产”）；同时公司非公开发行 206,084,394
股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 10.19 元/股，募集配套资金总额为
2,099,999,974.86 元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元人
民币后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元人民币。募集资金用途如下:
单位：万元人民币
项目名称 募集资金计划投入金额
标的资产（Hoople 油田资产）油田开发项目 130,000.00
补充标的资产（Hoople 油田资产）运营资金 74,000.00
支付中介机构费用 6,000.00
合计 210,000.00
2016 年 4 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资
金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第 4568 号《验资报告》。公司
对募集资金采取了专户存储管理,公司(或公司及其子公司)与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、公司前期对募集资金进行变更的情况
2017 年 12 月，公司将原募投项目“补充标的资产（Hoople 油田资产）运营
资金”拟投入的募集资金 74,000.00 万元人民币中的 6,500.00 万美元（折合人民
币 42,860.60 万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard
和 Borden 油田资产的运营资金”。2018 年 8 月，公司将原计划用于“标的资产
（Hoople 油田资产）油田开发项目”的 130,000.00 万元人民币中的 12,250.00 万
美元（折合人民币 79,189.75 万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用
于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的油田开发项目资金”。
上述变更募集资金用途主要考虑如下情况：
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第一， Hoople 油田属于二釆性质的油田，在油价相对低迷的情况下启动
Hoople 油田开发项目经济效益不佳。自 2016 年 4 月标的资产配套募集资金到位
以来，国际油价刚刚走出历史低点，并在波动中回升缓慢，直到 2017 年底，WTI
油价依然维持在中低水平，较低的油价环境使得需要大量开钻新井的 Hoople 油
田开发项目无法成规模铺开，从而导致标的资产配套募集资金长时间闲置，未集
中投向 Hoople 油田区块。
第二，2017 年 8 月，公司又通过发行股份及支付现金购买资产取得了宁波
鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）100%财产份额，间接
控制了美国德克萨斯州 Permian 盆地位于 Howard 和 Borden 郡的油田资产（以下
简称 Howard 和 Borden 油田资产）。Howard 和 Borden 油田资产的油气地质条件
优越，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地
层，地理位置又紧靠美国最大的炼油区域，产业集聚效应明显。另外，Howard
和 Borden 油田资产的石油储量远远大于标的油田资产的石油储量，储层分布和
地质结构优于 Hoople 油田区块，开采成本相对较低，投资回报率相对较高。彼
时，作为小型油气企业，为保证公司业务起步平稳，公司决定将开发重心定于开
发 Howard 和 Borden 油田资产。
第三，Howard 和 Borden 油田较高的石油储量也意味着其开采所需的整体资
金也较大，彼时，美国子公司融资能力受产能限制，变更标的资产项目有利于提
高资金使用效率。
总之，鉴于 Hoople 油田资产以及 Howard 和 Borden 油田资产都是公司 100%
持有的海外油田资产，募集资金变更有利于有效应对国际油价波动的不确定性，
有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率。
3、募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金合计人民币 129,312.01 万元，
情况如下：
单位：万元人民币
变更后项目名称 调整后投资总额 截至期末累计投入金额
标的资产（Hoople 油田资产)油田开发项目 50,810.25 0.00
1,261.66
补充标的资产（Hoople 油田资产)运营资金 31,139.40
(200.00万美金)
补充 Howard 和 Borden 油田资产的油田开发 122,050.35 122,050.35
项目和运营资金 (18,750.00万美金) (18,750.00万美金)
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变更后项目名称 调整后投资总额 截至期末累计投入金额
支付中介机构费用 6,000.00 6,000.00
合计 210,000.00 129,312.01
4、董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
2019 年 1 月 29 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十
八次会议以全票同意审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》，鉴于当前公司的融资环境和公司所面临的实际
困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，公司
董事会和监事会同意终止公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100%股
权时募集的部分配套资金的部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，
即同意公司终止实施“标的资产（Hoople 油田资产）油田开发项目”及“补充
标的资产（Hoople 油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永
久补充流动资金。会议同意本次用于永久补充流动资金的计划如下：一是将境内
剩余募集资金账户余额 5,629,078.03 元人民币及后续收到利息（如有）永久补充
流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充 Howard 和 Borden 油田资产的
油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额 48,347.72 美元及后续收到利息
（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲
置募集资金共计 90,250.00 万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流
动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的 90,250.00
万元人民币将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止
部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因（即终止募投项
目的原因）
（一）公司将 Hoople 油田列为战略储备资产，优先开发 Howard 和 Borden
油田区块。
与 Hoople 油田相比，公司同样 100%持有的 Howard 和 Borden 区块油田资产
具有较强的成本优势，且油气资源储量巨大，集中区块开发也会大大降低开采和
运营成本，公司将在相当长时间内优先开发该区块油气资产。
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（二）境内募集资金账户均被冻结，无法继续执行募投项目。
由于涉及诉讼，公司境内的募集资金专户均被法院冻结，公司在短期内无法
将境内留存募集资金继续用于原定的募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动
资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较
大的财务和经营风险。
（三）公司境内运营需要资金，境内融资能力有限而境外融资渠道畅通。
公司为转型油气资源开发与运营主业，已经基本完成境内资产与业务的剥离，
主要资金和资源配置于精耕主业，前期的数次投资失败造成了较大损失，境内融
资无相匹配的业务和现金流支撑，境内运营资金缺口需求无法通过融资解决。经
过数年的发展，境外的油气业务初具规模，境外融资能力随着产能扩张逐年提升。
在境内外融资能力此消彼长的情况下，终止募投项目将资金留在境内更符合公司
和股东利益最大化。
综上所述，终止募投项目有利于保证资金安全、降低运营风险，是提高资金
使用效率的理性选择，也是公司及投资者利益最大化的最优选择。
三、新项目的具体情况（即变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金
的计划）
（一）募集资金结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元人民币
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放资金 截止日余额
华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736 500,000,000.00 6,235.53
烟台农村商业银行股份有限公司牟
9060106100042050004995 500,000,000.00 731,918.06
平区支行
烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883 1,074,349,974.86 14,130.44
中国银行股份有限公司浙江省分行 377971036397 - 4,876,794.00
Industrial and Commercial Bank of
218,036.93
China, New York Branch 114323501014 -
(31,768.99 美元)
（中国工商银行纽约分行）
Industrial and Commercial Bank of
113,783.14
China, New York Branch 114324601011 -
(16,578.73 美元)
（中国工商银行纽约分行）
合计 - 2,074,349,974.86 5,960,898.10
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注：1、中国工商银行纽约分行（114323501014）截至 2018 年 12 月 31 日的余额为 31768.99 美元，按 2018
年 12 月 31 日汇率中间价 6.8632 折合人民币 218036.93 元。
2、中国工商银行纽约分行（114324601011）截至 2018 年 12 月 31 日的余额为 16,578.73 美元，按 2018 年
12 月 31 日汇率中间 6.8632 折合人民币 113,783.14 元。
3、中国工商银行纽约分行（114323501014）和中国工商银行纽约分行（114324601011）截至 2018 年 12 月
31 日的余额合计 48,347.72 美元为前期募集资金到账到全部投入完毕期间内产生的利息。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 908,460,898.10
元人民币，其中，存放在募集资金专户的银行存款为 5,960,898.10 元人民币（包
括累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费），使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的总金额 90,250.00 万元人民币。
（二）剩余资金使用计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，降低公司财务费用，
经审慎研究，公司决定终止实施“标的资产（Hoople 油田资产）油田开发项目”
及“补充标的资产（Hoople 油田资产）运营资金”项目，并将剩余尚未使用的
募集资金余额 908,460,898.10 元人民币（包括累计收到的银行存款利息和理财产
品收益并扣除银行手续费）及后续利息（如有）永久补充境内外流动资金，用于
公司日常生产经营。具体如下：
1、剩余募集资金账户余额使用计划
将境内剩余募集资金账户余额 5,629,078.03 元人民币及后续收到利息（如有）
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充 Howard 和 Borden 油
田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额 48,347.72 美元及后续
收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营。
2、前期临时补充流动资金安排
2018 年 3 月 9 日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
次会议审议通过，公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月；2018 年 7 月 9 日，
经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公
司使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能
源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。截至 2018 年末，公司已使用闲置募集资金共计 90,250.00 万元人民币暂时用
于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用
于暂时补充流动资金的 90,250.00 万元人民币转为永久补充流动资金，不再归还
至相应的募集资金专户。
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（三）其他说明
本次将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金全部使用完毕，公
司将根据需要注销相关募集资金专户，并终止公司与保荐机构、开户银行签署的
相关《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的事项对公司的影响
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需
提交公司股东大会审议。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定，不会对公司正
常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；且有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业
务稳定发展。
五、授权事项
公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项的所有
事宜。
六、独立董事、监事会、保荐人对本次终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的事项的意见
公司独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
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相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项尚需提交公司股东大会审议。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所
做出的慎重决定；不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增
强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。公司独立董事一致同意公司本次终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
公司第九届监事会第十八次审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。公司监事会认为：鉴于当前公司
的融资环境和公司所面临的实际困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，
控制企业经营及财务风险，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步
增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展；根据相关法律法规等的规定，公
司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项出具了专项核查意见，独立财务顾
问经核查认为：
1、本次变更系在公司境内募集资金专户均被冻结的情况下，公司短期内无
法将境内留存募集资金继续用于原定募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动
资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较
大的财务和经营风险。本次将部分募投项目终止后，前期用于暂时补充流动资金
的 90,250.00 万元将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户，
符合公司经营实际需求。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明
确同意意见，履行了必要的法律程序，审议程序符合中国证监会《上市公司监管
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指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的有关规定。
2、本独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项无异议。
3、该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止
部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公
司 2019 年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议。
2、山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议。
3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见。
4、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 30 日
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