新潮能源：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
山东新潮能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为山东新潮能源股份有限公司（以下称公司）的独立董事，2018 年度我们严格按
照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》
及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董
事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，发挥各自的专业优势，积极关注公司的发展，切实维护了公司和股东尤其是社会公
众股股东的合法利益，现将我们在 2018 年度履行职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
杜晶，女，1974 年出生，毕业于湖南大学，湖南大学会计学博士、中国注册会计师，
曾任长沙市科技计划项目评审专家、长沙市先导区发展规划评审专家，现任湖南大学工
商管理学院副教授，会计学硕士生导师，从事财务管理、财务分析、会计学等多门学科
的研究和讲授工作，并兼任道道全粮油股份有限公司、御家汇股份有限公司、株洲欧科
亿数控精密刀具股份有限公司等独立董事。2018 年 6 月 15 日至今，任公司独立董事。
杨旌，女，1970 年出生，毕业于江西财经学院，经济类中级职称，历任中国经济开
发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理、浙江横店集团有限公司资产管理部总
经理、江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理、财通证券股份有限公司投资部总经
理助理。2018 年 6 月 15 日至今，任公司独立董事。
张晓峰，男，1980 年出生，毕业于北京科技大学、对外经济贸易大学，2007 年起
就职于北京市万商天勤律师事务所，现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，担任多家
政府、企业法律顾问，具有丰富的法律实务经验。2018 年 6 月 15 日至今，任公司独立
董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们不属于下列情形：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
1
及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)年初独立董事履职情况
年初，公司独立董事三名，为张宝生先生、王东宁先生和余璇女士。2018 年 5 月
15 日，张宝生先生辞去公司独立董事职务及其他相关职务；2018 年 5 月 16 日，王东宁
先生和余璇女士分别辞去公司独立董事职务及其他相关职务。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，张宝生先生、
王东宁先生和余璇女士继续履职至 2018 年 6 月 15 日。
截至 2018 年 6 月 15 日，公司共计召开了 2 次董事会会议和 1 次年度股东大会。
张宝生先生亲自出席 1 次董事会，授权余璇女士代为出席 1 次董事会，授权余璇女
士代为出席 1 次年度股东大会。
王东宁先生亲自出席 1 次董事会，授权余璇女士代为出席 1 次董事会，授权余璇女
士代为出席 1 次年度股东大会。
余璇女士亲自出席 2 次董事会，亲自出席 1 次年度股东大会。
(二)现任独立董事履职情况
自三位独立董事 2018 年 6 月 15 日任职以来至报告期结束，公司共计召开了 14 次
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董事会会议和 6 次临时股东大会。
杜晶女士任职以来，2018 年度应出席董事会次数 14 次，亲自出席 13 次，1 次授权
独立董事杨旌女士代为出席并表决；其对亲自出席的董事会会议及授权其他人代为表决
的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2018 年度，杜晶女
士出席了公司召开的全部 6 次临时股东大会。同时，杜晶女士在 2018 年度报告审计过
程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
杨旌女士任职以来，2018 年度应出席董事会次数 14 次，亲自出席 14 次，无授权其
他独立董事代为出席会议的情形；其对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，
未有弃权或反对的情况。2018 年度，杨旌女士出席了公司召开的全部 6 次临时股东大会。
同时，杨旌女士在 2018 年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相
关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
张晓峰先生任职以来，2018 年度应出席董事会次数 14 次，亲自出席 14 次，无授权
其他独立董事代为出席会议的情形；其对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同
意，未有弃权或反对的情况。2018 年度，张晓峰先生出席了公司召开的全部 6 次临时股
东大会。同时，张晓峰先生在 2018 年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作
制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
作为独立董事，公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件，并
主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为
董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论
并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。
公司 2018 年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效；2018 年度，我们作为公司的独立董事对
公司董事会各项议案及公司其他非董事会议案事项均没有提出任何异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)公司募集资金的使用情况
1.对公司使用募集资金临时补充流动资金的独立意见。
（1）6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。
2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集
资金临时补充流动资金的议案》。公司时任独立董事发表了如下独立意见：
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1）公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用
支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符
合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
鉴此，我们同意公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）25,250.00万元人民币募集资金临时补充流动资金。
2018年7月9日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募
集资金临时补充流动资金的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
1）公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补
充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，有利于提高募集资金的使
用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相
改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科
技有限公司流动资金已履行必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。
鉴此，我们同意公司使用25,250.00万元人民币募集资金临时补充下属全资子公司
上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起
不超过12个月。
2.对变更部分募集资金用途的独立意见。
2018年8月1日，公司召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田在Wolfcamp、Spraberry
等储层开钻和部署建设水平井，以缓解钻井建设投资的大额需求。这既解决了公司
Howard和Borden油田的钻井建设投资对于资金的大额需求，同时也充分有效的利用了公
司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高
募集资金使用效率和公司的经营效率；具有实际操作的可行性。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本
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次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途
事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（3）公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的
影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
鉴此，我们同意公司变更部分募集资金用途，同意将原募投项目“标的资产（即
Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金 130,000.00万元人民币中 的
12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，
实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油
田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；同意将《关于变更部分募集资金用途的议
案》提交公司股东大会审议。
3.对公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见。
2018年8月9日，公司召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2018年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，我们发表如下
独立意见：
（1）募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文
件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行
募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟
平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月
16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限
公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份
有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为
规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根
据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司
（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与
中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）
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于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司
海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的
使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek
Resources, LLC 与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行
（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC
收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York
Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）募集资金现金管理
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定
存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管
理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度
可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，
现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，
在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存
款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行
使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董
事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月
28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的
募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以
滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资
金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型
理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
截至 2018 年 8 月 1 日，公司根据公司 2017 年第五次临时股东大会决议对暂时闲置
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的募集资金（11 亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司 2017 年 11 月 9 日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过 4 亿元人民币的
募集资金进行现金管理，2017 年 11 月 28 日召开的公司 2017 年第七次临时股东大会同
意了上述事项，本次新增 4 亿元人民币的募集资金现金管理期限自 2017 年 11 月 28 日
起 1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东
大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式
存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务
部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表
了明确同意的意见。
截至 2018 年 3 月 27 日，公司 2017 年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集
资金（4 亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
公司监事会及独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董
事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利
于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害
公司和股东利益的情形。
（3）募集资金的使用
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司已使用募集资金合计 129,312.01 万元，情况如下：
单位：万元人民币
变更后项目名称 调整后投资总额 截至期末累计投入金额
标的资产（Hoople 油田资产）油田开发项目 50,810.25 0.00
1,261.66
补充标的资产（Hoople 油田资产）运营资金 31,139.40
(200.00万美金)
补充 Howard 和 Borden 油田资产的开发项目及运营资 122,050.35 122,050.35
金 (18,750.00万美金) (18,750.00万美金)
支付中介机构费用 6,000.00 6,000.00
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变更后项目名称 调整后投资总额 截至期末累计投入金额
合计 210,000.00 129,312.01
公司按照有关法律法规、规范性文件的有关规定使用募集资金。
（4）募集资金临时补充流动资金
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议
通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过12个月；2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三
次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民
币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末，公司已使用闲置募集资金共计
90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金。
我们认为，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金
临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财
务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的
情形。
（5）公司编制的《山东新潮能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公
司编制的《山东新潮能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
(二)公司补选董事和聘任高级管理人员的情况
1.关于补选董事的独立意见。
2018年6月22日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选两名董
事的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，目前公司在任董事
七名，因此，我们同意补选两名董事，使公司董事会成员人数达到公司章程规定的人数。
（2）本次公司提名的董事候选人任职资格合法。经查阅公司第十届董事会补选的
董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任
上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
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（3）董事候选人提名程序合法。董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司
章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定。
（4）经了解，第十届董事会补选的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能
和素质。
经审阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等
程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规
中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。我们同意提名齐善杰、刘东新
作为公司第十届董事会的董事候选人。
（5）我们同意，将《关于补选两名董事的议案》提交公司2018年第一次临时股东
大会审议。
2.关于重新聘任公司总经理的独立意见。
2018年6月22日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重新聘任公
司总经理的议案》。作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）本次聘任总经理的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
（2）本次聘任总经理的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的
有关规定。
（3）同意聘任刘珂担任公司总经理职务。
3.关于聘任公司副总经理的独立意见。
2018年7月2日，公司召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公
司副总经理的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）本次聘任副总经理的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
（2）本次聘任副总经理的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定。
（3）同意聘任宋华杰先生担任公司副总经理职务。
4.关于聘任公司总会计师的独立意见。
2018年8月22日，公司召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任
公司总会计师的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
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（1）公司本次聘任总会计师的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
（2）公司本次聘任的总会计师的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的有关规定。
（3）同意聘任韩笑女士担任公司总会计师。
5.关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
2018 年 11 月 12 日，公司召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）本次董事会秘书的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
（2）本次聘任的董事会秘书的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定。
（3）同意聘任张宇先生为公司董事会秘书。
(三)公司对全资子公司提供担保的情况
2018 年 12 月 7 日，公司召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为
全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司提供担保的议案》。作为公司独立董事，我们对
董事会本次为全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司提供担保的事项发表如下独立意
见：
公司本次担保是为了配合公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司做好融资工
作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次担保的被担保人为公
司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风
险可控。
我们认为，公司本次担保事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我
们同意本次担保事项，并同意将《关于为全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司提供担
保的议案》提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
(四)《公司章程》的修订情况
2018 年 9 月 6 日，公司召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改
公司章程相关条款的议案》，对公司章程相关条款进行了梳理和修订。作为公司独立董
事，我们对董事会提出的关于修改公司章程相关条款的事项发表如下独立意见：
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公司董事会本次对《公司章程》相关条款的修改，综合考虑了公司整体发展的需要，
同时符合《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定；公司董事会本次对《公司
章程》的修改不存在损害公司及公司股东利益的情形；因此，我们同意对《公司章程》
第十一条、第四十四条、第五十五条、第六十条、第六十一条、第六十三条、第八十七
条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百
一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条、第一百二十四条、第一百四十四条、第
一百四十五条、第一百六十三条、第一百六十五条、第一百六十六条、第一百六十七条、
第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条和第一百八十二条
合计 27 条条款进行修改；同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司 2018 年第
四次临时股东大会审议。
(五)公司聘任会计师事务所的情况
2018 年 10 月 19 日，公司召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续
聘财务报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘内控报告审计机构的议案》。作为
独立董事，我们对董事会续聘财务报告审计师和内控审计师的事项发表如下独立意见：
（1）公司董事会关于“2018 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以
前年度的工作情况等前提下做出的，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案
提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
（2）公司董事会关于“2018 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以
前年度的工作情况等前提下做出的，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案
提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
(六)公司其他事项发表独立意见的情况
1.终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项的独立意见。
鉴于自公司启动非公开发行不超过 50 亿元公司债券事项以及发行中期票据事项以
来，国内债券市场融资环境发生较大变化，经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实
际情况等诸多因素，并同主承销商沟通后，经审慎决策，公司决定终止发行中期票据、
终止非公开发行公司债券。公司拟通过其他融资方式满足公司发展的资金需求。
终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项，不会对公司正常生产经营与持
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续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东的合法权益；同时，该事项的审议履行
了必要的法律程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意公司终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项。
2.美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债事项的
独立意见。
2018 年 12 月 19 日，公司召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于美
国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债的议案》。作为
公司独立董事，我们对美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行
高收益债的相关事项发表如下独立意见：
本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换额度动态调整的循环信贷，能有效降低
Moss Creek 运营中的财务风险，稳固 Moss Creek 债务结构，也为油田资产开发提供
资金保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
鉴此，我们同意美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 本次非公开发
行高收益债的事项，同意 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债
的方案；并同意将《关于美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发
行高收益债的议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
3.关于注销美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.的 独立意见。
2018 年 12 月 19 日，公司召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注
销美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。作为公司独立董事，
我们对董事会本次注销 Blue Whale Energy North America Corp.的事项发表如下独立
意见：
（1）公司于 2015 年 12 月收购了 Blue Whale Energy North America Corp.（蓝
鲸能源北美有限公司）（以下简称“北美蓝鲸”）100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、
加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的
放缓，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸
有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国
控股公司，通过近 3 年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，除负责公司油田资
产的运营外，有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能。
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（2）本次注销公司美国子公司北美蓝鲸的事项属于公司正常经营决策，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（3）鉴此，为提高公司海外业务运营效率，降低运营成本，我们同意对北美蓝鲸
进行注销，同意公司董事会授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。
(七)公司董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定召
开董事会，2018 年公司董事会会议的召集、召开、决议程序等符合相关法律法规的要求。
公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事
会人数的三分之一，独立董事没有在公司、股东及其关联公司担任任何职务，能认真履
行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东
大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会和提名委员会；各委员会强化了董事会的职能，为董事会的决策提供依据，保证
公司决策的合法性、科学性，降低决策风险。
(八)公司信息披露的执行情况
自我们任职以来，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》
相关规定进行信息披露。2018年，公司涉及的信息披露量比较多，包括公司董事和监事
的更换、修改公司章程等相关制度、股东大会同意美国孙公司发行高收益债、公司暂时
闲置募集资金用于暂时补充流动资金以及公司涉及诉讼等等事项，公司对上述相关事项
均做到了及时处理、报备和及时公告。
2018年，公司发布定期报告4份，临时报告141份，并同时在上海证券交易所、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露，使广大投资者能够及
时、准确、完整、公正地了解公司相关信息。
(九)公司内部控制的执行情况
2019年初，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对内部控
制情况进行了审计，董事会编制了《2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具《2018
年度内部控制审计报告》，公司内部控制工作的开展符合相关法律法规要求。
通过认真核查公司内部控制执行情况，独立董事认为：目前公司已经建立起一套比
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较完整的内控制度，从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统控制制度及必要的内
部监督机制；公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，在内控
机制的有效运作下,公司2019年度进一步完善了制度体系,确保了公司的规范运作和健
康发展；公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内
部控制体系建设规范有效。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、加强自身学习
我们作为公司的独立董事，均取得了上海证券交易所认可的独立董事任职资格。
2018 年度，我们独立董事通过参加上海证券交易所的独立董事后续培训等各方面的
学习机会，努力提升自身的规范运作水平，增强独立董事规范运作意识，以便在工作中
能更加充分地发挥独立董事作用。
五、总体评价和建议
作为独立董事，我们能够保证有充足的时间至公司现场了解公司的生产经营管理情
况、财务状况及公司规范运作情况，并提出我们的建议或意见。我们以此作为基础对公
司相关议案发表意见及发表独立意见。
我们能够履行独立董事年报工作制度中规定的职责，为公司年度报告的编制做出我
们应尽的责任与义务。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关法律法规的规定和要求，认真履行
独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：杜晶、杨旌、张晓峰
2019 年 4 月 26 日
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