山东新潮能源股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会议资料
二 O 一九年五月
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目 录
二〇一八年年度股东大会议程 .......................................................................... 2
2018 年度董事会工作报告 ............................................................................... 3
2018 年度监事会工作报告 ............................................................................... 8
关于计提 2018 年度资产减值准备的议案 ..................................................... 11
2018 年年度报告及摘要 ............................................................................... 16
2018 年度财务决算报告 ................................................................................ 17
2018 年度利润分配预案 ............................................................................... 21
关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案 ............................. 23
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案 ............................................ 24
关于公司董事、监事薪酬的议案 ..................................................................... 25
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山东新潮能源股份有限公司
二〇一八年年度股东大会议程
一、董事长刘珂先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
（一）审议《2018 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2018 年度监事会工作报告》；
（三）审议《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》；
（四）审议《2018 年年度报告及摘要》；
（五）审议《2018 年度财务决算报告》；
（六）审议《2018 年度利润分配预案》；
（七）审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》；
（八）审议《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》；
（九）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑。
四、对审议事项进行逐项表决。
五、监票人员统计表决票。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次会议决议。
八、律师发表法律意见。
九、宣布会议结束。
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议案一：
山东新潮能源股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发生了重
组，重组后董事会严格遵照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司董事会的科
学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利
益。现将 2018 年度董事会工作回顾、董事会履职情况、2019 年度工作计划报告
如下：
本工作报告的报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
一、2018 年度董事会工作回顾
（一）油气开采主业发展稳健，经营和财务数据良好
报告期内，公司更加专注油气主业的运营，加大油气开发资本支出，优化页
岩油气开采工艺，强化风险管控，美国油气业务实现收入 7.21 亿美元，实现净
利润 2.95 亿美元。
报告期内，公司实现营业总收入为 478,052.78 万元，比上年同期增长
213.99%；营业利润为 111,350.15 万元，比上年同期增长 269.16%；利润总额为
111,485.83 万元，比上年同期增长 269.55%；2018 年归属于上市公司股东的净
利润为 60,074.61 万元，比上年同期增长 63.91%；2018 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 77,043.12 万元，比上年同期增长 136.75%；2018
年度公司实现基本每股收益约为 0.09 元，比上年同期增长 28.57%。
报告期末公司总资产为 2,474,838.32 万元，比期初增长 24.32%；归属于上
市公司股东的所有者权益为 1,482,092.18 万元，比期初增长 9.27%；2018 年末
股本为 680,049.58 万元，比期初无变化；2018 年末归属上市公司股东的每股净
资产为 2.18 元，比上年同期增长 9.55%。
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（二）顺利完成了公司第十届董事会的重组
2018 年 4 至 6 月份，公司董事会先后收到时任董事胡广军、韩汉、黄万珍、
张宝生、王东宁、余璇的书面辞呈。2018 年 6 月 15 日，经公司 2017 年度股东
大会审议，公司罢免杨晓云董事职务，补选刘珂、徐联春、范啸川为非独立董事，
补选杜晶、张晓峰、杨旌为独立董事，公司前实际控制人刘志臣已无法通过控制
董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，董事会完
成实质性重组。随后公司先后收到卢绍杰、李敏、齐善杰、何再权的书面辞呈，
补选刘斌、宋华杰为非独立董事。2018 年 11 月 12 日，经公司职工代表大会表
决通过，由韩笑女士作为职工代表出任公司第十届董事会由职工代表出任的董事，
至此，第十届董事会完成重组。
（三）全面梳理公司转型过程积累的问题，积极维护公司和股东权益
董事会重组完成之后，公司聘请专业中介机构全面梳理和评估公司转型过程
中积累的历史遗留问题，积极和监管部门进行沟通，及时、准确的履行信息披露
义务，对于公司存在的风险和内控上的瑕疵，通过建章立制完善内控机制，先后
修改了《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等一系
列制度。为真实反映公司资产状况，基于财务审慎原则，公司对已明确的对外投
资和借款全额计提了资产减值准备，实现轻装上阵。
二、2018 年度董事会履职情况
（一）召集、召开股东大会会议和决议落实情况
2018 年公司共召开年度股东大会 1 次，审议议案 21 项；临时股东大会 6 次，
审议议案 13 项，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯
彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
报告期内，股东大会的召集、召开均严格执行《公司章程》及议事规则的相
关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级
管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了股东大会。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 16 次，审议并通过 56 项议案。会议内容
涉及财务报表、年度报告、建章立制、对外担保、套期保值、债券融资等多类重
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大事项。
各位董事忠实、勤勉、审慎地履行职责，按时出席董事会会议和各专门委员
会会议，并独立、客观地发表意见，审慎表决，将个人的经验和专长融入决策和
建议中，使董事会决策更趋科学。同时，董事还针对行业及公司内部、外部环境
和现状等进行深入研究分析，提高自己的履职能力和水平。能够妥善处理股东、
企业、管理层、员工等的利益关系，董事之间、董事与监事及与经营层之间均沟
通良好、有效。
董事会严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，
各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出
席(或列席)了董事会，对公司的重大事项做出了决策。
（三）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各
专门委员会工作细则，切实履职、开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，
为公司发展提供专业建议。
审计委员会实现了对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监
督职能，对公司定期报告、业绩快报进行认真审核，保障了公司财务报表的真实
性；指导和推进公司内部控制制度建设，对完善公司治理结构起到了重要的作用。
薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况及其薪酬设置进行了检
查与考核，推进建立约束激励机制。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内
外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建
设性意见，对公司组织架构的调整与建设积极发表意见，为促进公司改革发展起
到重要的作用。
提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》，对公司董事候选人、独立
董事候选人以及聘任公司高管候选人资格进行审查，依据选择标准和程序进行选
择并提出建议，董事会和高管团队的团队建设保障了公司业务的发展。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
公司董事会重组之后，在广大投资者的殷切期望下，公司董事会对之前存在
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的历史遗留问题不遮掩、不回避、不推诿，积极配合监管部门对之前存在的信息
披露问题进行调查，及时将重大事项、相关的风险和诉讼的进展情况进行披露，
确保投资者及时了解公司重大事项，实现股东权利的归位。
报告期内，公司共发布公告 141 项。其中，董事会重组后，公司共发布公告
68 项，交易所问询回复 4 项，董事会忠实履行信息披露义务，信息披露做到了
及时、公平、真实、准确、完整，切实提升信息披露质量，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（五）内控体系建设和完善情况
董事会重组后，加强并进一步完善了内控体系建设，具体如下：
1．修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则等基本管理制度。
2．制定了新的《总经理工作细则》，建立了授权更为明确，权责更为清晰的
总经理工作制度。
3.修订了《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》和《对外捐赠管理办
法》，并对管理办法的配套文件模板进行修订完善，完善了投资管理配套制度，
规范了投资项目立项、尽职调查、投资决策等环节工作。
三、2019 年度工作计划
2019 年，公司董事会将继续做好以下几方面工作：
(一)全面落实股东大会各项决议
2019 年，董事会将按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大
会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
(二)确保董事会及各专业委员会规范运作
2019 年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会
议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作
和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。
(三)做好信息披露和投资者关系管理工作
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严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披
露工作评价办法》等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整
的了解公司生产经营情况。
严格按照公司《投资者关系管理办法》的要求，加大与投资者的沟通交流，
及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者管理水平。
(四)持续提升内部控制体系及风险管理体系运行
根据《企业内部控制基本规范》做好企业内部控制体系及风险管理体系的持
续提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
(五)加强培训学习，提升履职能力
严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，做好独立
董事任职资格的后续培训，不断提高董事的履职能力。
2019 年，董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司健康可持
续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社
会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报员工，回馈社会。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
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议案二：
山东新潮能源股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度,监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责，现将公司监事
会 2018 年工作情况作如下汇报：
一、监事会会议召开的情况
1.2018 年 3 月 9 日，召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《关于
使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
2.2018 年 4 月 26 日，召开第九届监事会第十一次会议，审议并通过了《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017
年度报告及年报摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更相关会计政策的议案》和《公
司 2018 年第一季度报告》。
3.2018 年 6 月 22 日，召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关
于补选公司监事会主席的议案》。
4.2018 年 7 月 9 日，召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
5.2018 年 8 月 1 日，召开第九届监事会第十四次会议，审议并通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》。
6.2018 年 8 月 9 日，召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《公
司 2018 年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2018 年半年度石油行业经营情况
的议案》和《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7.2018 年 9 月 6 日，召开第九届监事会第十六次会议，审议并通过了《关
于修改公司监事会议事规则相关条款的议案》。
8.2018 年 10 月 25 日，召开第九届监事会第十七次会议，审议并通过了《公
司 2018 年第三季度报告》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对
公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监
事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规
范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，
决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职
责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章
程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告和 2018 年第三
季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司
财务制度完善，管理规范，公司年度财务报告、季度报告和半年度报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,利润分配方案符合公司情况和今后的进一步发展需要。
四、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
2018 年度,监事会对使用募集资金 6.50 亿元人民币临时补充流动资金事项、
使用募集资金 25,250.00 万元人民币临时补充流动资金事项、变更部分募集资金
用途事项发表了独立意见。监事会认为，公司编制的《公司 2018 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募
集资金管理情况、2018 年上半年募集资金的实际使用情况等内容，真实反映了
报告期内募集资金存放与使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行监督检查，监事会认为：公司的
关联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》 的
有关规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市
场规则，报告期内，未发生任何损害公司利益和股东利益的关联交易。
六、监事会对会计师事务所标准无保留意见的独立意见
监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度审
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计报告，真实全面地反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度
的经营成果及现金流量，标准无保留的审计意见是客观公正的。
七、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉
地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和
内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不
断适应新形势。并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
二○一九年五月
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议案三：
山东新潮能源股份有限公司
关于计提 2018 年度资产减值准备的议案
各位股东：
公司为了客观真实反映公司的资产和财务状况，维护全体股东的利益，根据
企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，拟对以下资产单项计提减值准备，
合计计提金额为 109,365.38 万元，计入 2018 年度资产减值损失。具体情况如下：
一、对投资哈密合盛源矿业有限责任公司的股权计提减值准备
2016 年 12 月，公司投资 6 亿元参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简
称“合盛源公司”）。根据当时签订的《增资扩股协议》，合盛源公司、深圳市华
瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵未能兑现在 2017 年 6 月 30 日之前履行雅西铁
矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续的约定。公司有权要求深圳
市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司认购的上述股权进行收购，但
上述三方至今未履行收购股权的义务。目前雅西铁矿已经关停，矿山设备已经拆
除。公司已经向法院提起诉讼，要求相关责任人根据协议的约定支付股权收购款
（具体内容详见公司分别于 2016 年 12 月 23 日、2018 年 6 月 23 日披露的《关
于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的公告》、 涉及诉讼公告》，公告编号：
2016-150、2018-079）。截至目前，该案件尚未结案，也未查询到各被告是否存
在可以冻结查封的有一定变现价值的银行存款、房产或有价证券等财产，轮候冻
结和冻结了部分投资权益，但投资权益的价值不明。鉴于以上情况，公司管理层
认为该笔投资款收回的可能性非常小。公司拟对该投资单项全额计提减值准备 6
亿元，计入 2018 年度资产减值损失。
二、对应收霍尔果斯智元创业投资集团有限公司的信托受益权转让款计提
减值准备
2017 年 11 月 28 日，公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下简
称“智元投资”）签订协议，将公司持有的 2 亿元信托本金所对应的信托受益权
转让给了智元投资，（具体内容详见公司于 2017 年 11 月 29 日披露的公告,公告
编号：2017-113）但智元投资至今未按约定支付转让款。公司已于 2018 年 6 月
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20 日向法院提起诉讼。截至目前，该案件尚未结案，也未查询到各被告是否存
在可以冻结查封的有一定变现价值的银行存款、房产或有价证券等财产。法院冻
结了智元投资部分投资权益，但投资权益的价值不明。公司管理层认为该信托受
益权转让款收回的可能性很小，拟对该笔应收款项单项全额计提减值准备，计提
金额为 2 亿元，计入 2018 年度资产减值损失。
三、对长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙份额计提减值准
备
公司的全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于
2017 年 6 月出资 1.7 亿元认购长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简
称“长沙泽洺”）的 1.7 亿元有限合伙份额，长沙泽洺其他合伙人为：杭州兆恒
投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有
限公司（有限合伙人，以下简称“上海域圣”）。长沙泽洺持有斯太尔动力股份有
限公司（股票代码为 000760）股份 73,375,260 股。
根据浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒、有限合伙人上海域圣签署的
相关协议，浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年，如浙江犇宝出资到位满一
年后，长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司股份未减持（或转让）变现，则杭
州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的 10 个工作日内完成浙江
犇宝退伙手续，全额返还本金，并按 12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在
此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇
宝本次投资产生损失或投资收益不足 12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、
上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预
期 12%收益无法取得事实发生后的 10 个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金
（1.7 亿元人民币），并由杭州兆恒、上海域圣按 12%的年利率向浙江犇宝支付应
收投资收益。
截至目前上述相关协议约定的时限已经届满，但长沙泽洺、杭州兆恒及上海
域圣未履行约定的义务。浙江犇宝已于 2018 年 11 月对长沙泽洺向湖南省高级人
民法院提起诉讼，对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁（具体内容
详见公司于 2019 年 1 月 5 日披露的《关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公
司涉及诉讼与仲裁公告》，公告编号：2019-002）。目前，公司尚在等待裁判结果。
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截止目前，法院除冻结了相关责任方 6.24 万元银行存款外，尚未查询到相
关责任方的房产、有价证券等流动性较高的财产。虽轮候冻结了长沙泽铭持有的
73,375,260 股斯太尔公司的股票，但该股票已经被质押，且股票目前的价值不
足以覆盖其质押担保的债务。综上，公司认为该笔投资收回的可能性非常小，拟
对该投资本金 1.7 亿元全额计提资产减值准备，计入 2018 年度资产减值损失。
四、对应收北京新杰投资中心（有限合伙）的借款本金及其利息计提坏账
准备
公司全资子公司浙江犇宝于2017年7月向北京新杰投资中心（有限合伙）（以
下简称“北京新杰”）提供了1亿元借款，年借款利率为8%，借款期限为2017年7
月3日至2017年12月10日。
2018年2月1日，浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同之补充合同》，原合
同借款期限展期至2018年6月10日，届满后一次性偿还本息。2017年12月11日至
2018年1月31日，借款利率为8%/年，罚息为日万分之五：2018年2月1日起至实际
还款日，利率为10%/年。
2018年4月19日，浙江犇宝与盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛
杰投资”）签订《保证协议》，盛杰投资为北京新杰与浙江犇宝签订的上述《借
款合同》及《借款合同之补充合同》向浙江犇宝提供连带保证责任担保。保证期
限为合同履行期届满之日起3年。
根据浙江犇宝与北京新杰签订的《借款合同》及《借款合同之补充合同》
以及浙江犇宝与盛杰投资签订的《保证协议》。浙江犇宝对北京新杰的人民币1
亿元借款将在2018年6月10日前收回本金及利息，并由盛杰投资提供连带保证责
任担保。截止2018年6月30日，此笔借款已逾期，尚未收回，浙江犇宝已向北京
新杰发去了催款函。
2018年8月10日，浙江犇宝已经向法院提起诉讼（具体内容详见公司于2018
年8月14日披露的《关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼公告》，
公告编号：2018-107）。截至目前，因未查询到全部被告的实际经营地址，开庭
通知无法正常送达，处于公告送达程序过程中，该案件尚未开庭。
截至目前，尚未查询到各被告是否存在可以冻结查封的具有一定变现价值
的银行存款、房产或有价证券等财产，也未查询到各被告的实际经营地址和实际
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经营业务。
综上，公司管理层认为该笔借款及利息收回的可能性很小，公司拟对该借
款本金、利息和违约金共计10,506.10万元全额计提资产减值准备，扣除以前年
度已经计提的300万元，2018年度增加计提10,206.10万元，计入2018年度资产减
值损失。
五、对应收中电国网能源开发有限公司业务款计提坏账准备
2017 年 12 月，公司的全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（以下简
称“上海新潮”）与中电国网能源开发有限公司（以下简称“中电国网”）签署
业务合同，共同合作中石化的充值加油卡业务。目前，该业务只执行了一部分。
中电国网尚未向上海新潮交付已由上海新潮付款的、价值为 1,223.50 万元的充
值加油卡。经查，根据中石化的规定，中石化严禁通过第三方开展储值卡业务，
所以该业务已经无法继续，中电国网应将 1,223.50 万元业务款退还给上海新潮。
上海新潮多次催促未果，已经向法院提起了诉讼。该案暂定于 2019 年 4 月 17
日开庭。目前，公司尚未查询到中电国网是否存在可以冻结查封的银行存款、房
产和有价证券等流动性较高的财产。上海新潮已经向法院提交了中电国网权益投
资的线索，财产保全手续在办理中，但该投资权益的价值不明。综上，公司管理
层认为该笔业务款全部收回的可能性非常小，公司拟对该笔款项 1,223.50 万元
全额计提资产减值准备，计入 2018 年度资产减值损失。
六、对应收北京农电九九网络科技有限公司电煤采购款计提减值准备
2017 年 12 月 13 日，公司的全资子公司上海新潮与北京农电九九网络科技
有限公司（以下简称“北京农电”）签署了电煤购销合同，并向北京农电支付
了 142.50 万元采购款。2017 年 12 月 31 日上述合同已经到期终止，但北京农
电至今未履行交付货物的义务也未返还采购款。上海新潮已经向法院提起诉讼，
案件尚未确定开庭日期。目前，尚未查询到北京农电是否存在可以冻结查封的
银行存款、房产和有价证券等流动性较高的财产和其他财产线索，也未查询到
北京农电的实际经营地址和实际经营业务。公司管理层认为该笔业务款收回的
可能性很小，拟对该笔款项 142.50 万元全额计提资产减值准备，计入 2018 年
度资产减值损失。
七、对鄂尔多斯阿镇 8 号加油站地块计提减值准备
14
2017 年 11 月 16 日，公司与鄂尔多斯市伊金霍洛旗国土资源局签订《国有
建设用地使用权出让合同》，受让了宗地编号为“阿镇 8 号加油站地块”的土地
使用权。因公司经营计划的改变，此地块至今未进行开发利用。根据唐山中信
德土地评估咨询有限公司出具的唐中信德土估[2019]字第 002-3 号《土地估价
报告》，该地块的土地使用权预计未来可回收价值是 605.83 万元。公司拟对此
地块按照其取得成本和预计未来可回收价值之间的差额，计提资产减值准备
732.03 万元，计入 2018 年度资产减值损失。
八、对鄂尔多斯高新技术产业园区 L08-04（a）地块计提减值准备
2017 年 12 月 14 日，公司与鄂尔多斯市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，受让了宗地编号为“高新技术产业园区 L08-04（a）”的土地
使用权。因公司经营计划的改变，此地块至今未进行开发利用。根据唐山中信
德土地评估咨询有限公司出具的唐中信德土估[2019]字第 003-3 号《土地估价
报告》，该地块的土地使用权预计未来可回收价值是 584.85 万元。公司拟对此
地块按照其取得成本和预计未来可回收价值之间的差额，计提资产减值准备
61.25 万元，计入 2018 年度资产减值损失。
综上,公司拟合计计提减值准备金额为 109,365.38 万元。
请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
15
议案四：
山东新潮能源股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司于 2019 年 4 月 24 日完
成了 2018 年年度报告及摘要的编制工作，并经公司第十届董事会第三十六次会
议审议通过，现提交本次股东大会审议。公司 2018 年年度报告及摘要全文见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（2019 年 4 月 26 日披露），2018 年年度报告
摘要见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
16
议案五：
山东新潮能源股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年，公司在新的董事会的领导下，优化了治理结构，强化了内控机制。
在生产经营方面，更加专注于石油、天然气开发主业，加大了资本性投入，取得
了良好的经营业绩，公司资产价值进一步提升。
公司 2018 年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、经营业绩同期对比情况
单位：万元
利润表项目 2017 2018 增减额 增减幅度
营业收入 152,253 478,053 325,800 214%
营业成本及税金 82,154 240,972 158,818 193%
管理及经营费用 14,223 41,922 27,699 195%
财务费用 1,416 26,415 24,999 1766%
资产减值损失 298 109,632 109,334 36739%
公允价值变动收益 -27,122 69,310 96,431 -356%
投资收益 3,110 -17,333 -20,443 -657%
资产处置收益 13 262 249 1941%
营业外收入 58 173 115 199%
营业外支出 53 38 -16 -30%
利润总额 30,168 111,486 81,318 270%
所得税 -6,484 51,411 57,895 -893%
净利润 36,651 60,075 23,423 64%
扣非净利润 32,543 77,043 44,500 137%
1．因重要子公司 Moss Creek 纳入公司合并报表范围在时间上存在差异，本
年度的经营数据与上年报表数据不可比。如按全年口径相比，公司油气销售量同
比增加 565 万桶油当量，增幅为 62%；合并营业收入同比增长约 73%；合并营业
成本及税金同比增加约为 72%。
2．本年度资产减值准备与上年相比有大幅增加。国内实体本年度合计计提
资产减值准备及坏账准备共计 109,632 万元，其中个别认定计提 109,365 万元（见
计提资产减值准备的议案），按应收款项的账龄计提坏账准备 267 万元。
17
3．本年度投资收益较上年有很大变化。因关闭并注销了子公司北美蓝鲸产
生投资损失（即商誉注销）18,420 万元；本年度投资收益中包括新潮能源人民
币理财收益 1,084 万元，与上年度相比下降 2,021 万元。
4．本年度公允价值变动损益较上年有很大变化。因本年度末原油期货价格
大幅下跌，导致公司原油套期保值期货合约的公允价值大幅上升，形成净利润增
加 10,448 万美元，折合人民币 69,310 万元。
5．本年度财务费用较上年发生较大变化。美国子公司本年度提前归还长期
借款 4 亿美元，并支付了相关财务费用并摊销了借款手续费共计 3,690 万美元，
约折合人民币 24,479 万元。
6．本年度管理费用较上年发生较大变化。主要原因是合并范围的时间差异
导致报表数据不可比。如按全年口径相比，管理费用同比增加约 30 %.
7．本年度所得税费用较上年发生较大变化。主要原因是本年度美国子公司
应税收入的大幅增加。
8．本年度非经常性损益主要包括：因关闭子公司北美蓝鲸产生的投资损失、
理财收益、处置其他资产的损益等。
二、年度财务状况变化
（一）整体情况
本年度末，公司合并资产总额 247.48 亿元，较上年末的 199.07 亿元增加
48.41 亿元；合并负债总额 99.27 亿元，较上年末的 63.43 亿元增加 35.84 亿元；
合并所有者权益 148.21 亿元，较上年末的 135.64 亿元增加了 12.57 亿元, 其中
本年度实现净利润导致所有者权益增加 60,075 万元；因汇率变化因素导致所有
者权益增值 68,006 万元；因支付券商费用等减少所有者权益 2,341 万元。本年
度末，公司合并资产负债率为 40.11%，较上年末的 31.87%上升 8.24 个百分点。
（二）重要资产负债项目说明
1.油气资产
单位：万元
油气资产项目 上年净值 本年增加投资 汇率增值 本年计提折旧 本年净值
已探明矿区权益 486,533.00 64,662.21 26,684.71 27,865.95 550,013.98
井及井设备 652,194.12 619,612.14 50,366.54 112,729.06 1,209,443.74
未探明矿区权益 406,996.06 -57,830.80 18,492.62 - 367,657.89
合计 1,545,723.19 626,443.56 95,543.88 140,595.01 2,127,115.61
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本年度油气资产净增加 58.14 亿元。其中，汇率变化因素导致油气资产增值
9.55 亿元；本年度新增油气资产投资 9.44 亿美元，折人民币 62.64 亿元；本年
度计提折耗 2.1 亿美元，折合人民币 14.06 亿元。
根据 Ryder Scott Company, L.P.所做已证实储量的评估报告，公司 2018
年末已证实石油、天然气储量为 27,077 万桶油当量。该评估采用本报告期末前
12 个月 WTI Cushing 及 Henry Hub 每月第一个交易日实现价格的算术平均值作
为石油和天然气的基准价格，并按照美国子公司所在地域对该基准价格进行了调
整 。 按 10% 的 折 现 率 计 算 的 已 证 实 储 量 未 来 现 金 流 的 净 现 值 约 合 人 民 币
2,271,968.33 万元，远高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井设备的账
面价值。另据 RYDER SCOTT COMPANY,L.P.对公司概算储量所进行的评估，按 10%
折现率计算的概算储量未来现金流的净现值也远高于油气资产中未探明矿区权
益账面价值。因此，至 2018 年末，公司油气资产无减值迹象。
2.套期保值合约的公允价值变动
单位：万元
2017年底 2018年底
项目
美元 折人民币 美元 折人民币
短期期货合约资产 5,239 35,955
长期期货合约资产 1,353 9,288
短期期货合约负债（-） -3,491 -22,809 -532 -3,650
长期期货合约负债（-） -897 -5,860
公允价值合计 -4,388 -28,669 6,060 41,593
短期期货合约资产为 2019 年到期合约的预计利润，在“以公允价值计量且
其变动计入损益的金融资产”项下列示；长期期货合约资产为 2019 年后到期合
约的预计利润，在“其他非流动资产”项下列示；短期期货合约负债为 2019 年
到期合约的预计损失，在“以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债”项下
列示；长期期货合约负债为 2019 年后到期合约的预计损失，在“其他非流动负
债”项下列示。
本年度套期保值合约公允价值的变动计入“公允价值变动收益”。
3.递延所得税负债
2017年底 2018年底
时间性差异项目
万美元（$) 万元（￥) 万美元（$) 万元（￥)
折耗/折旧 5,440 35,548 28,851 198,010
金融衍生品 -921 -6,021 1,273 8,736
可弥补的亏损 -227 -1,481 -17,187 -117,956
其他 -850 -5,555 -1,653 -11,343
合计 3,442 22,491 11,284 77,447
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本年底，因美国子公司纳税时间性差异形成的递延所得税负债为 11,284 万
美元，较上年末增加 7,842 万美元。其中，因本年度计提折耗/折旧、套期保值
合约公允价值变动形成的纳税时间性差异对所得税的影响合计 30,124 万美元，
较上年增加 25,605 万美元；美国子公司可弥补亏损因所得税率调整冲减了递延
所得税负债 16,960 万美元; 其他因素冲减递延所得税负债 803 万美元。
4.有息负债
2017年底 2018年底
项目
万美元($) 万元（￥） 万美元($) 万元（￥）
国内短期借款 63,000
Revolving C redit Facility 20,600 134,605 21,350 146,529
Senior U nsecured Term Loan 38,405 250,943 -
Senior N otes - 70,000 480,424
待摊销债权发行费用（-） -277 -1,810 -2,193 -15,051
有息债务余额合计 58,728 446,738 89,157 611,902
本年度，新潮能源（母公司）先后归还了上期结转的国内流动资金借款
63,000 万元。至本年度末，国内各业务主体无银行借款；美国子公司本年度发
行 7 亿美元高收益债（应付债券），支付了 2,193 万元美元的发行费用（长期待
摊费用示），并提前归还了长期信用借款 38,405 万美元（摊销净额）；美国子公
司本年末已提取的滚动融资借款额为 21,350 万美元（长期借款），较上年末增加
750 万美元。
其他资产负债情况及现金流量情况，详见公司 2018 年年度报告及审计报告
附注。
特此报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
20
议案六：
山东新潮能源股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
考虑到公司未来发展的战略需要，结合目前公司的实际情况，公司制定了
2018 年度的利润分配预案，具体情况如下：
一、2018 年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 600,746,057.36 元。2018 年末上市公司未分配利润余额为
-1,161,630,113.65 元。公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：不分配现
金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司 资 本 公 积 余 额 为 6,657,258,578.19 元 ， 其 中 可 以 转 增 为 股 本 的 余 额 为
6,639,791,337.94 元。公司董事会拟定 2018 年度资本公积金转增股本预案为：
不进行资本公积金转增股本。
二、不进行利润分配的主要原因
（一）公司主营业务战略发展需要
公司目前产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。在该
战略的指导下，自 2016 年以来，公司连续收购了位于美国的石油、天然气资产，
并逐步剥离了原有房地产等产业。近两年，公司连续使用募集资金对美国子公司
进行增资，同时美国子公司于 2018 年初发行 8 年期高收益债券，为本年度的油
气开发投资提供了一定的资金支持，更对公司业绩增长提供了必要的资金保障。
目前，公司正处于资本投入的建设初期，长期资金需求量大；且随着国际油
价的回暖，以及页岩油技术的进步，公司主要油田资产所处的二叠纪盆地进入了
规模作业者加快兼并收购小规模作业者的阶段，行业竞争进一步加剧。为了进一
步提高生存能力，并在行业竞争中逐步获取一定的资源优势，公司需要有一部分
长期资金用于进一步扩大资产规模，并保持健康、可持续发展的资本结构。
21
（二）上市公司无可供分配利润
因本年度计提了大额的资产减值准备，且重要子公司根据战略发展需要暂无
分 红 计 划 ， 至 2018 年 末 ， 上 市 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 的 利 润 为
-1,161,630,113.65 元。
三、留存收益的用途及预期收益
基于行业特征及公司长远发展考虑，公司将留存收益继续用于油气资产开发
和资产规模扩张。公司未来将继续加强投资与运营管理，持续优化资本结构，加
强风险管控，进一步提升公司价值。
鉴于以上情况，董事会认为本年度不进行利润分配，符合公司整体战略安排，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
22
议案七：
山东新潮能源股份有限公司
关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的
议案
各位股东：
公司自 1993 年以来，一直聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海
众华沪银会计师事务所有限公司）担任公司会计报表的审计工作，该所为公司提
供审计服务已连续达 26 年，在石油天然气开采行业的财务审计方面经验丰富。
公司拟定 2019 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期 1 年。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月
18 日对公司 2018 年度会计报表进行了现场预审；于 2019 年 1 月 21 日至 25 日
对 2018 年度母公司及国内各公司的会计报表进行了现场审计；于 2019 年 2 月
11 日至 3 月 1 日对美国的子公司的会计报表进行了现场审计。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）2018 年度报酬总计为 113 万元，其中，审计费为 95 万元，
差旅费用等约 18 万元。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
23
议案八：
山东新潮能源股份有限公司
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
公司已聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）连续四年担任公司内控报告
审计机构。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）对石油天然气开采行业的内部控制
审计经验丰富，公司拟定 2019 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司内控报告审计机构，聘期 1 年。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 13 日至 18 日对公司
2018 年度的内部控制进行了现场审计，并于 2019 年 2 月 11 日至 3 月 1 日期间
对美国子公司 2018 年度的内部控制进行了现场审计。2018 年度内部控制审计费
用为 30 万元。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
24
议案九：
山东新潮能源股份有限公司
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议确定，公司董事、监事 2018 年度薪酬发放情况及 2019 年度薪酬方案如
下：
一、2018 年度薪酬发放情况
2018 年度，根据公司董事、监事薪酬方案，公司现任和离任董事、监事薪
酬发放具体情况如下：
姓名 职务 2018 年度税前薪酬总额（万元）
现任董事、监事、高级管理人员
1. 刘 珂 董事长、总经理 56
2. 徐联春 董事 5.57
3. 范啸川 董事 20.24
4. 刘 斌 董事 4.26
5. 宋华杰 董事、副总经理 166.37
6. 韩 笑 董事、财务总监 28.51
7. 杜 晶 独立董事 5.57
8. 杨 旌 独立董事 5.57
9. 张晓峰 独立董事 5.57
10. 陈启航 监事会主席 3.28
11. 刘思远 监事 2.26
12. 李 茜 监事 16.36
离任董事、监事、高级管理人员
1. 卢绍杰 原董事长 154.69
2. 黄万珍 原副董事长 113.99
3. 胡广军 原董事、总经理 110.89
4. 杨晓云 原董事 4.6
5. 李 敏 原董事 4.69
6. 韩 汉 原董事 2.53
7. 齐善杰 原董事 2.76
8. 张宝生 原独立董事 3.76
25
9. 王东宁 原独立董事 3.76
10. 余 璇 原独立董事 3.76
11. 刘志玉 原监事会主席 2.76
12. 郭卫星 原监事 2.02
13. 杨 毅 原监事 31.37
14. 何再权 原董事、董事会秘书 145.83
合 计 -- 906.97
二、2019 年度薪酬方案
（一） 2019 年度薪酬方案适用对象
公司董事、监事。
（二）本方案适用期限
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
1.公司外部董事和独立董事的 2019 年度薪酬标准为 15 万元整（税后）/年。
2.公司外部监事津贴为 15 万元(税后)/年。
（四）发放办法
董事、监事 2019 年基本薪酬按月平均发放。
（五） 其他规定
1.上述薪酬均为税后金额。
2.董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、
股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月
26
