国金证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对山东新潮能
源股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（上证公函
                  【2019】0738 号）之核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”或“上市公司”）
的委托，担任新潮能源发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有
限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就上海证
券交易所下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司 2018 年年度报告的事后
审核问询函》（上证公函【2019】0738 号）（以下简称“问询函”）提及的需要
独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：



    问题：海外油田资产业绩表现情况。年报显示，报告期内公司主要控股孙公
司 Moss Creek Resources Holdings, Inc.（下称 Moss Creek）实现净利润 19.59
亿元。公司前期发布的 2018 年半年报显示，2018 年上半年浙江犇宝实业投资
有限公司（对应 Hoople 油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中
心（有限合伙）（对应 Hoople 油田资产、Howard 和 Borden 油田资产，下称鼎
亮汇通）分别实现净利润 0.43 亿元、3.56 亿元。请公司补充披露：（1）将 Moss
Creek 的财务数据（总资产、净资产、净利润）按 Hoople 油田资产、Howard
和 Borden 油田资产分项予以列示；（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业
绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经
营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有
无相关对策。请独立财务顾问发表意见。

    回复：

    1、将 Moss Creek 的财务数据（总资产、净资产、净利润）按 Hoople 油
田资产、Howard 和 Borden 油田资产分项予以列示；

    鉴于 Hoople 油田、Howard 和 Borden 油田在地理上属于同一区域，且均由
公司美国所属公司 Surge Operating，LLC 进行运营管理，为充分整合公司境外


                                     1
资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融
资能力，公司在 2017 年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将
Hoople 油田资产和 Howard、Borden 油田资产进行了合并，并入 Moss Creek
（详见公司于 2017 年 12 月 30 日发布的《关于完成对境外子公司整体架构整合
和调整的公告》，公告编号：2017-130）。

    合并完成后，各片区的油气资产统一核算，统筹管理，因此，部分资产负债
项目及成本费用项目未在各片区进行分摊，无法将 Moss Creek 的财务数据按
Hoople 油田资产、Howard 和 Borden 油田资产分项予以列示。

    2、在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利
预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩
不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾
问发表意见。

    （1）Howard 和 Borden 油田资产是否达到收购时盈利预测

    根据中联资产评估集团有限公司 2017 年 2 月出具的《山东新潮能源股份有
限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产
评估说明》（中联评报字［2016］第 2373 号，以下简称“评估说明”），评估
对象是宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的合伙人全部财产份额，评估基
准日为 2016 年 6 月 30 日，被评估企业持有的油田资产位于 Midland 盆地的
Howard 郡、Borden 郡。评估说明中收益法评估技术说明部分“营业收入预测”
中的“产销量预测”如下：

    年份       NetGas/MMcf               NetOil/Mbbl     桶油当量/Mbbl

 2016 下半年      1,172.43                 1,607.93        1,803.34

 2017             3,997.34                 4,821.60        5,487.82

 2018             6,599.45                 8,374.19        9,474.09

    根据公司《2017 年年度报告》，2017 年度 Howard 和 Borden 油田全年产
量为 8,629.41 千桶桶油当量，从产量角度来讲，2017 年度 Howard 和 Borden
油田达到收购时的盈利预测水平。

    根据评估说明，“营业收入预测”中的“油价预测”如下：


                                     2
                                                                  美元/桶

   2016 年         2017 年       2018 年       2019 年    2020 年及以后

    35.00          40.00          50.00        60.00          70.00

    2016 年至今，WTI 国际油价年度均值高于上述年度预测值。

    由于 2017 年底公司完成 Hoople 油田资产和 Howard 和 Borden 油田资产合
并，相关经营数据和财务数据未单独披露，无法获得 Howard 和 Borden 2018 年
度产量。

    （2）Howard 和 Borden 油气资产是否涉及减值

    根据 Ryder Scott Company 的《储量评估报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，公司所属油田资产已证实储量为 27,076.5 万桶油当量 。Ryder Scott
Company 的《储量评估报告》显示，2018 年末已证实储量未来现金流的净现值
高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井及井设备的账面价值；按 10%折
现率计算的概算储量未来现金流的净现值也高于油气资产中未探明矿区权益账
面价值。公司根据企业会计准则的要求，在每年末对油气资产进行减值测试，至
2018 年末，公司油气资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，公司油气
资产无减值迹象。

    独立财务顾问查阅了上市公司 2018 年年度报告、Ryder Scott 储量报告、
2018 年审计师关于油气资产减值相关底稿、评估说明等资料，并于履行持续督
导义务过程中实地走访位于 Howard 和 Borden 的油田资产，检查了上述油田资
产的实际运营情况。 经核查，本独立财务顾问认为：Howard 和 Borden 油田经
营良好，截至 2018 年末，公司油气资产无减值迹象。




                                     3
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对山东新潮
能源股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2019】0738
号）之核查意见》之盖章页）




                                                 国金证券股份有限公司




                                                    2019 年 6 月 11 日




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