友好集团：2017年第四次临时股东大会会议资料2017-08-18
新疆友好（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会议资料
2017 年 8 月
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新疆友好（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
《会议议程》........................................................................................................................... 2
《会议须知》........................................................................................................................... 3
议案一：《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好
（集团）友好优晟商贸有限公司的议案》 ..................... 5
附件：友好集团与友好优晟商贸公司之《资产划转协议》(草案) ..5
议案二： 公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好（集
团）友好润祺商贸有限公司的议案》 ......................... 7
附件：友好集团与友好润祺商贸公司之《资产划转协议》(草案).. 7
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新疆友好（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017 年 8 月 25 日上午 11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2017 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 25 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路 668 号新疆友好（集团）股份有限
公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2017 年 8 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行逐项审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆
1 否
友好（集团）友好优晟商贸有限公司的议案》
《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆
2 否
友好（集团）友好润祺商贸有限公司的议案》
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7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师出具见证意见。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、会议结束。
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知”
中议案的排列顺序对议案进行逐项审议。本次会议审议议案时，第 1 项至第 2
项议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
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（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交
易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票
实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由
香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股
通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意
见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负
责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决
结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或
股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新
点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投
票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一：
《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好
（集团）友好优晟商贸有限公司的议案》
各位股东：
为满足公司未来经营发展需要，公司拟将自有物业“友好百盛购物中心”的
实物资产（含房屋及土地）按照账面净值划转至公司全资子公司新疆友好（集团）
友好优晟商贸有限公司，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 10 日发布在《上海证
券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的临
2017-041 号、042 号公告。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017 年 8 月 18 日
附件：友好集团与友好优晟商贸公司之《资产划转协议》（草案）
友好集团与友好优晟商贸公司之《资产划转协议》（草案）
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
法定代表人：聂如旋
乙方：新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
法定代表人：勇军
鉴于：甲方持有乙方 100%的股份，乙方系甲方全资子公司。经甲、乙双方
协商，甲方同意将本协议项下资产划转至乙方。
据此，根据《中华人民共和国公司法》及双方公司章程的规定，双方订立本
资产划转协议，以资共同信守：
一、甲方同意将其拥有的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友
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好南路 668 号（原门牌号 30 号）的友好百盛购物中心的实物资产（含房屋及土
地）按照账面净值划转至乙方。该等资产具体包括：友好百盛购物中心 A 座地下
二层至地上四层商服房地产、地上五至六层办公房地产及 B 座地下二层至地上六
层停车场房地产及其附属设施。友好百盛购物中心 2016 年 12 月 31 日经审计的
账面净值为 18,198.67 万元。
二、甲方同意承担资产划转所涉及的相关税费、手续费及资产过户相关费用。
三、乙方作为甲方的全资子公司，同意划入上述资产。
四、甲方确认，上述资产为甲方所有，在划转过户时，不存在任何权属争议，
不存在抵押、质押、担保、司法冻结、行政受限其他权利受限的情形，甲方有权
处置上述资产。
五、本协议生效后，甲、乙双方应及时办理产权变更登记手续。
六、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商
解决；协商不成，则任意一方可将该争议提交有管辖权的人民法院起诉。
七、由于不可抗力或其他当事人不能预见并不能克服的原因致使合同的履行
成为不必要或不可能时，因上述原因不能或不必履行合同的一方当事人有权解除
合同并免除违约责任，但其有义务及时通知对方当事人。
八、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立，并
经甲、乙双方内部决策批准之日起生效。
九、本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，
与本协议具同等法律效力。
十、本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
乙方：新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签订时间：2017 年 月 日
签订地点：乌鲁木齐市
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新疆友好（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
议案二：
《公司关于拟将部分资产划转至公司全资子公司新疆友好
（集团）友好润祺商贸有限公司的议案》
各位股东：
为满足公司未来经营发展需要，公司拟将自有物业“友好商场”的实物资产
（含房屋及土地）按照账面净值划转至公司全资子公司新疆友好（集团）友好润
祺商贸有限公司，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 10 日发布在《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的临 2017-041
号、042 号公告。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017 年 8 月 18 日
附件：友好集团与友好润祺商贸公司之《资产划转协议》（草案）
友好集团与友好润祺商贸公司之《资产划转协议》（草案）
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
法定代表人：聂如旋
乙方：新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 518 号
法定代表人：赵庆梅
鉴于：甲方持有乙方 100%的股份，乙方系甲方全资子公司。经甲、乙双方
协商，甲方同意将本协议项下资产划转至乙方。
据此，根据《中华人民共和国公司法》及双方公司章程的规定，双方订立本
资产划转协议，以资共同信守：
一、甲方同意将其拥有的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友
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新疆友好（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
好北路 518 号（原门牌号 14 号）的友好商场的实物资产（含房屋及土地）按照
账面净值划转至乙方。该等资产具体包括：友好商场一期地下 2 层至地上 5 层、
二期地下 3 层至地上 4 层商业房产、土地及附属设施。友好商场 2016 年 12 月
31 日经审计的账面净值为 6,165.05 万元。
二、甲方同意承担资产划转所涉及的相关税费、手续费及资产过户相关费用。
三、乙方作为甲方的全资子公司，同意划入上述资产。
四、甲方确认，上述资产为甲方所有，在划转过户时，不存在任何权属争议，
不存在抵押、质押、担保、司法冻结、行政受限其他权利受限的情形，甲方有权
处置上述资产。
五、本协议生效后，甲、乙双方应及时办理产权变更登记手续。
六、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商
解决；协商不成，则任意一方可将该争议提交有管辖权的人民法院起诉。
七、由于不可抗力或其他当事人不能预见并不能克服的原因致使合同的履行
成为不必要或不可能时，因上述原因不能或不必履行合同的一方当事人有权解除
合同并免除违约责任，但其有义务及时通知对方当事人。
八、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立，并
经甲、乙双方内部决策批准之日起生效。
九、本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，
与本协议具同等法律效力。
十、本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
乙方：新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
签订时间：2017 年 月 日
签订地点：乌鲁木齐市
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