新疆友好(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称: 新疆友好(集团)股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: *ST友好 股票代码: 600778 信息披露义务人: 大商集团有限公司 注册地址: 大连市中山区青三街1号 通讯地址: 大连市中山区青三街1号 股份变动性质: 增加 签署日期:2018 年 7 月 13 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法 规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好(集 团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有增加或减少其在新疆友好(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 2 目 录 第一节 释义 ................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................... 5 第三节 权益变动的目的及决定 ................................. 9 第四节 权益变动方式 ........................................ 10 第五节 资金来源 ............................................ 11 第六节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................... 12 第七节 其他重大事项 ....................................... 13 附表:简式权益变动报告书 ................................... 17 3 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 本报告书/权益变动 指 《新疆友好(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》 报告书 信息披露义务人/大 指 大商集团有限公司 商集团/公司 上市公司/*ST 友好 指 新疆友好(集团)股份有限公司 大商管理 指 大商投资管理有限公司 交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 大商集团有限公司概况如下: 企业名称 大商集团有限公司 注册地址 大连市中山区青三街1号 统一社会信用代码 912102002423779869 企业类型 有限责任公司 商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地 租赁、柜台租赁;物业管理;预包装食品、保健食品、乳制品销 经营范围 售;书刊音像制品销售;食品加工;钟表维修服务;经营广告业 务;酒类销售;货物进出口、技术进出口;餐饮服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 法定代表人 牛钢 注册资本 90,000万元 经营期限 自1995年1月11日至长期 通讯地址 大连市中山区青三街1号 邮政编码 116001 二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 大商集团控股股东为大商管理,实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署 日,大商集团股东情况如下: 5 大商集团的控股股东大商管理所控制的核心企业情况如下: 注册资本 子公司全称 持股比例 主营业务 (万元) 大商集团鞍山商业投资有限公司 100% 5,000 商业零售 大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 90% 1,000 商业零售 大连大商新能源技术管理有限公司 100% 500 节能灯具生产销售 大连大商建筑装饰工程有限公司 100% 300 建筑装饰工程 大连大商建筑设计院有限公司 100% 100 建筑设计 大连保仓商贸有限公司 100% 8,900 进出口贸易 天津开商沅商贸有限公司 100% 7,600 进出口贸易 大商集团有限公司 100% 90,000 商业零售 大连五环建筑装饰工程有限公司 100% 1,000 建筑装饰工程 实际控制人牛钢先生,男,高级经济师,中国国籍,身份证号为 21020219600610****。1988 年 7 月至 1992 年 8 月任大连商场第一副总经理,1992 年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记,1995 年起任大商集团有限公 司董事局主席、总裁、大商股份有限公司董事长、总经理、党委书记,兼任中百 商业联合发展有限公司、香港新玛有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司 董事长等。 除通过大商管理进行间接投资外,牛钢先生无其它重大的股权投资。 三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 大商集团是一家大型综合性企业集团,主营商业零售、菜果市场、影城传媒、 房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南 等省,涉及百货、超市、电器专营等业态。其中,大商集团下属百货门店按照市 场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不 同的细分业态,覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展,大商集团逐渐形 成了多商号、多业态的混合运营模式。 大商集团最近三年简要财务状况如下表: 年份 总资产(元) 净资产(元) 资产负债率 2015 22,697,094,465.85 6,967,063,585.59 69.30% 2016 31,713,870,605.99 9,521,489,173.79 69.98% 2017 38,208,634,566.50 12,075,844,282.37 68.39% 6 净资产收益 年份 主营业务收入(元) 净利润(元) 率(加权) 2015 38,111,244,422.30 804,426,677.78 11.76% 2016 40,427,199,269.34 858,890,930.50 10.42% 2017 38,048,604,650.84 2,759,359,431.70 25.55% 四、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 截至本核查报告签署日的最近五年内,信息披露义务人未受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 五、大商集团董事、监事及高级管理人员基本情况 大商集团第八届董事、监事及高级管理人员情况如下表: 是否取得其 长期居住 姓名 职务/岗位 身份证号码 国籍 他国家或地 地 区居留权 牛钢 董事长 21020219600610**** 中国 大连 否 刘思军 董事兼总裁 33010619690819**** 中国 大连 否 吕伟顺 董事兼副董 21020319620822**** 中国 大连 否 事长 薛丽华 董事兼副董 21020419601017**** 中国 大连 否 事长 聂如旋 董事兼副董 65010219590316**** 中国 乌鲁木齐 否 事长 计勇凯 董事 23010319600627**** 中国 哈尔滨 否 曲祥 董事 21022119630517**** 中国 北京 否 王大明 董事 21021119640125**** 中国 大连 否 张惠燕 监事 21020419610815**** 中国 大连 否 王鹏 监事 21020319860113**** 中国 大连 否 刘桂清 高管 21020219641030**** 中国 盘锦 否 蒋慧英 高管 11010519540127**** 中国 桂林 否 7 截至本报告书签署日的最近五年内,大商集团的董事、监事、高级管理人员 均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日,大商集团持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 27,807,154 股股份,持股比例 9.97%;持有大商股份有限公司70,573,815股股份, 持股比例24.03%;持有BGF公司(澳大利亚上市公司)54,449,834股股份,持股 比例14.99%。 七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其它金融机构的简要情况 截至本报告书签署日,大商集团不持有5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其它金融机构股权。 8 第三节 权益变动的目的及决定 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的是:信息披露义务人秉承一贯支持上市公司发展的原则, 为稳定资本市场,同时通过本次股权增持巩固对上市公司的控股权。 二、本次权益变动后信息披露义务人增持*ST 友好股份的计划 本次权益变动后,信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持上市公司股 份的计划。 三、本次权益变动所履行的决策程序 2016年5月1日,大商集团董事会作出书面决议,同意自决议作出日起36个月 之内通过二级市场购买的方式增持友好集团股权至不低于20%,不高于30%的比 例(与一致行动人持股合计),增持的价格根据市场具体情况决定。 9 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况 (一) 本次权益变动前 本次权益变动前,大商集团持有上市公司*ST友好62,298,247股股份,占*ST 友好总股本的20.00%,为控股股东。 (二) 本次权益变动后 本次权益变动后,大商集团持有上市公司*ST友好77,872,723股股份,占*ST 友好总股本的25.00%,仍为控股股东。 二、本次权益变动的方式 信息披露义务人系通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入*ST友好股 票。 三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的上市公司权益不存在任何权利 限制,包括但不限于股份被质押、冻结的情况。 10 第五节 资金来源 信息披露义务人用于增持*ST友好股票的资金为公司的自有资金或自筹资 金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形,资金来源合法合规。 11 第六节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖*ST 友好股票情况 本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人通过上海证 券交易所集中交易买卖*ST友好股票的情况: 2018年2月,大商集团累计买入友好集团股票1,312,517股,价格区间为4.46 元-5.05 元; 2018年5月,大商集团累计买入*ST友好股票7,367,706股,价格区间为4.65 元-5.41元; 2018年6月,大商集团累计买入*ST友好股票6,997,970股,价格区间为4.47 元-5.31元; 2018年7月,大商集团累计买入*ST友好股票1,240,000股,价格区间为4.63 元-4.89元; 除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人前6个月之内未有其它买卖 *ST友好股票的行为。 12 第七节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述 或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 13 备查文件 1、大商集团营业执照 2、大商集团董事、监事、高管名单及身份证明 上述文件备查地点:本公司住所地址及上海证券交易所 14 声 明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 法定代表人: 牛钢 信息披露义务人:大商集团有限公司 2018 年 7 月 13 日 15 (本页无正文,为《新疆友好(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》的签 署页) 信息披露义务人:大商集团有限公司 2018 年 7 月 13 日 16 附表:简式权益变动报告书 基本情况 新疆友好(集团)股份有 上市公司名称 上市公司所在地 乌鲁木齐 限公司 股票简称 *ST友好 股票代码 600778 信息披露义务人 信息披露义务人 辽 宁 省 大连 市 中山 区 青 大商集团有限公司 名称 注册地 三街1号 增加 √ 减少 □ 拥有权益的股份数 有□ 无√ 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 量变化 □ 信息披露义务人是 信 息 披露 义 务人 是 否为 上市公司第一 是√ 否□ 否 为 上市 公 司实 际 是√ 否□ 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占 持股数量:62,298,247股 上市公司已发行股份比例 持股比例:20.00% 持股数量:77,872,723股 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股 变动数量:15,574,476股 份数量及变动比例 变动比例:5.00% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该 上市公司股票 是 √ 否 □ 信息披露义务人名称:大商集团有限公司 2018 年 7 月 17