证券代码：600778         证券简称：*ST 友好           公告编号：临 2018-036


             新疆友好（集团）股份有限公司
     关于以债权转股权方式对公司全资子公司增资的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      投资标的名称：新疆友好利通物流有限责任公司（以下简称“利通物流”）
      投资金额：公司以债权转股权方式对利通物流增加注册资本 9,440.51 万
元
      本次投资系公司对公司全资子公司增资，不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     一、投资事项概述
     新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 8 月 31 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于以债权转股
权方式对公司全资子公司增资的议案》，为满足公司全资子公司利通物流经营发
展需要，改善其资产负债结构，提高其抗风险能力，公司拟以持有的利通物流
9,440.51 万元债权对利通物流进行增资。本次增资后，利通物流注册资本将由
2,000 万元增加至 11,440.51 万元，仍为本公司全资子公司。本次投资事项无需
提交公司股东大会审议。
     本次投资系公司对公司全资子公司增资，不涉及关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     二、投资标的基本情况
     （一）利通物流基本情况
     企业名称      新疆友好利通物流有限责任公司
       住所        新疆乌鲁木齐市头屯河区北站三路 621 号
       类型        有限责任公司
     注册资本      2,000.00 万元


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     成立日期       2004 年 01 月 16 日
    法定代表人      孙建国
 统一社会性用代码   91650106757667077Y
                    普通货物运输；商品的仓储、装卸、配送；房屋、场地租赁；企业
                    管理服务；市场管理服务；畜产品、粮食、饲料、焦炭、建材、五
                    金交电产品、针纺织品、百货、钢材、废旧物资（危险废物除外）、
                    化工产品、化肥、农产品、化妆品、橡胶制品、塑料制品、工程机
     经营范围
                    械、农业机械、金属材料、机电产品及配件、水暖器材、灯具、化
                    肥、食品、干鲜果品、初级农产品、日用百货、电子产品（二手手
                    机除外）、矿产品、木材制品的销售；篷布、帆布的加工、销售；
                    货运代理服务；氢氧化钠批发（无储存设施经营）。
 公司股东及其持股
                    利通物流系本公司全资子公司，本公司持有利通物流 100%的股权。
       比例

    （二）利通物流最近一年及最近一期的主要财务指标：
                                                                     单位：万元
     年份            总资产          所有者权益       营业收入       净利润
    2017 年            7,616.81           -5,239.77      3,039.96      -757.94
 2018 年 1-6 月        7,995.70           -4,989.22      2,284.42       250.55

注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-6 月财务数据为未经审计数据。


    三、投资协议主要内容
    （一）增资协议的主要内容
    1、交易主体
    甲方：新疆友好（集团）股份有限公司
    乙方：新疆友好利通物流有限责任公司
    2、交易内容
    （1）经双方一致同意并确认，甲方以截至 2018 年 6 月 30 日对乙方的债权
合计 9,440.51 万元向乙方增资，即甲方将应收款 9,440.51 万元转作对乙方长期
股权投资，增加乙方注册资本 9,440.51 万元。债权转为股权后，甲方不再享有
该部分债权的债权人权益，转而享有股东权益。
    （2）增资完成后，乙方注册资本由 2,000 万元增加至 11,440.51 万元，甲
方仍持有乙方 100%的股权。
    3、协议生效
    本协议在甲、乙双方有权决策机构审议通过后，经双方法定代表人或授权代
表人签字、盖章之日起生效。


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    （二）增资前后注册资本及股权结构
                                                                          单位：万元
                                        增资前                        增资后
         股东名称
                               出资额            持股比例    出资额       持股比例
新疆友好（集团）股份有限公司    2,000.00              100%   11,440.51          100%



    四、本次投资对上市公司的影响
    公司本次以债权转股权方式对公司全资子公司利通物流增资，是为了改善利
通物流资产负债结构，提高其抗风险能力，有助于促进其良性运营和可持续发展，
有利于利通物流未来各项业务的开展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生
变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害上市公司及
股东利益的情形。


    五、风险提示
    公司本次以债权转股权方式对公司全资子公司增资的登记变更事项尚需工
商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项
后续进展情况履行相应的信息披露义务。


    六、备查文件
    （一）公司第九届董事会第四次会议决议；
    （二）公司与利通物流《债权转股权增资协议》（草案）。

    特此公告。



                                            新疆友好（集团）股份有限公司董事会
                                                                  2018 年 9 月 1 日




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