友好集团：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-11-01
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会议资料
2019 年 11 月
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
《会议议程》 ............................................. 2
《会议须知》 ............................................. 3
议案一：《关于公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司签订<
商业管理及咨询服务合同>的议案》 .......................... 5
议案二： 关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相关条款的议案》
....................................................... 15
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新疆友好（集团）股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019 年 11 月 8 日上午 11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2019 年 11 月 8 日至 2019 年 11 月 8 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2019 年 11 月 1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案进行逐项审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
关于公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司签订
1 否
《商业管理及咨询服务合同》的议案
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相关条款的
2 是
议案
7、股东发言
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8、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
9、监票人代表宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
13、宣读股东大会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东大会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
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2019 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“友好集团关于召开 2019 年第四次临时股东大
会的通知”中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，
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即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会第 2 项议案为特别决议表决议案，即该议案需经出席本
次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易
所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施
指引》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投
资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登
记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港
中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的
名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责
现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结
果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股
东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点
票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投
票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一：
《关于公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司
签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
为进一步扩大公司品牌的知名度和影响力，实现合作共赢，公司拟与新疆领
先实业（集团）有限责任公司(以下简称“领先集团”)签订《商业管理及咨询服
务合同》，将本公司拥有的“ ”商标、“天百”商号有偿提供给领先集团下属
分公司新疆领先实业（集团）有限责任公司克拉玛依购物城（以下简称“领先集
团克拉玛依购物城”）和新疆领先超市有限公司克拉玛依分公司（以下简称“领
先超市克拉玛依分公司”）在指定区域使用，并为上述领先集团两家分公司提供
商业管理及咨询服务。《商业管理及咨询服务合同》期限为 20 年，合同期间商标、
商号许可使用费总额为 5,500.00 万元；商业管理费按照领先集团克拉玛依购物
城和领先超市克拉玛依分公司年销售额的约定比例收取。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
过去 12 个月内，公司不存在同类关联交易的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
领先集团持有本公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 49%
的股份，新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司系对本公司具有重要影响的控股
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 第（五）款及《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款的相关规定，
领先集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 新疆领先实业（集团）有限责任公司
住所 新疆哈密市伊州区天山东路 86 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 8,600 万元
成立日期 1994 年 10 月 26 日
法定代表人 张力波
统一社会信用代码 916522012291338644
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉、液体乳）；
经营范围 现做现卖（面制品；糕点类）；保健食品；图书、音像制品的销售；
（以上只限分公司经营）餐饮服务、百货、针纺、服装、文化用品、
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体育用品、家用电器、通讯器材、数码产品、饰品、化妆品、儿童
玩具、日用杂品、五金、化工产品、建材、金属材料、机电产品、
畜产品、农副产品、装璜材料、新鲜蔬菜、鲜活肉蛋产品、厨房卫
生间用品、计生用品、电子监控设备的销售；肉制品、副产品的加
工及销售；珠宝玉器的加工销售；经营场地租赁；儿童娱乐；矿业
开发；物业管理；停车服务；企业管理服务；社会经济咨询服务；
会议、展览服务；房地产中介服务；家政服务；企业营销策划服务；
广告的设计、制作
领先集团股东及其持股比例（截至 2019 年 9 月 30 日）：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
张力波 5,160.00 60.00
张健 3,010.00 35.00
张艳 430.00 5.00
合计 8,600.00 100.00
领先集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2018 年 530,375.15 420,783.40 62,943.29 7,369.83
2019 年 1-9 月 544,013.51 426,210.17 40,568.90 5,426.77
注：上述 2018 年财务数据为经审计数据；2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为：①本公司拥有的“ ”商标、“天百”商号的使用权；
②本公司提供的商业管理及咨询服务。
（二）定价情况
以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆友好（集团）
股份有限公司拟对新疆领先实业（集团）有限责任公司授权使用涉及的“友好”
商标及天百商号使用权价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第
01-598 号）的评估结论为基础，并结合公司商标、商号的美誉度和品牌影响力
等因素，经双方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益以及
非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）《商业管理及咨询服务合同》主要条款
1 商标使用指定区域：领先集团克拉玛依购物城、领先超市克拉玛依分公司
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拥有产权的“克拉玛依天百时尚购物中心”（拟命名，以下简称“该购物中心”）
地上 A、B 区及地下部分，地址位于新疆克拉玛依市吉祥路 254 号、260 号。
2 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
2.1 许可使用的商标：“ ”,商标注册号：4032689 号。许可使用的商号：
“天百”。
2.2 合作期限：本合同期限为 20 年，自 2020 年 1 月 1 日起，至 2039 年 12
月 31 日期满终止。在本合同届满前 90 天,若双方希望继续合作,应另行签订合同。
2.3 合作方式：本公司在不做任何资金投入的前提下，外派管理团队进入该
购物中心输出管理，并提供商标、商号许可使用及商业咨询、商业管理服务，相
应获得商标、商号许可使用费（简称“冠名费”）商业咨询服务费、商业管理费。
2.4 商业管理及咨询服务的范围：由本公司运用领先集团授予的资源和财产
进行商业管理策划并提供咨询服务。包括：该指定区域的发展规划、业态配置结
构、经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理及
咨询的专业服务。
3 合作的重要前提和条件
领先集团需保障该购物中心开业筹备资金 3,000 万元，该购物中心运营流动
资金 2,000 万元，该购物中心营销推广资金 100 万元/年。结算货款帐期不超过
60 日。
4 商标、商号许可使用（以下简称“冠名”）
4.1 本公司同意领先集团以“克拉玛依天百时尚购物中心”为冠名开展商业
经营活动，并遵照附件《商标、商号许可使用协议》具体实施。
4.2 领先集团不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其
它关联交易、或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“天百”的字眼或名
义成立法人公司、或安排拥有“天百”及有关名称公司上市。否则,因此所带来
的社会影响和损失，由领先集团向本公司做出相应的赔偿。
4.3 合同有效期内,必须维持与“天百”一致的形象(包括整体店铺形象、日
常运作推广、客户服务、商品品质、购物中心环境、维修保障等方面)。双方均
有义务为此做出努力。
5 本公司派驻人员配置及薪酬待遇
本公司派驻总经理、常务副总经理、财务总监及相关业务人员。薪酬按照双
方确定的《克拉玛依天百时尚购物中心管理人员薪酬激励兑现办法》执行。
6 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
6.1 商标、商号遵循“先付费后使用”的原则，在本合同生效后 30 日内由
领先集团向本公司支付首年的商标、商号许可使用费及咨询服务费，此后每年支
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付时间为当年 1 月 31 日前。具体计取方法：
年度 商标、商号许可使用费和商业咨询服务费合计
第 1 年-第 5 年 200 万/年
第 6 年-第 20 年 300 万/年
6.2 商业管理费计提方法：以该购物中心在一个完整会计年度的销售额包括
全部销售收入和对外租赁场地的租金收入（按平均毛利率反算为销售收入）及其
他会计准则规定应列为收入的部分为计提标准：
6.2.1 当该购物中心销售额在 8 亿元以下的，按照一个会计年度结束采取“分
档计提”的方式进行计收：年销售额在 3 亿元以内的，按照年销售额的 1%计收；
年销售额超过 3 亿元的，超出部分按照年销售额的 1.5%计收；年销售额超过 4
亿元的，超出部分按照年销售额的 2%计收。
6.2.2 当该购物中心销售额在 8 亿元以上的，按照一个会计年度结束按照年
销售额的 2.5%计收。
7 本合同同时满足下列条件后生效：
7.1 本公司取得公司董事会、股东大会批准后；
7.2 合同经双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章；
（二）履约能力分析
上述关联交易的关联方领先集团经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，
上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项
的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力，有助于充分实现品
牌价值；本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产
生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议
审议通过，与本议案相关的公告内容详见公司于 2019 年 10 月 24 日在《上海证
券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布
的临 2019-052 号、053 号、054 号公告。现将本议案提交公司股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2019 年 11 月 1 日
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附件：《商业管理及咨询服务合同议》（草案）
商业管理及咨询服务合同（草案）
甲方：新疆领先实业（集团）有限责任公司
地址：
电话：
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
地址：
电话：
“新疆领先实业（集团）有限责任公司克拉玛依购物城、新疆领先超市
有限公司克拉玛依分公司”系甲方全额出资设立的分公司，鉴于甲方愿意委
托乙方为甲方全资拥有的“新疆领先实业（集团）有限责任公司克拉玛依购
物城、新疆领先超市有限公司克拉玛依分公司”指定区域提供商标、商号许
可使用及商业管理及咨询服务,乙方愿意接受甲方委托对“新疆领先实业（集
团）有限责任公司克拉玛依购物城、新疆领先超市有限公司克拉玛依分公司”
指定区域提供商标、商号许可使用及商业管理及咨询服务。
甲乙双方本着真诚合作的意愿，经过友好协商，根据中华人民共和国有
关法律、法规、政策，在自愿、平等、互利的原则下，订立本合同。
第一条 项目概况
1. 项目指定区域：新疆领先实业（集团）有限责任公司克拉玛依购物城、新疆
领先超市有限公司克拉玛依分公司地上 A、B 区及地下部分，以产权证载面积
为准，具体区域详见附件一《指定区域平面图》。
2. 指定区域项目名称：克拉玛依天百时尚购物中心（以下简称“该购物中心”）
3. 项目地址：坐落于新疆克拉玛依市吉祥路 254 号、260 号。
第二条 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
1. 许可使用的商标：“ ”,商标注册号：4032689 号；许可使用的商号：“天
百”。
2. 合作期限：本合同为期 20 年，自 2020 年 1 月 1 日起，至 2039 年 12 月 31
日期满终止。在本合同届满前 90 天,若甲、乙双方希望继续合作,应另行签
订合同。
3. 合作方式：乙方在不做任何资金投入的前提下，外派管理团队进入该购物
中心输出管理，并提供商标、商号许可使用及商业咨询、商业管理服务。
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乙方获得商标、商号许可使用费（简称“冠名费”）商业咨询服务费、商业
管理费。
4. 商业管理及咨询服务的范围：由乙方运用甲方授予的资源和财产进行商业
管理策划并提供咨询服务。包括：该指定区域的发展规划、业态配置结构、
经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理
及咨询的专业服务。
5. 项目开业时间拟定于 2020 年 4 月。
第三条 合作的重要前提和条件
1. 开业筹备资金：3000 万元。甲方需保障并及时筹措资金用于该购物中心开
业筹备、招商、运营。
2. 运营流动资金：2000 万元。甲方需确保开业后用于该购物中心经营的流动
资金，由乙方负责品牌的推介工作，商业合作协议以甲方与品牌方签订的
书面协议为准。
3. 营销推广资金：100 万元/年。甲方须投入营销推广资金，用于该购物中心
市场推广及宣传等,以保障吸客及参与市场竞争。
4. 结算货款帐期：不超过 60 日。
第四条 商标、商号许可使用（简称冠名）
1. 乙方同意在本合同“第一条”项目指定区域内甲方以“克拉玛依天百时尚购
物中心”为冠名开展商业经营活动，并遵照附件二《商标、商号许可使用协
议》具体实施。乙方向甲方提供上述商标、商号的持有证书、许可使用权证
明等相关法律文件,乙方保证在本合同有效期间该购物中心能够合法使用该
商标、商号，不受任何来自乙方及乙方关联企业的侵扰、干涉。由此所发生
的争议由乙方负责解决。
2. 甲方不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其它关联交
易、或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“天百”的字眼或名义成
立法人公司、或安排拥有“天百”及有关名称公司上市。否则,因此所带来
的社会影响和损失，由甲方向乙方做出相应的赔偿。
3. 甲、乙双方达成一致共识:本合同有效期内,必须维持与“天百”一致的形
象(包括整体店铺形象、日常运作推广,客户服务、商品品质,该购物中心环
境,维修保障等方面)。甲乙双方均有义务为此做出努力。
4. 如甲方需要以该购物中心的名义或资产,向任何银行或财务机构安排任何融
资或借贷,必须事前以书面形式通知乙方,乙方不承担任何涉及所有融资或
借贷发生之债务和责任及法律纠纷。
5. 本合同提前解除或终止时,甲方负责监督该购物中心无条件实时终止使用冠
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名范围内的商标、商号(包括进行任何招商或宣传推广活动等)。
第五条 乙方派驻人员配置及薪酬待遇
为更有效的提升乙方为该购物中心输出管理，进行商业管理、商业咨询服务
的效能，按照双方确定的《购物中心组织架构及人力配置模型》，乙方派驻总经
理 1 名、常务副总经理 1 名、财务总监 1 名，招商经理 1 名、超市经理 1 人，营
运经理 1 名，招商专员 8 名、营运专员 2 名，信息人员 1 名。
1. 薪酬待遇:上述派驻管理人员，按照《劳动合同法》的要求享有权益，并按
照附件三《友好集团外派管理人员实施办法》接受乙方的监督和管理，薪酬
待遇不低于友好集团相对应岗位现有薪酬水平（另含：社保、公积金、企业
年金、外派津贴），并引入激励机制，按照双方确定的附件四《克拉玛依天
百时尚购物中心管理人员薪酬激励兑现办法》执行。
2. 计发方式：由该购物中心按照附件四《克拉玛依天百时尚购物中心管理人员
薪酬激励兑现办法》核算乙方外派人员薪酬兑现总额（编制明细表），于每
月 16 日前甲方向乙方支付总额，由乙方予以发放。由乙方向甲方开具有效
票据。
第六条 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
1. 商标、商号许可使用费及咨询服务费的计取方法：遵循“先付费后使用”的
原则，在本合同签订后 30 日内由甲方将首年的商标、商号许可使用费及咨
询服务费向乙方支付，此后每年支付时间为当年元月 31 日前。具体计取方
法：
年度 商标、商号许可使用费和商业咨询服务费合计
第 1 年-第 5 年 200 万/年
第 6 年-第 20 年 300 万/年
2.商业管理费计提方法：商业管理费是反映乙方输出管理产生经营绩效，与经
营成果挂钩收取的费用。以该购物中心在一个完整会计年度的销售额（包括
全部销售收入和对外租赁场地的租金收入（按平均毛利率反算为销售收入）
及其他会计准则规定应列为收入的部分）为计提标准：
1) 当该购物中心销售额在 8 亿元以下的，按照一个会计年度结束采取“分档
计提”的方式进行计收：
a) 年销售额在 3 亿元以内的，按照年销售额的 1%计收；
b) 年销售额超过 3 亿元的，超出部分按照年销售额的 1.5%计收；
c) 年销售额超过 4 亿元的，超出部分按照年销售额的 2%计收。
2) 当该购物中心销售额在 8 亿元以上的， 按照一个会计年度结束按照年销售
额的 2.5%计收。
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3) 甲方应在次年的元月 31 日前支付上一个会计年度应向乙方支付的商业管理
费。
第七条 权利及义务
1. 甲方需确保该购物中心拥有合法的营业执照，保证其对于该购物中心拥有绝
对的合法控制权, 合法财产使用权。同时保证甲方有权聘用乙方为该购物中
心指定区域展开商业管理及咨询服务。
2. 甲方保证在本合同有效期间, 该购物中心和乙方不受来自甲方以外的第三
方的干预和侵权、起诉或追讨,如出现上述问题甲方须全权代表该购物中心
和乙方加以交涉和解决,并承担由此引起的一切法律责任和经济赔偿责任，
同时免除乙方因此而产生的责任或费用。如给乙方造成损失的，甲方须赔偿
乙方因此而产生的损失。
3. 甲、乙双方均同意商户支付的保证金及营收款项仅用于经营性周转，在任何
情况下都不能用作有本金风险的投资，否则所产生的争议均由甲方负责。
4. 合同有效期内按银行要求甲方偿还项目建设期的贷款本息，在该购物中心指
定账户正常划拨资金。资金划拨甲方需书面告知乙方，乙方有权对该购物中
心的资金使用情况有知情权并监督甲方及时归还，保证供应商货款按账期进
行结算。
第八条 不可抗力
凡因发生地震、台风、暴雨、大火、战争、交通失事、暴乱等不能预见、
其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致任何一方不能履行本合同时，遇有
上述不可抗力的一方，应尽早通知另一方，并在不可抗力的妨碍消除后 1 个月
内，就有关不可抗力之详情以及终止或延期执行本合同之要求，并陈述理由和
提供证明，该证明应由不可抗力发生时间地区之公证机构出具，遭受不可抗力
的一方可因此免除向另一方赔偿的责任，不可抗力发生前已有责任者除外。
第九条 违约责任
1. 所有有关支付费用的款项,如甲方未能按合同约定如期支付,乙方有权加收
滞纳金。计算方法：应付款额 x 0.3% x 违约天数。如甲方在有关款项自支
付日期后 2 个月内仍未支付,可被视为违约,乙方除按本条款加收滞纳金外,
将保留实时终止本合同之权利。并视为甲方无故单方解除合同，由甲方向乙
方支付 500 万元的违约金予以赔偿。
2. 乙方发现甲方隐瞒该购物中心当年销售额，双方同意聘请第三方机构对当年
销售额进行专项审计。审计结果误差超过 5 万元的，视为甲方违约，每次由
甲方支付乙方 100 万元违约金，累计达 3 次，乙方有权单方解除本合同。
3. 甲、乙方双方未能按照本合同约定履行义务的，守约方有权单方解除合同且
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不承担任何责任，由违约方向守约方赔偿由此产生的直接和间接损失。
第十条 合同解除及终止
1. 合同期届满，甲、乙方均无需向任何一方作出任何赔偿（发生违约情况除外），
合同予以终止。
2. 本合同上述第三条、第八条为甲方、乙方合作之重要前提，因此，当发生甲
方未能满足或落实约定的全部责任与义务，乙方有权立即终止合同并向甲
方追讨因为甲方未能尽其相关之责任与义务而导致乙方所受的损失，包括
因此而产生的一切法律费用等。
3. 为确保乙方商标商号及商业形象、社会影响力等不受影响，双方一致同意：
在不减损乙方在法律、法规和本合同项下享有的权利的前提下，如发生任
一下述情形，则自该等情形发生之日（含）起，乙方无须为甲方提供本合
同项下约定的任何服务，如该等情形持续达 5 日或在任合作年内累计达 10
日或自乙方发出书面通知后 30 日内未纠正，则乙方进一步有权在任何时间
(或按照本合同的其他规定)终止本合同。如乙方按照前述规定选择终止本
合同，或乙方按照法律规定或本合同其他约定因甲方违约而终止本合同，
则甲方须向乙方赔偿实际经济损失。
a) 连续三个月未结算供应商货款的；
b) 因甲方原因致使该购物中心品牌厅房罢售面积达到该购物中心总面
积 30%的；
c) 任何第三方追讨甲方欠付，包括但不限于工程款、借款等或第三方
行使抵押权原因致使该购物中心连续 30 天无法正常经营的；
d) 如该购物中心连续亏损 3 年的；
e) 甲方没有法定或约定事由擅自解除本合同的。
第十一条 争议解决
1. 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律所
管辖。
2. 甲、乙双方就本合同内容或具体执行时如有发生争议，应通过友好协商解决，
若经双方协商仍不能达成一致时，任何一方均可向乙方所在地的法院提出诉
讼。
第十二条 通知
1.任何与本合同有关的文件、通知及其他通讯往来，必须采取书面形式，并送达
至下述地址。下列甲、乙双方的地址、电话、传真、电子邮件地址等为双方确
定的、有法律效力的联系方式。因受送达人在合同中提供或者确认的送达地址
不准确、送达地址变更未及时告知或拒绝签收的，文书寄出之日即为送达之日。
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甲方：
地址：
电话： 传真： 电子邮箱： 邮编：
乙方：
地址：
电话： 传真： 电子邮箱： 邮编：
2.如任何一方的名称、地址及法定代表人发生变更时，须及时直接以书面形式通
知另一方。怠于通知的一方应当承担对其不利的法律后果。
第十三条 合同生效条件
1. 本合同同时满足下列条件后生效：
(1)乙方取得公司董事会、股东大会批准后；
(2)合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章。
第十四条 其他
1. 本合同之签订并不构成甲方与乙方或该购物中心与乙方直接地、间接地或
以任何形式组成联营、合伙、合资等形式的经济实体。甲方、该购物中心、
乙方各自独立地负责承担各自的权利和义务。
2. 本合同如有未尽事宜，双方以书面签署补充协议，所有有关的补充协议经
甲乙双方签署后，将被视为有效并与本合同附件(如有)成为本合同不可分
割之部分。
3. 本合同终止并不免除合约各方在本合同有效期内或合同约定在终止后仍须
履行的责任和权利债务。
4. 本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等的法律效力。
附件 1：《指定区域平面图》
附件 2：《商标、商号许可使用协议》
附件 3:《友好集团外派管理人员实施办法》
附件 4:《克拉玛依天百时尚购物中心管理人员薪酬激励兑现办法》
甲方： 乙方：
新疆领先实业（集团）有限责任公司 新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人： 法定代表人：
公司盖章： 公司盖章：
签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
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议案二：
《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>
相关条款的议案》
各位股东：
根据公司实际经营情况及发展需要，公司拟在经营范围中增加“企业咨询、
管理”，并拟对现行的《公司章程》第 2.2 条做出相应修改，具体修改内容如下：
修改前《公司章程》第 2.2 条 修改后《公司章程》第 2.2 条
经依法登记，公司的经营范围为：食盐、 经依法登记，公司的经营范围为：食盐、
瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制 瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售； 品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；
肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报 肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报
刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医 刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医
疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限 疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限
所属分支机构经营，具体经营项目以所属分 所属分支机构经营，具体经营项目以所属分
支机构的许可证核定为准)；普通货物运输； 支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；
面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤 面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤
制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿 制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿
童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商 童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商
业或服务的综合性经营及进出口业务(国家 业或服务的综合性经营及进出口业务(国家
法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运 法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运
装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务； 装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；
停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅 停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅
游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水 游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水
产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租 产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租
赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务； 赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；
广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业 广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业
养殖及农畜产品的销售。餐饮管理，群众文 养殖及农畜产品的销售。餐饮管理，群众文
化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。 化艺术活动的策划、组织，歌舞表演；企业
咨询、管理。
《友好集团公司章程》（2019 年 10 月修订版）全文已于 2019 年 10 月 24
日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次公司经营范围
的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
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本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，与本议案相关的公告
内容详见公司于 2019 年 10 月 24 日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2019-052 号、055 号公告，
现将本议案提交公司股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大
会的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2019 年 11 月 1 日
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