张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度股东大会上网材料
会议召开时间：2019 年 4 月 12 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生
时 间：2019 年 4 月 12 日
地 点：张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程；
二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
三、宣读并审议以下议案：
1、《公司 2018 年度董事会报告》
2、《公司 2018 年度监事会报告》
3、《公司内部控制评价报告》
4、《公司内部控制审计报告》
5、《公司 2018 年度财务决算报告》
6、《公司 2019 年度财务预算报告》
7、《关于审议子公司 2018 年度利润分配的议案》
8、《公司 2018 年度利润分配预案》
9、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》
10、《关于聘任公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构的议
案》
11、《公司 2018 年度报告及摘要》
12、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的
议案》
13、《公司董事会审计委员会 2018 年度工作报告》
14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
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15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
16、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》
17、《关于子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》
18、《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联
交易的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出
的问题；
五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）；
六、现场会议书面表决；
七、休会，等待网络投票结果；
八、统计表决结果，向大会报告；
九、宣布大会表决结果；
十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议；
十一、律师发表见证意见；
十二、宣布会议结束。
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董 事 会
2019 年 4 月 12 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案一
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2018 年度董事会报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2018 年度，公司董事会务实、开拓、诚信、勤勉，积极履行《公
司法》、《公司章程》等赋予的职责，严格执行股东大会决议，在经营
效益、资本运作、资源建设、内部管理等方面成效显著，进一步推动
公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事
会的作用。
2018 年，公司利润总额 6,208.13 万元，完成 2018 年度利润目
标的 55.28%，主要是上海保港、张家港基金公司开展证券投资业务
未达预期，保税贸易因自营业务亏损及计提资产减值损失所致。
1、液体化工码头仓储方面
报告期内，长江国际接货量比去年同期有所增长，同时存货周期
有所延长。今年营业收入和利润与去年同期相比均有所提升，但公司
整体罐容利用率仍有待提高。
报告期内，长江国际码头累计靠船 579 艘次，比去年同期增长
4.14%；累计接卸货物量 367.10 万吨，同比增长 9.56%。报告期内累
计实现营业收入 24,266.84 万元，同比增长 6.22%；实现利润总额
4,629.67 万元，同比增长 227.83%。
2、固体仓储方面
报告期内，外服公司实现营业收入 4,985.34 万元，同比下降
23.37%；实现利润总额 1,978.49 万元，比上年同期 2,897.56 万元，
减幅 31.72%。主要系仓储、装卸收入的大幅减少，导致利润总额同
比下降。
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3、化工品代理及贸易方面
报告期内，保税贸易主营化工品代理业务受行情波动影响较大，
化工品价格呈现阶段性震荡的市场行情。保税贸易实现营业收入
104,949.94 万元，同比增长 41.81%；实现利润总额-1,962.89 万元。
4、资本运作方面
（1）公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券
相关议案；2018 年 2 月，公司向中国证券监督管理委员会提交了《公
司债券发行申请文件》；2018 年 3 月，收到《中国证监会行政许可申
请中止审查通知书》，决定中止对公司债券发行的审查。
（2）2018 年 5 月 12 日，公司披露《张家港保税科技（集团）
股份有限公司 2013 年公司债券本息兑付暨摘牌公告》，并于 2018 年
5 月 23 日按期支付了 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日期间最
后一个年度利息和债券本金，“13 保税债”完成兑付并摘牌。
（3）2017年12月11日，公司停牌并筹划发行股份购买资产；2018
年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
重组相关的议案；2018年9月5日，公司第七届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》。鉴于报告期内市场行
情发生较大变化，导致交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见，
为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，决定终止本次发行
股份购买资产。
5、对外投资方面
（1）2018 年 12 月 12 日，经公司第八届董事会第二次会议审议
通过，公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之
股权转让协议》，公司将持有的交易中心 40%的股权以 8,642.95 万元
转让给保税港务。交易完成后，公司不再直接持有交易中心股权。截
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止本报告日，交易中心已就本次股权转让办理完毕工商变更手续。
（2）2018 年 12 月 26 日，保税贸易与张家港保税区扬子江物产
控股有限公司签订了股权转让协议，将持有的航交中心 10%的股权以
270.72 万元转让给张家港保税区扬子江物产控股有限公司。交易完
成后，保税贸易不再持有航交中心股权。
报告期内，公司召开董事会会议次数 14 次，其中：通讯方式召
开会议次数 10 次；现场结合通讯方式召开会议次数 4 次。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 1,364,233,052.13 元，较去年
同期增加 30.11%，实现利润总额 62,081,322.41 元，较上年同期增
加 132.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 35,505,422.29 元，
实现扭亏为盈。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,364,233,052.13 1,048,540,667.76 30.11
营业成本 1,208,862,548.04 866,217,820.30 39.56
销售费用 9,214,563.60 8,080,068.28 14.04
管理费用 62,090,678.64 69,277,224.50 -10.37
财务费用 35,116,002.76 42,748,915.34 -17.86
经营活动产生的现金流量净额 -14,602,593.30 67,226,875.78 -121.72
投资活动产生的现金流量净额 -55,412,589.82 -2,540,647.87 -2,081.04
筹资活动产生的现金流量净额 -271,578,503.54 -121,747,125.22 -123.07
1、收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
码头仓储 256,790,197.04 130,934,318.63 49.01 4.47 -0.19 增加
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（液化） 5.10 个
百分点
减少
仓储（固体） 25,507,269.14 14,216,099.25 44.27 -38.93 -20.85 22.33 个
百分点
减少
100.00
运输 -100.00 -100.00
个百分
点
减少
155.62
贸易收入 1,037,842,823.47 1,057,047,261.96 -1.85 43.30 50.96
个百分
点
增加
代理费收入 17,459,932.62 1,708,510.05 95.74 26.73 -88.65 82.71 个
百分点
增加
服务费 16,677,084.60 1,402,633.93 91.59 23.95 -28.87 7.32 个
百分点
(2)成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期占 同期 本期金额 情
成本构成项 总成本 占总 较上年同 况
分行业 本期金额 上年同期金额
目 比例 成本 期变动比 说
(%) 比例 例(%) 明
(%)
码头仓储
物料消耗 2,207,278.54 1.69 1,811,646.18 1.38 21.84
（液化）
码头仓储
人员薪酬 34,322,054.70 26.21 31,657,586.69 24.13 8.42
（液化）
码头仓储
折旧 59,792,637.64 45.67 60,790,265.06 46.34 -1.64
（液化）
码头仓储
租赁费 18,457,142.88 14.10 18,457,142.88 14.07 0.00
（液化）
仓储（固体） 职工薪酬 3,233,169.25 22.74 3,817,594.54 21.25 -15.31
仓储（固体） 折旧 7,880,850.15 55.44 4,902,054.06 27.29 60.77
运输 人员薪酬 0.00 0.00 689,802.67 23.97 -100.00
运输 过路费 0.00 0.00 770,636.64 26.78 -100.00
运输 能源 0.00 0.00 988,780.22 34.37 -100.00
运输 折旧 0.00 0.00 498,773.89 17.34 -100.00
采购、仓储
化工品贸易 1,057,047,261.96 100 700,873,447.54 100 50.82
成本
代理费收入 代理手续费 1,708,510.05 100 1,343,827.40 21.74 27.14
服务费 利息费用 1,402,633.93 100 1,971,850.90 100 -28.87
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(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 55,436.06 万元，占年度销售总额 40.64%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 54,601.21 万元，占年度采购总额 36.52%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额
0%。
2、费用
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减%
营业成本 1,208,862,548.04 866,217,820.30 39.56
营业税金及附加 7,479,747.47 7,401,798.38 1.05
销售费用 9,214,563.60 8,080,068.28 14.04
管理费用 62,090,678.64 69,277,224.50 -10.37
财务费用 35,116,002.76 42,748,915.34 -17.86
资产减值损失 11,743,124.26 50,879,777.66 -76.92
营业外支出 5,053,532.84 21,266,721.63 -76.24
（1）报告期内营业成本较去年同期增加 342,644,727.74 元，增
幅 39.56%，主要是保税贸易本期自营贸易收入增加的同时结转商品
销售成本增加所致。
（2）报告期内资产减值损失较去年同期减少 39,136,653.40 元,
减幅 76.92%，主要是去年同期上海保港计提可供出售金融资产减值
准备所致。
（3）报告期内营业外支出较去年同期减少 16,213,188.79 元，
减幅 76.24%，主要是扬州石化去年同期因涉诉案件履行连带赔偿责
任支出所致。
3、现金流
1、“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
81,829,469.08 元，减幅 121.72%，主要是因为：
(1)、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受
劳务支付的现金”对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年
同期减少 181,713,910.22 元,主要是因为保税贸易本期自营业务现
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金流量净额较去年同期减少 138,428,648.11 元；华泰化工支付保税
港务土地租金较 2017 年增加 19,380,000.00 元；运输公司终止经营
经营活动现流净额较去年同期减少 5,642,683.35 元。
(2)、“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营
活动有关的现金” 对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年
同期增加 95,637,554.29 元，主要是因为保税贸易、同辉汽车物流公
司本期代理业务现金流净额较去年同期增加 118,405,942.72 元。
2、“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
52,871,941.95 元，减幅 2,081.04%，主要原因为本期扬州石化新建
4.8 万立方储罐投入增加及上海保港、张家港基金公司开展国债逆回
购 等 现 金管 理业务 导 致 本期 投资活 动 现 金流 出较去 年 同 期增 加
44,390,346.00 元。
3、“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
149,831,378.32 元，减幅 123.07%,主要是因为公司 2013 年公开发行
的公司债券本期兑付本息 280,521,335.00 元、保税贸易流动资金借
款及代理进口押汇贷款增加 168,433,328.89 元以及长江国际偿还贷
款 30,000,000 元所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1、子公司上海保港基金及张家港基金公司本期实现净利润
1,744.06 万元，主要系证券投资产生的处置损益及公允价值变动影
响所致。
2、子公司扬州石化报告期内依据诉讼案件（于荣祥案）的终审
判决及裁定结果转回预计负债 1,810.02 万元。
3、因转让化工品交易中心股权对本期利润总额的影响额为 2,834
万元。
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(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
主要是 2013 年公司公
货币资金 296,444,987.42 9.47 590,027,589.38 17.62 -49.76 开发行的公司债券已到
期兑付本息所致。
以公允价
主要是上海保港、张家
值计量且
港基金公司期末所持证
其变动计
24,120,167.82 0.77 187,191,981.34 5.59 -87.11 券数量较年初有所减少
入当期损
以及公允价值变动所
益的金融
致。
资产
主要是保税贸易自营业
预付款项 7,475,596.20 0.24 3,119,747.12 0.09 139.62 务预付货款及保证金增
加所致。
主要是同辉汽车物流公
其他应收 司、保税贸易本期应收
562,749,168.93 17.98 373,551,677.84 11.15 50.65
款 代理业务款项增加所
致。
系运输公司期初持有的
持有待售
0.00 5,048,295.70 0.15 -100 待处置车辆已于本期转
的资产
让完毕所致。
主要是上海保港、张家
其他流动 港基金公司开展国债逆
372,679,862.81 11.91 27,894,008.40 0.83 1,236.06
资产 回购业务进行现金管理
所致。
主要是上海保港本期处
可供出售
33,669,470.22 1.08 170,319,096.03 5.09 -80.23 置部分参与苏州高新定
金融资产
增项目股票所致。
投资性房 主要是外服公司部分仓
76,546,134.60 2.45 50,647,815.97 1.51 51.13
地产 库转出租所致。
主要是扬州石化 4.8 万
在建工程 48,260,339.41 1.54 16,041,304.59 0.48 200.85 立方米储罐工程投入增
加所致。
主要是扬州石化期初预
其他非流
2,656,858.00 0.08 6,839,810.80 0.20 -61.16 付设备款于本期结转所
动资产
致。
系保税贸易流动资金借
短 期 借
258,214,082.24 8.25 89,780,753.35 2.68 187.61 款及代理进口押汇借款
款
增加所致。
应付票据 19,550,340.94 0.62 51,011,772.43 1.52 -61.67 主要是因为保税贸易支
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及应付账 付自营采购货款以及外
款 服公司支付工程款所
致。
主要是保税贸易期初自
预 收 款
13,857,204.51 0.44 27,895,628.88 0.83 -50.32 营业务预收货款于本期
项
结转营业收入所致。
主要是公司 2013 年公
开发行的公司债于本期
一年内到 到期兑付、将长江国际
期的非流 20,000,000.00 0.64 264,906,300.00 7.91 -92.45 一年内到期的长期借款
动负债 调整计入一年内到期的
非流动负债项目列报所
致。
主要是长江国际归还部
分长期借款以及将一年
长期借款 100,000,000.00 3.20 150,000,000.00 4.48 -33.33 内到期的长期借款调整
计入一年内到期的非流
动负债项目列报所致。
主要是扬州石化依据江
苏省高级人民法院民事
判决书（2016）苏民终
预 计 负
1,473,411.73 0.05 28,315,266.33 0.85 -94.8 1330 号、民事裁定书
债
（2016）苏民终 1330
号，转回涉讼案件前期
计提的预计负债所致。
主要是公司可供出售金
递延所得 融资产公允价值较期初
8,235,889.44 0.26 13,229,723.44 0.39 -37.75
税负债 下降，减记递延所得税
负债所致。
2．截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 42,379,366.73 工程保证金、开具信用证保证金
合计 42,379,366.73 /
(四) 行业经营性信息分析
石化工业在我国经济发展中具有战略性意义，是重要的基础性产
业。我国是石化产品的生产和消费大国，每年还需要向国外进口大量
的石油、乙二醇、二甘醇、甲苯、PTA 等石化产品，同时也出口相当
数量的石化产品。石化产品的生产、消费、使用过程中需要通过物流
环节实现石化产品上下游产业链的有效贯通，从而催生了大量的石化
物流市场需求，逐步形成了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等石化
物流基地。
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石化产业和物流产业实现资源整合，是未来石化物流业的发展趋
势，其主要特征是以港口为核心的运输系统的整合并依托物流园区的
大型石油化工物流设施，从而推动石化园区实现生产装置的集约化和
装置之间的原料互供，以提高原料和能源的综合利用率。
化工仓储及整个化工物流产业与石油化工贸易量紧密相连，化工
产品的进口量直接影响着国内石化物流业的发展。公司主要仓储品种
乙二醇（MEG）较高的对外依存度为相关的仓储业务提供了相对稳定
的市场需求。我国乙二醇 2016 年、2017 年、2018 年进口量分别为
746.7 万吨、872 万吨和 981.44 万吨。
(五) 投资状况分析
(1) 以公允价值计量的金融资产
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
以公允价值
计量且其变
动计入当期 187,191,981.34 24,120,167.82 -163,071,813.52 8,792,649.72
损益的金融
资产
可供出售金
142,319,096.03 33,669,470.22 -108,649,625.81 6,847,730.86
融资产
(六) 重大资产和股权出售
2018 年 12 月 12 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，
公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转
让协议》，公司将持有的化工品交易中心 40%的股权以 8,642.95 万元
转让给保税港务。交易完成后，保税科技不再直接持有化工品交易中
心股权。截止本报告日，化工品交易中心已就本次股权转让办理完毕
工商变更手续。
2018 年 12 月 26 日，保税贸易与张家港保税区扬子江物产控股
有限公司签订了股权转让协议，将持有的航交中心 10%的股权以
270.72 万元转让给张家港保税区扬子江物产控股有限公司。交易完
成后，保税贸易不再持有航交中心股权。
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业格局
公司主要控股子公司长江国际主要从事乙二醇等液体石化产品
的码头装卸及保税仓储业务，是长江三角洲化工仓储龙头企业之一。
液体化工品以长江流域为重要进口通道之一，主要聚集在张家港及周
边地区，其中乙二醇日库存量占比华东地区总库存量的 50%左右，是
当地化工品仓储物流发展的重要基础。张家港地区乙二醇的进口量的
绝大部分都是通过长江国际进行装卸、仓储或转运。
长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为石化物流企业
市场竞争的重点。随着国内第三方石化物流行业发展迅速，国际上一
些石化仓储物流巨头为了维系各自的市场份额，争夺货源，仓储费用
价格下调，公司面临着越来越激烈的市场竞争。同时，随着江苏省“263”
项目计划的推进，一批有环境隐患的化工仓储企业被关停。随着国家
层面对环保的要求越来越高，长江沿岸化工品储罐将成为稀缺资源。
2、趋势
（1）国家政策鼓励行业发展
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
修正》之“鼓励类”目录之第七大类第 3 款“原油、天然气、成品油
的储运和管道输送设施及网络建设”以及第二十九大类第 1 款“粮
食、棉花、食糖、食用油、化肥、石油等重要商品的现代化仓储等物
流设施建设”的内容，公司的化工品仓储业务属于国家产业政策鼓励
类范围，受到国家政策的大力支持。
（2）受宏观经济、行业周期等因素影响，行业盈利能力存在一
定压力
2014 年底以来，我国纺织服装等出口出现下降趋势，终端市场
10
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
消费量的降低，降低了对乙二醇、PTA 等化工品的需求，同时当前聚
酯库存压力较大，整体需求不乐观，对化工品行业相关企业的盈利能
力增长造成了一定的压力。
（3）资源整合将成为石化物流行业发展趋势
为提升盈利空间，发挥协同效应，石化产业和物流产业实现资源
整合将是未来石化物流业的发展趋势，其主要特征是以港口为核心的
运输系统的整合并依托物流园区的大型石油化工物流设施，从而推动
石化园区实现生产装置的集约化和装置之间的原料互供，以提高原料
和能源的综合利用率。
（4）专业化分工将促进化工品物流行业的发展
物流行业正向专业化、综合化、纵深化发展。市场需求在不断地
变化，能够提供代理、码头接卸、仓储管理、分拨转运、配送运输、
融资支持、信息整合、决策参考等一系列综合服务的物流仓储企业才
能在竞争中脱颖而出。
（5）危险化学品仓储市场潜力较大
我国石油和化工产品品种已达 4,200 多种，其中 80%以上是危险
化工品，目前我国已成为仅次于美国的世界危化品生产和应用大国。
受困于资质门槛高、投资大、安全风险高等原因，目前我国危险品仓
库建设跟不上化工产业发展步伐，仓库供给处于短缺状态，危化品仓
储业务存在较大的市场空间。
(二) 公司发展战略
近年来，保税科技在市场竞争日趋激烈的形势下，围绕主营深耕
细作，积极推进智慧物流。子公司长江国际的仓储服务平台得到了广
泛的认可，公司将逐步完善服务平台的功能，为客户提供更多增值服
务。公司以化工仓储为核心、以码头物流为驱动、以电子商务为纽带
的发展格局，构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。
11
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
保税科技未来发展规划服从公司的整体发展方向和目标，以打造
全国性液体化工综合物流品牌企业为发展方向，以构建大宗商品供应
链一体化集成商为远景目标，采取在长三角、东南沿海培育并辐射全
国的发展战略，通过实业经营和资本运作等方式择机逐步实施。
未来基本形成“产品完善、结构优化、运作高效、服务优质”的
物流体系，物流链进一步延伸，线上线下进一步融合，创新能力进一
步增强，构建保税科技大宗商品供应链一体化服务体系。具体体现到
两个方面，一是完善以仓储物流为基石，延伸服务为双翼，第三方金
融支持为辅助的供应链金融体系；二是以上海保港基金为主体，内促
产业结构调整，外控投融资项目结构，培育新的利润增长点同时寻找
新兴产业，夯实保税科技转型之路。
(三) 经营计划
公司 2019 年度的经营目标: 预计 2019 年度实现营业收入
120,473.70 万元，营业利润 8,317.49 万元，利润总额 8,240.13 万
元，归属于母公司所有者的净利润 4,133.12 万元。(此经营计划及经
营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现很大程度上
取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请
投资者特别注意。)
（四）可能面对的风险
（一）业务与经营管理风险
1、对化工行业依赖风险
公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司业务与化工
行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济
的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化，化工行业发
展状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的
影响，从而影响公司的盈利能力。
12
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
2、生产安全与环境保护风险
公司库区存储的部分货品是易燃、易爆、有毒或腐蚀性的高等级
液体化工产品，若存在操作失误或设备故障，可能导致生产事故的发
生，对周边地区及长江流域造成环境污染。公司可能因此承担相应责
任而带来经济损失，或引起客户的存储产品变质并被客户起诉赔偿相
关损失，从而影响公司的正常经营。
3、码头岸线和土地资源限制的风险
对于石化仓储第三方物流企业来说，码头岸线及土地资源是企业
发展的关键性资源。公司核心业务为码头仓储业务，对码头和土地的
依赖性较高。目前，张家港保税港区内已无新增液体化工专用码头资
源，且土地供给也受到限制，公司将面临内延发展受限的风险。
4、主要仓储产品乙二醇市场需求波动风险
公司液体化工品仓储业务以乙二醇为主要仓储品种，主业经营依
赖于国内对进口乙二醇的需求量。国内经济增速、全球经济复苏情况、
国际原油价格、国内煤制乙二醇技术发展等因素均会对乙二醇进口需
求量产生影响，乙二醇的市场需求波动会使得公司的生产经营面临一
定的风险。
（二）市场竞争风险
近年来，长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为石化
物流企业市场竞争的重点。随着国内第三方石化物流行业发展迅速，
国际上一些石化仓储物流巨头如荷兰皇家孚宝集团、德国欧德油储集
团、挪威奥德费尔公司等为了维系各自的市场份额，争夺货源，仓储
费用价格下调。近年来，公司货源计划及到港货物虽有所增加，但整
体进口量中有部分转移至国内其他区域或直接进入工厂；与此同时，
下游工厂提货加剧，贸易商经营模式发生改变，去库存化速度加快，
导致仓储库存出现下滑。对公司的营业收入产生一定程度的影响。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
（三）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
长江国际被认定为“江苏省 2018 年度技术先进型服务企业”，
减按 15%的税率征收企业所得税，有效期三年。如果国家对于技术先
进性服务企业的税收优惠政策发生变化，或公司下属子公司不能持续
通过技术先进性服务企业认证，下属子公司的税收优惠将无法通过税
务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。
2、仓储行业法律法规或政策变动的风险
物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，近年来，国务院、各级
人民政府为了促进物流行业的发展，出台了系列政策、法规以支持物
流业发展。如果未来国家关于物流业的鼓励政策发生不利变化，将使
公司面临一定程度的政策风险。另外，石化物流行业对安全性和环保
性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业
需要花费更多的精力及维护成本来达到国家的相关规定，这将使公司
面临安全生产及环保方面的政策风险。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
14
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案二
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度监事会报告
各位股东：
2018 年，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履
行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方
面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用，全体监
事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要
求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好
地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将 2018 年工作
情况汇报如下：
一、报告期内公司共召开了八次监事会会议，具体情况如下：
（一）第七届监事会第十二次会议
2018 年 3 月 23 日，公司第七届监事会第十二次会议在公司 2718
会议室召开，应出席本次会议的监事 5 人，亲自出席会议的监事 5 人。
到会监事经过认真审议，通过了：
1、《公司 2017 年度监事会报告》
2、《公司 2017 年度财务决算报告》
3、《公司 2018 年度财务预算报告》
4、《公司 2017 年度报告及摘要》
5、《公司 2017 年度利润分配预案》
6、公司董事、高管 2017 年度的履职报告
7、《关于对公司董事、高管 2017 年度履职情况的考评报告》
8、《公司内部控制评价报告》
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
9、《公司内部控制审计报告》
10、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
11、《关于会计政策变更的议案》。
（二）第七届监事会第十三次会议
公司第七届监事会第十三次会议于 2018 年 4 月 20 日上午 15 时，
在公司 2718 会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅
助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议的监
事 5 人，亲自出席会议的监事 5 人。会议审议通过了《公司 2018 年
第一季度报告》。
（三）第七届监事会第十四次会议
公司第七届监事会第十四次会议于 2018 年 5 月 4 日在公司 2718
会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话
会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议的监事 5 人，实到
5 人。戴雅娟、钱伟锋、徐惠出席了现场会议。杨洪琴、褚月锋以电
话会议及传真表决的方式出席会议。到会监事经过认真审议，通过了：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》
2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
3、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
4、《关于签署附条件生效的<张家港保税科技（集团）股份有限
公司以发行股份方式购买资产之协议>及附条件生效的<张家港保税
科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿
协议>的议案》
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
不构成重大资产重组的议案》
6、 关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
9、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
10、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
11、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
（四）第七届监事会第十五次会议
公司第七届监事会第十五次会议于 2018 年 8 月 17 日上午 12 时，
以通讯表决方式召开。本次会议应到参加表决监事 5 人，在规定的时
间内，共 5 位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司 2018 年
半年度报告》及《报告摘要》。
（五）第七届监事会第十六次会议
公司第七届监事会第十六次会议于 2018 年 9 月 5 日上午 12 时，
以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 5 人，在规定的时间
内，共 5 位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：
1、《关于终止资产重组事项的议案》
2、《关于公司与交易对方签署<重组终止协议>的议案》。
（六）第七届监事会第十七次会议
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
公司第七届监事会第十七次会议于 2018 年 10 月 19 日上午 12 时，
以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 5 人，在规定的时间
内，共 5 位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《关于公司监事
会换届选举的议案》。
（七）第七届监事会第十八次会议
公司第七届监事会第十八次会议于 2018 年 10 月 29 日上午 12 时，
以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 5 人，在规定的时间
内，共 5 位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司 2018 年第
三季度报告》。
（八）第八届监事会第一次会议
公司第八届监事会第一次会议于 2018 年 11 月 8 日下午 16 时 30
分，在公司 2718 会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议
为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席本次会议
的监事 5 人，亲自出席会议的监事 4 人。戴雅娟、钱伟锋、褚月锋、
徐惠出席了现场会议，杨洪琴因事委托徐惠出席。会议审议通过了《关
于选举公司第八届监事会主席的议案》。
二、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营
层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公
司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
三、报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司定期报告
进行审核；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
确保公司经营管理行为的规范性。
1、公司依法运作情况
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
2018 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 14 次董事会会议，
参加了 5 次股东大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经
营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监
事会认为:本年度公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法
律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职
责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理和其它高管
人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及
损害股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控
制度。
2、检查公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，
审核公司 2018 年每季度财务报告和 2018 年度财务报告，认为公司定
期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，北京天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度报告出具的审计意见是客观公
正的。
3、公司募集资金使用情况
监事会要求公司须严格遵循《募集资金管理办法》的规定和要求，
对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。严格履行相应的申
请和审批手续，并能在规定的时间内，将募投项目建设完毕，提高募
集资金的使用效率，给公司和全体股东增加可观的效益。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司将持有的交易中心 40%股权转让给了保税港务，
具体如下：
2018 年 12 月 12 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，
公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
让协议》，公司将持有的交易中心 40%的股权以 8,642.95 万元转让给
保税港务。交易完成后，保税科技不再持有交易中心股权。
监事会对报告期内公司董事会就上述事项所召开的会议、表决及
实施过程进行了审核，认为：公司所交易的资产由外部评估机构进行
评估并以此作为定价参考依据，董事会就股权转让事项相关会议的召
开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。
5、公司关联交易情况
2018 年 12 月 12 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，
公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转
让协议》，公司将持有的交易中心 40%的股权以 8,642.95 万元转让给
保税港务。交易完成后，保税科技不再持有交易中心股权。
监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
6、监事会对公司聘任 2018 年度审计机构的意见
经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公
司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2018 年度审计工作的要求。
7、公司利润分配情况
经核查，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案的提议和审
核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2018
年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，
与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常
经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股
东的利益。
8、监事会对内部控制评价报告的意见
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建
设及执行情况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认
为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执
行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建立及运行情况。
新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监
督工作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力
工作，我们将更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案三
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
二. 内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制
重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影
响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评
价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是
否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：张家港保税科技(集团)股份有
限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投
资服务有限公司、张家港扬子江保税贸易有限公司、张家港保税区华
泰化工仓储有限公司、上海保港股权投资基金有限公司、上海保港张
家港保税区股权投资基金有限公司、张家港保税区长江国际扬州石化
仓储有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 98.29
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
98.42
总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管
理、合同管理、投资管理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信
息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息系统的控制等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、
担保业务、销售与收款流程、在建工程管理流程、安全生产管理流程
等方面。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度，组织
开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
超过税前利润 1%（含）小于
财产损失金额 超过税前利润 3%（含） 小于税前利润的 1%（不含）
3%（不含）
说明:
公司对财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性
水平（税前利润）作为衡量的标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或
重大缺陷 内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的
控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错
重要缺陷 报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事
会和管理层重视的错报。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺
一般缺陷
陷。
说明：
25
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
超过税前利润 1%（含） 小于税前利润的 1%（不
财产损失金额 超过税前利润 3%（含）
小于 3%（不含） 含）
说明：
公司对非财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要
性水平（税前利润）作为衡量的标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目
投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；B、决策程序不科学，
如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法
重大缺陷
规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、
内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度
系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活
重要缺陷 动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从
性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一
一般缺陷
般缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
26
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
1.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面还
存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监
督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未
完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未
完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面
还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪
监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未
完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
27
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未
完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度存在的内部控制一般缺陷，及时责成相关单位落
实整改措施，通过跟踪监督检查，各单位已按时完成了全部整改。在
本年度内部控制评价过程中，公司对上一年度存在缺陷的整改落实情
况进行了跟踪检查，上年度存在的缺陷已整改到位。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018 年公司内部控制体系运行良好。公司及下属子公司通过定
期进行控制测试，及时识别内部控制中存在的缺陷，遵循PDCA管理程
序，通过计划、实施、检查、改进，不断提高内控管理水平。公司内
部控制审计部针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风
险领域定期开展控制测试，并按计划实施各项审计，重点检查公司及
下属子公司的内控制度建设和执行情况，开展了子公司内控专项核
查，对内控审计检查中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确
保公司内部控制为公司目标的实现提供合理保证。随着公司内、外部
环境的不断变化，特别是公司各项业务的不断拓展，公司面临的风险
也在发生不断变化，公司的内部控制可能变得不恰当，应当及时改进
完善。在 2019 年，公司将继续深化内部控制体系建设，优化内部控
制环境，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，加强内部审计工作，不断提升内控管理水平，有效防
范各类经营风险，促进公司健康、可持续发展。
28
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
29
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案四
内部控制审计报告
天圆全审字 [2019]000229 号
各位股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简
称“保税科技”）2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是保税科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，保税科技于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
30
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
制。
北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：（项目合伙人）
（特殊普通合伙）李丽芳
中国注册会计师：任晓辉
中国北京 2019 年 4 月 12 日
31
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案五
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
我们根据张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司” ）2018 年度合并财务报表以及母公司、各子公司的 2018 年度
财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握的有关情况，在认真分
析的前提下，将公司 2018 年度的财务决算情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司成立于 1993 年 3 月；1997 年 2 月发行上市；2001 年 3 月实
施配股；2006 年 11 月公司以资本公积向全体股东 10 股转增 3 股；
2008 年 10 月公司以资本公积向全体股东 10 股转增 1.5 股，转增后
的股本由 155,011,584 股增至 178,263,322 股。
经公司董事会 2011 年第二次会议决议及 2010 年度股东大会通过，
2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行
现金分红，不送股，以资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股。公司
于 2011 年 3 月 30 日发布实施公告，除权日为 2011 年 4 月 7 日，转
增后的股本数为 213,915,986 股。
2012 年 4 月 6 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过
并经中国证监会证监发字【2012】1599 号文核准，公司以非公开发
行方式发行人民币普通股 23,259,959 股，发行后公司股本数增至
237,175,945 股，非公开发行股份于 2013 年 1 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第四次会议决议及 2012 年度股东大会通过
32
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
2012 年度分配预案。公司于 2013 年 3 月 8 日发布实施公告，以公司
2013 年 1 月 10 日总股本 237,175,945 股为基数，每 10 股派人民币
现金 2.10 元（含税），计 49,806,948.45 元，尚余未分配利润
61,916,725.84 元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，共计 237,175,945 股；实施完成后公司总股本增加至
474,351,890 股，除权除息日为 2013 年 3 月 14 日。
经公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证
监许可【2014】848 号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普
通股 67,272,727 股，发行后公司股本数增至 541,624,617.00 股，非
公开发行股份于 2014 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第二十八次会议决议及 2014 年度股东大会
通过 2014 年度分配预案。公司于 2015 年 3 月 12 日发布实施公告，
以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 541,624,617.00 股为基数，每 10 股
分配现金股利 1.00 元（含税），计 54,162,461.70 元；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计 649,949,540 股；实施完
成后公司总股本增加至 1,191,574,157.00 股，除权除息日为 2015 年
3 月 18 日。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226 号文《关于核
准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本
公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式
发行人民币普通股 20,578,000 股，发行完成后公司总股本增加至
1,212,152,157 股, 发行新增股份已于 2016 年 8 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 312,948.49 万元，负债
总额 103,838.44 万元，归属于上市公司股东权益 180,751.89 万元。
33
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
营业收入 136,423.31 万元，利润总额 6,208.13 万元，归属于上市公
司股东的净利润 3,550.54 万元。
本期纳入合并财务报表范围的公司包括：张家港保税区长江国际
港务有限公司（以下简称“长江国际”）、张家港保税区外商投资服
务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港扬子江保税贸易有限
公司（以下简称“保税贸易”）、张家港保税物流园区扬子江化学品
运输有限公司（以下简称“运输公司”）、张家港保税区华泰化工仓
储有限公司（以下简称“华泰化工”）、张家港保税区长江国际扬州
石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、张家港保税物流园区
长诚国际物流有限公司（以下简称“长诚国际”）、上海保港股权投
资基金有限公司（以下简称“上海保港”）、香港扬子江保税贸易有
限公司（以下简称“香港保税贸易”）、上海保港张家港保税区股权
投资基金有限公司（以下简称“张家港基金公司”）、张家港保税区
同辉汽车物流有限公司（以下简称“同辉汽车物流公司”）。
公司主要股东：
股 东 名 称 持股数（股） 比例（%） 类别
张家港保税区金港资产经营有限公司 421,212,788 34.75 国有法人
（二）公司经营范围
生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；
港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
二、主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标
（一）主要财务数据与财务指标
单位：人民币元
主要财务数据与财务指 本报告期末比上
本报告期末 上年度末
标 年度末增减（%）
总资产 3,129,484,932.92 3,349,347,686.46 -6.56
归属于上市公司股东的
1,807,518,878.85 1,792,670,840.46 0.83
净资产
34
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
年初至报告期期末 上年年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-12 月） （1-12 月） （%）
经营活动产生的现金流
-14,602,593.30 67,226,875.78 -121.72
量净额
年初至报告期期末 上年年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-12 月） （1-12 月） （%）
营业收入 1,364,233,052.13 1,048,540,667.76 30.11
归属于上市公司股东的
35,505,422.29 -226,481,591.25 115.68
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -27,757,988.76 -24,246,465.38 -14.48
利润
加权平均净资产收益率 增加 13.90 个百分
1.97 -11.93
（%） 点
扣除非经常性损益后的
减少 0.26 个百分
加权平均净资产收益率 -1.54 -1.28
点
（%）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.19 115.79
稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.19 115.79
扣除非经常性损益后的
-0.0229 -0.0200 -14.50
基本每股收益（元/股）
（二）非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益 -8,044.09 -1,238,681.79
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业 主要是长江国际、外服公
业务密切相关，按照国家统一标准 4,570,783.72 2,497,004.60 司取得的与收益相关的
定额或定量享受的政府补助除外） 补助
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益；
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
主要是扬州石化涉诉依
与公司正常经营业务无关的或有 据终审判决及裁定转回
16,679,750.20 -2,911,681.59
事项产生的损益 预计负债及承担相关费
用等
35
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
除同公司正常经营业务相关的有 主要是公司转让交易中
效套期保值业务外，持有交易性金 心股权实现的投资收益，
融资产、交易性金融负债产生的公 上海保港、张家港基金公
44,692,227.96 -133,483,962.65
允价值变动损益，以及处置交易性 司处置证券产生的投资
金融资产、交易性金融负债和可供 收益以及持有证券公允
出售金融资产取得的投资收益 价值变动影响
单独进行减值测试的应收款项减
616,568.19
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-1,748,490.91 305,891.20
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-67,233,404.42
益项目
小计 64,186,226.88 -201,448,266.46
加：所得税影响额 -297,800.13 -340,340.53
加：少数股东权益影响额 -625,015.70 -446,518.88
合计 63,263,411.05 -202,235,125.87
三、财务状况及经营成果
（一）财务状况分析
1、资产情况
单位：人民币元
2018 年末 2017 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
货币资金 296,444,987.42 590,027,589.38 -293,582,601.96 -49.76
以公允价值计量且其变动
24,120,167.82 187,191,981.34 -163,071,813.52 -87.11
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 38,031,318.35 34,928,884.88 3,102,433.47 8.88
预付款项 7,475,596.20 3,119,747.12 4,355,849.08 139.62
其他应收款 562,749,168.93 373,551,677.84 189,197,491.09 50.65
存货 64,149,879.33 86,171,698.15 -22,021,818.82 -25.56
持有待售的资产 5,048,295.70 -5,048,295.70 -100.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 372,679,862.81 27,894,008.40 344,785,854.41 1,236.06
流动资产合计 1,365,650,980.86 1,307,933,882.81 57,717,098.05 4.41
可供出售金融资产 33,669,470.22 170,319,096.03 -136,649,625.81 -80.23
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 290,661,176.02 392,345,490.33 -101,684,314.31 -25.92
投资性房地产 76,546,134.60 50,647,815.97 25,898,318.63 51.13
固定资产 1,030,921,405.39 1,106,931,387.10 -76,009,981.71 -6.87
在建工程 48,260,339.41 16,041,304.59 32,219,034.82 200.85
生产性生物资产
油气资产
无形资产 229,903,741.04 246,393,645.52 -16,489,904.48 -6.69
36
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
开发支出
商誉 27,526,316.05 27,526,316.05
长期待摊费用 8,029,457.55 9,688,570.35 -1,659,112.80 -17.12
递延所得税资产 15,659,053.78 14,680,366.91 978,686.87 6.67
其他非流动资产 2,656,858.00 6,839,810.80 -4,182,952.80 -61.16
非流动资产合计 1,763,833,952.06 2,041,413,803.65 -277,579,851.59 -13.60
资 产 总 计 3,129,484,932.92 3,349,347,686.46 -219,862,753.54 -6.56
（1）报告期内货币资金较年初减少 293,582,601.96 元，减幅
49.76%，主要是 2013 年公司公开发行的公司债券已到期兑付本息所
致。
（2）报告期内以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
较年初减少 163,071,813.52 元，减幅 87.11%，主要是上海保港、张
家港基金公司期末所持证券数量较年初有所减少以及公允价值变动
所致。
（3）报告期内预付款项较年初增加 4,355,849.08 元，增幅
139.62%，主要是保税贸易自营业务预付货款及保证金增加所致。
（4）报告期内其他应收款较年初增加 189,197,491.09 元，增幅
50.65%，主要是同辉汽车物流公司、保税贸易本期应收代理业务款项
增加所致。
（5）报告期内持有待售的资产较年初减少 5,048,295.70 元，减
幅 100.00%，系运输公司年初持有的待处置车辆已于本期转让完毕所
致。
(6)报告期内其他流动资产较年初增加 344,785,854.41 元，增
幅 1,236.06%，主要是上海保港、张家港基金公司开展国债逆回购业
务进行现金管理所致。
(7)报告期内可供出售金融资产较年初减少 136,649,625.81 元，
减幅 80.23%，主要是上海保港本期处置部分参与苏州高新定增项目
股票所致。
（8）报告期内投资性房地产较年初增加 25,898,318.63 元，增
37
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
幅 51.13%，主要是外服公司部分仓库转出租所致。
（9）报告期内在建工程较年初增加 32,219,034.82 元，增幅
200.85%，主要是扬州石化 4.8 万立方米储罐工程投入增加所致。
（10）报告期内其他非流动资产较年初减少 4,182,952.80 元，
减幅 61.16%，主要是扬州石化期初预付设备款于本期结转所致。
2、负债情况
单位：人民币元
2018 年末 2017 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
短期借款 258,214,082.24 89,780,753.35 168,433,328.89 187.61
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 19,550,340.94 51,011,772.43 -31,461,431.49 -61.67
预收款项 13,857,204.51 27,895,628.88 -14,038,424.37 -50.32
应付职工薪酬 7,699,212.32 8,946,852.74 -1,247,640.42 -13.95
应交税费 7,837,866.45 7,619,933.10 217,933.35 2.86
其他应付款 243,339,617.13 271,521,366.15 -28,181,749.02 -10.38
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 264,906,300.00 -244,906,300.00 -92.45
其他流动负债
流动负债合计 570,498.323.59 721,682,606.65 -151,184,283.06 -20.95
长期借款 100,000,000.00 150,000,000.00 -50,000,000.00 -33.33
应付债券 348,231,000.00 347,058,600.00 1,172,400.00 0.34
预计负债 1,473,411.73 28,315,266.33 -26,841,854.60 -94.80
递延收益 9,945,778.12 10,688,828.78 -743,050.66 -6.95
递延所得税负债 8,235,889.44 13,229,723.44 -4,993,834.00 -37.75
其他非流动负债 -
非流动负债合计 467,886,079.29 549,292,418.55 -81,406,339.26 -14.82
负 债 合 计 1,038,384,402.88 1,270,975,025.20 -232,590,622.32 -18.30
（1）报告期内短期借款较年初增加 168,433,328.89 元，增幅
187.61%，系保税贸易流动资金借款及代理进口押汇借款增加所致。
（2）报告期内应付票据及应付账款较年初减少 31,461,431.49
元，减幅 61.67%，主要是因为保税贸易支付自营采购货款以及外服
公司支付工程款所致。
（3）报告期内预收款项较年初减少 14,038,424.37 元，减幅
50.32%，主要是保税贸易期初自营业务预收货款于本期结转营业收入
38
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
所致。
（4）报告期内一年内到期的非流动负债较年初减少
244,906,300.00 元，减幅 92.45%，主要是公司 2013 年公开发行的公
司债于本期到期兑付、将长江国际一年内到期的长期借款调整计入一
年内到期的非流动负债项目列报所致。
（5）报告期内长期借款较年初减少 50,000,000.00 元，减幅
33.33%，主要是长江国际归还部分长期借款以及将一年内到期的长期
借款调整计入一年内到期的非流动负债项目列报所致。
（6）报告期内预计负债较年初减少 26,841,854.60 元，减幅
94.80%，主要是扬州石化依据江苏省高级人民法院民事判决书（2016）
苏民终 1330 号、民事裁定书（2016）苏民终 1330 号，转回涉讼案件
前期计提的预计负债所致。
（7）报告期内递延所得税负债较年初减少 4,993,834.00 元，减
幅 37.75%，主要是公司可供出售金融资产公允价值较期初下降，减
记递延所得税负债所致。
3、股东权益情况
单位：人民币元
2018 年末 2017 年末 变动幅度
项目 变动金额
金额 金额 （%）
实收资本（或股本） 1,212,152,157.00 1,212,152,157.00
资本公积 267,652,825.06 267,652,825.06
其他综合收益 -3,868,213.05 14,910,000.00 -18,778,213.05 -125.94
专项储备 1,879,170.85 -1,879,170.85 -100.00
盈余公积 82,747,697.31 82,747,697.31
未分配利润 248,834,412.53 213,328,990.24 35,505,422.29 16.64
归属于上市公司股东
1,807,518,878.85 1,792,670,840.46 14,848,038.39 0.83
权益合计
少数股东权益 283,581,651.19 285,701,820.80 -2,120,169.61 -0.74
所有者权益合计 2,091,100,530.04 2,078,372,661.26 12,727,868.78 0.61
（1）报告期内其他综合收益较年初减少 18,778,213.05 元，减
幅 125.94%，主要是公司以及上海保港所持证券公允价值变动所致。
（2）报告期内专项储备较年初减少 1,879,170.85 元，减幅
39
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
100.00%，主要是长江国际年初计提的安全生产费于本期使用所致。
（二）经营成果分析
1、利润表各项目总体变动情况表
单位：人民币元
2018 年 2017 年 变动金额 变动幅度%
项目
决算数（A） 决算数（C） A-C （A-C）/C
一、营业总收入 1,364,233,052.13 1,048,540,667.76 315,692,384.37 30.11
减：营业成本 1,208,862,548.04 866,217,820.30 342,644,727.74 39.56
税金及附加 7,479,747.47 7,401,798.38 77,949.09 1.05
销售费用 9,214,563.60 8,080,068.28 1,134,495.32 14.04
管理费用 62,090,678.64 69,277,224.50 -7,186,545.86 -10.37
研发费用
财务费用 35,116,002.76 42,748,915.34 -7,632,912.58 -17.86
资产减值损失 11,743,124.26 50,879,777.66 -39,136,653.40 -76.92
加: 其他收益 8,795,942.84 6,714,599.16 2,081,343.68 31.00
投资收益（损失
-66,430,645.12 -88,162,553.30 21,731,908.18 24.65
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
75,147,422.13 -90,097,180.88 165,244,603.01 183.41
失以“-”号填列）
资产处置收益 -8,044.09 -589,656.22 581,612.13 98.64
二、营业利润（亏损
47,231,063.12 -168,199,727.94 215,430,791.06 128.08
以“-”号填列）
加：营业外收入 19,903,792.13 707,711.77 19,196,080.36 2,712.42
减：营业外支出 5,053,532.84 21,266,721.63 -16,213,188.79 -76.24
三、利润总额（亏损
62,081,322.41 -188,758,737.80 250,840,060.21 132.89
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 16,852,566.56 19,944,014.55 -3,091,447.99 -15.50
四、净利润（净亏损
45,228,755.85 -208,702,752.35 253,931,508.20 121.67
以“-”号填列）
归属于母公司所
35,505,422.29 -226,481,591.25 261,987,013.54 115.68
有者的净利润
少数股东损益 9,723,333.56 17,778,838.90 -8,055,505.34 -45.31
（1）报告期内营业收入较去年同期增加 315,692,384.37 元，
增幅 30.11%,主要是保税贸易本期自营贸易收入增加所致。
（2）报告期内营业成本较去年同期增加 342,644,727.74 元，增
幅 39.56%，主要是保税贸易本期自营贸易收入增加的同时结转商品
销售成本增加所致。
（3）报告期内资产减值损失较去年同期减少 39,136,653.40 元,
减幅 76.92%，主要是去年同期上海保港计提可供出售金融资产减值
准备所致。
40
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
（4）报告期内其他收益较去年同期增加 2,081,343.68 元，增幅
31.00%，主要是长江国际取得政府补助、增值税即征即退资金较去年
同期增加所致。
（5）报告期内公允价值变动收益较去年同期增加
165,244,603.01 元，增幅 183.41%，主要是上海保港、张家港基金公
司所持证券公允价值变动所致。
（6）报告期内资产处置收益较去年同期增加 581,612.13 元，增
幅 98.64%，主要是去年同期运输公司处置车辆损失所致。
（7）报告期内营业外收入较去年同期增加 19,196,080.36 元，
增幅 2,712.42%，主要是扬州石化依据江苏省高级人民法院民事判决
书（2016）苏民终 1330 号、民事裁定书（2016）苏民终 1330 号，转
回涉讼案件前期计提的预计负债所致。
（8）报告期内营业外支出较去年同期减少 16,213,188.79 元，
减幅 76.24%，主要是扬州石化去年同期因涉诉案件履行连带赔偿责
任支出所致。
（9）报告期内归属于母公司的所有者净利润较去年同期增加
261,987,013.54 元，增幅 115.68% ,主要是上海保港处置部分可供出
售金融资产及证券投资取得现金分红、张家港基金公司本期证券投资
取得现金分红而上海保港、张家港基金公司去年同期证券投资浮亏；
扬州石化去年同期计提肖菲案预计负债而本期依据法院终审判决及
裁定结果转回于荣祥案预计负债；长江国际盈利较去年同期增加；转
让交易中心股权确认投资收益所致。
（10）报告期内少数股东损益较去年同期减少 8,055,505.34 元，
减幅 45.31%，主要是外服公司本期实现净利润减少所致。
2、利润表各项目决算与预算对比情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 2018 年 变动金额 变动幅度%
41
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
决算数（A） 预算数（C） A-C （A-C）/C
一、营业总收入 136,423.31 107,100.09 29,323.22 27.38
减：营业成本 120,886.26 87,120.09 33,766.17 38.76
税金及附加 747.97 763.29 -15.32 -2.01
销售费用 921.46 979.3 -57.84 -5.91
管理费用 6,209.07 6,671.72 -462.65 -6.93
研发费用 0.00
财务费用 3,511.60 3,815.79 -304.19 -7.97
资产减值损失 1,174.31 59.01 1,115.30 1,890.02
加:其他收益 879.59 437.24 442.35 101.17
投资收益（损失以“-”号填列） -6,643.06 -868.64 -5,774.42 -664.77
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7,514.74 4,330.77 3,183.97 73.52
资产处置收益 -0.80 -0.80
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,723.11 11,590.26 -6,867.15 -59.25
加：营业外收入 1,990.37 22.00 1,968.37 8,947.14
减：营业外支出 505.35 382.33 123.02 32.18
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
6,208.13 11,229.93 -5,021.80 -44.72
列）
减：所得税费用 1,685.25 2,707.67 -1,022.42 -37.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,522.88 8,522.26 -3,999.38 -46.93
归属于母公司所有者的净利润 3,550.55 7,448.10 -3,897.55 -52.33
少数股东损益 972.33 1,074.16 -101.83 -9.48
报告期内实现利润总额 6,208.13 万元，比预算减少 5,021.80 万
元，减幅 44.72%，主要原因为：
（1）上海保港、张家港基金公司开展证券投资业务未达预期，
较预计减少 2,737.10 万元；
（2）保税贸易因自营业务亏损及计提资产减值损失，实现利润
总额较预计减少 3,444.59 万元。
四、现 金 流 量 情 况
单位：人民币元
变动幅度
2018 年 2017 年 变动金额
项目 （%）
发生额（A） 发生额（B） C=A-B D=C/B
销售商品、提供劳务收到的现金 1,518,264,195.14 1,191,134,485.42 327,129,709.72 27.46
收到的税费返还 4,226,159.12 3,907,592.28 318,566.84 8.15
收到其他与经营活动有关的现金 28,589,009.84 106,135,937.84 -77,546,928.00 -73.06
经营活动现金流入小计 1,551,079,364.10 1,301,178,015.54 249,901,348.56 19.21
购买商品、接受劳务支付的现金 1,265,636,720.38 756,793,100.44 508,843,619.94 67.24
支付给职工以及为职工支付的现
76,620,214.05 75,707,175.00 913,039.05 1.21
金
支付的各项税费 41,012,293.92 45,853,652.98 -4,841,359.06 -10.56
42
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
支付其他与经营活动有关的现金 182,412,729.05 355,597,211.34 -173,184,482.29 -48.70
经营活动现金流出小计 1,565,681,957.40 1,233,951,139.76 331,730,817.64 26.88
经营活动产生的现金流量净额 -14,602,593.30 67,226,875.78 -81,829,469.08 -121.72
收回投资收到的现金 93,299,827.74 110,159,245.86 -16,859,418.12 -15.30
取得投资收益收到的现金 8,549,706.15 7,638,280.04 911,426.11 11.93
处置固定资产、无形资产和其他长
6,140,607.19 272,822.30 5,867,784.89 2,150.77
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
6,374,272.83 -6,374,272.83 -100.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,972,884.00 7,972,884.00
投资活动现金流入小计 115,963,025.08 124,444,621.03 -8,481,595.95 -6.82
购建固定资产、无形资产和其他长
70,801,532.90 60,267,767.82 10,533,765.08 17.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 97,959,498.32 66,635,443.60 31,324,054.72 47.01
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,614,583.68 82,057.48 2,532,526.20 3,086.28
投资活动现金流出小计 171,375,614.90 126,985,268.90 44,390,346.00 34.96
投资活动产生的现金流量净额 -2,540,647.87 -52,871,941.95 2,081.04
-55,412,589.82
吸收投资收到的现金 20,400,000.00 -20,400,000.00 -100.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
20,400,000.00 -20,400,000.00 -100.00
到的现金
取得借款收到的现金 479,504,790.45 713,830,389.07 -234,325,598.62 -32.83
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 479,504,790.45 734,230,389.07 -254,725,598.62 -34.69
偿还债务支付的现金 649,445,557.91 788,269,537.94 -138,823,980.03 -17.61
分配股利、利润或偿付利息支付的
59,475,269.35 67,707,976.35 -8,232,707.00 -12.16
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
11,843,503.17 12,121,719.71 -278,216.54 -2.30
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 42,162,466.73 42,162,466.73
筹资活动现金流出小计 751,083,293.99 855,977,514.29 -104,894,220.30 -12.25
筹资活动产生的现金流量净额 -271,578,503.54 -121,747,125.22 -149,831,378.32 123.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
6,305,161.48 -2,332,370.85 8,637,532.33 -370.33
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -335,288,525.18 -59,393,268.16 -275,895,257.02 -464.52
1、“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
81,829,469.08 元，减幅 121.72%，主要是因为：
(1)、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳
务支付的现金”对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年同
期减少 181,713,910.22 元,主要是因为保税贸易本期自营业务现金
43
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
流量净额较去年同期减少 138,428,648.11 元；华泰化工支付保税港
务土地租金较 2017 年增加 19,380,000.00 元；运输公司终止经营经
营活动现流净额较去年同期减少 5,642,683.35 元。
(2)、“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营
活动有关的现金” 对“经营活动产生的现金流量净额”影响较去年
同期增加 95,637,554.29 元，主要是因为保税贸易、同辉汽车物流公
司本期代理业务现金流净额较去年同期增加 118,405,942.72 元。
2、“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
52,871,941.95 元，减幅 2,081.04%，主要原因为本期扬州石化新建
4.8 万立方储罐投入增加及上海保港、张家港基金公司开展国债逆回
购 等 现 金管 理业务 导 致 本期 投资活 动 现 金流 出较去 年 同 期增 加
44,390,346.00 元。
3、“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少
149,831,378.32 元，减幅 123.07%,主要是因为公司 2013 年公开发行
的公司债券本期兑付本息 280,521,335.00 元、保税贸易流动资金借
款及代理进口押汇贷款增加 168,433,328.89 元以及长江国际偿还贷
款 30,000,000 元所致。
五、银 行 借 款 情 况
（一）短期借款
借 借
款 折算汇 期末折算人民币 款
借入银行 借款性质 币种 金额
单 率 余额(元) 方
位 式
张 流动资金贷 保
人民币 50,000,000.00 50,000,000.00
家 平安银行股份有 款 税
港 限公司苏州分行 进口押汇借 科
美元 1,715,700.00 6.8632 11,775,192.24 技
扬 款 担
子 上海浦东发展银 保
流动资金贷
江 行股份有限公司 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00
款
保 张家港支行
税 华夏银行股份有 进口押汇借 美元 7,222,500.00 6.8632 49,569,462.00
44
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
贸 限公司张家港支 款
易 行
有 中信银行股份有
流动资金贷
限 限公司张家港支 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00
款
公 行
司 江苏银行张家港 进口押汇借
美元 3,915,000.00 6.8632 26,869,428.00
支行 款
合计 258,214,082.24
（二） 长期借款
截止 2018 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 120,000,000.00
元。为本期长江国际向中国工商银行股份有限公司张家港支行贷入的
收购华泰化工股权借款余额，由保税科技信用担保。其中
20,000,000.00 元将于 1 年内到期。
六、公 司 对 外 担 保 情 况
单位：人民币万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计（A）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 -10,967.75
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 56,540.01
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 56,540.01
担保总额占公司净资产的比例% 31.28
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
注：担保总额中美元按 2018 年 12 月 28 日汇率 1：6.8632 折合
人民币元。
担保事项的说明:
1、报告期末公司对子公司实际担保余额为 56,540.01 万元，具
体情况如下：
45
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
单位：人民币万元
公司对子公司的担保情况
担保对象 担保额度相关公告 担保类
担保额度 实际担保金额
名称 披露日和编号 型
15,000.00 3,175.67
30,000.00 13,516.10
18,000.00 10,681.40
2017 年 12 月 23 日
保税贸易 8,000.00 3,919.83
（临 2017-053）
10,000.00 6,177.52
保证
20,000.00 4,540.86
3,960.00 2,528.63
2017 年 6 月 2 日
长江国际 30,000.00 12,000.00
（2017-023）
报告期末合计 134,960.00 56,540.01
2、报告期末子公司之间实际担保余额为零。
3、截止 2018 年 12 月 31 日已审批的担保额度情况：
①、经 2017 年 12 月 23 日第七届董事会第十九次会议及 2018 年
第一次临时股东大会审议通过：
a、外服公司 2017 年度经批准的银行总授信额度为人民币 5.95
亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。2018 年度申请的银行
授信额度调整为人民币 2.45 亿元，期限一年，由外服公司股东按持
股比例担保。
b、保税贸易公司 2017 年度经批准的银行总授信额度为人民币
20 亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。2018 年度申请的银
行授信额度维持人民币 20 亿元不变，期限一年，由保税科技全额担
保。
c、同辉汽车物流公司 2018 年度申请的银行授信额度不超过人民
币 3 亿元，期限一年，由其股东按持股比例担保，其中保税贸易按持
股比例担保的 66%的部分由保税科技提供担保，担保总额不超过 1.98
亿元。
②、经 2017 年 5 月 16 日第七届董事会第十五次会议及 2017 年
第二次临时股东大会审议通过：长江国际申请的用于收购华泰化工
46
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
100%股权的银行贷款 4 亿元，由保税科技提供担保。
③、经 2017 年 8 月 11 日第七届董事会第十七次会议及 2017 年
第四次临时股东大会审议通过：同辉汽车物流公司拟向太平石化金融
租赁有限责任公司申请的借款（借款额度不超过人民币 5 亿元（含 5
亿元），期限 18 个月，年利率不高于 6.5%）由同辉汽车物流公司全
体股东按持股比例担保，其中保税贸易按持股比例担保部分由保税科
技提供担保。
截止 2018 年 12 月 31 日，保税科技对保税贸易、长江国际实际
担保余额分别为 44,540.01 万元、12,000.00 万元；对外服公司、同
辉汽车物流公司实际担保余额为零。
七、募 集 资 金 使 用 情 况
1、2012 年非公开发行股票募集资金总体使用情况
2012 年非公开发行股票募集资金总额 22,911.06 万元，募集资
金净额 21,111.06 万元，已全部用于募投项目。公司于 2017 年 1 月
4 日将募集资金专户剩余资金 108.66 万元（系利息收入与扣除手续
费支出产生的净额）转入一般户用于永久补充流动资金，并办理了募
集账户销户手续。
2、2014 年非公开发行股票募集资金总体使用情况
2014 年非公开发行股票募集资金总额 74,000.00 万元，募集资
金净额 71,400.00 万元，截止 2018 年 12 月 31 日累计投入募集资金
71,232.50 万元，其中：
（1）长江国际收购仪征国华 100%股权及相应债券项目 1.09 亿
元：长江国际预先投入自筹资金 10,664.62 万元，使用募集资金置换
10,664.62 万元。
（2）收购中油泰富 9 万立方米化工罐区资产项目 1.21 亿元：
47
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
长江国际预先投入自筹资金 12,083.36 万元，使用募集资金置换
12,083.36 万元。
依据公司董事会决议已于 2016 年 12 月 29 日将上述 2 个募集资
金专户剩余资金 289.18 万元、20.75 万元（与募集资金节余差额的
部分为利息收入扣除手续费净额）转入一般户永久补充流动资金，转
出后募集资金专户余额为 0,并分别于 2017 年 1 月 5 日、9 日办理了
募集专户销户手续。
（3）对华泰化工增资 3.44 亿元项目： 华泰化工 2014 年度投入
6,542.58 万元（其中：预先投入自筹资金 5,104.57 万元，使用募集
资金置换 5,104.57 万元），2015 年投入 10,141.54 万元，2016 年投
入 6,499.16 万元，2017 年投入 442.54 万元，2018 年投入 939.62 万
元，累计投入 24,565.44 万元。另外依据公司董事会决议于 2016 年
12 月 29 日由募集资金专户转入一般户 9,609.15 万元用于永久补充
流动资金。截止 2018 年 12 月 31 日募集专户账面余额 587.36 万元。
（4）补充流动资金 1.4 亿元：公司已补充流动资金 1.4 亿元。
注：上述董事会决议指公司 2016 年 12 月 8 日第七届董事会第十
一次会议作出的《关于将节余募集资金永久补充流动资金》的决议。
3、2016 年非公开发行股票募集资金总体使用情况
2016 年非公开发行股票募集资金总额 13,807.84 万元，募集资
金净额 12,928.34 万元，已全部用于募投项目。公司于 2016 年 12 月
30 日将募集资金账户余额 5.66 万元（账户利息收入扣除手续费后净
额）转入一般户永久补充流动资金，并办理了募集资金账户销户手续。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
48
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
49
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案六
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2019 年财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
公司对 2019 年公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发
展前景进行了分析预测；参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营
能力，结合 2019 年度的经营计划确定的经营目标；遵循我国现行的
法律、法规和企业会计准则，本着稳健、谨慎原则，编制了公司 2019
年度财务预算方案。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重
大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大
变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2019 年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。
5、公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内
波动。
6、公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完
成并投入生产经营。
7、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
50
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
公司 2019 年度营业收入依据公司生产经营能力及经营目标进行
预算，公司 2019 年度期间费用依据 2018 年度实际支出情况结合 2019
年度业务量增减变化情况进行预算。
四、利润预算表
单位：人民币万元
2019 年 2018 年 增减额 增减幅
项 目
预算数（A） 实际数（B） A-B （A-B）/B
一、营业收入 120,473.70 136,423.31 -15,949.61 -11.69%
减：营业成本 102,505.02 120,886.26 -18,381.24 -15.21%
税金及附加 828.37 747.97 80.40 10.75%
销售费用 931.69 921.46 10.23 1.11%
管理费用 6,291.69 6,209.07 82.62 1.33%
研发费用
财务费用 2,229.57 3,511.60 -1,282.03 -36.51%
其中：利息费用 1,920.00 4,072.77 -2,152.77 -52.86%
利息收入 -62.10 693.15 -755.25 -108.96%
资产减值损失 -1,138.37 1,174.31 -2,312.68 -196.94%
信用减值损失
加：其他收益 695.09 879.59 -184.50 -20.98%
投资收益（损失以“-”号填
-1,203.34 -6,643.06 5,439.72 81.89%
列）
净敞口套期收益（损失以"-"
号填列）
公允价值变动收益（损失以
7,514.74 -7,514.74 -100.00%
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-0.80 0.80 100.00%
号列示）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,317.49 4,723.11 3,594.38 76.10%
加：营业外收入 15.00 1,990.37 -1,975.37 -99.25%
减：营业外支出 92.36 505.35 -412.99 -81.72%
三、利润总额（亏损总额以“-”号
8,240.13 6,208.13 2,032.00 32.73%
填列）
51
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
减：所得税费用 2,908.11 1,685.25 1,222.86 72.56%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,332.02 4,522.88 809.14 17.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,133.12 3,550.55 582.57 16.41%
少数股东损益 1,198.90 972.33 226.57 23.30%
五、主要预算指标说明
1、营业收入
预计 2019 年营业收入比 2018 年减少 15,949.61 万元，主要是预
计保税贸易自营贸易及套期保值业务规模略有缩减所致。
2、营业成本
预计 2019 年营业成本比 2018 年减少 18,381.24 万元，主要是预
计 2019 年营业收入比 2018 年有所减少的同时，营业成本同时略有减
少所致。
3、销售费用
预计 2019 年销售费用比 2018 年减少 10.23 万元，基本维持 2018
年度支出。
4、管理费用
预计 2019 年管理费用比 2018 年增加 82.62 万元，主要预计 2019
年公司薪酬成本增加所致。
5、财务费用
预计 2019 年财务费用比 2018 年减少 1,282.03 万元，主要是长
江国际存量贷款计划于 2019 年偿付、公司 2013 年发行的公司债已于
2018 年 5 月份到期兑付，付息负债减少所致。
6、资产减值损失
预计 2019 年资产减值损失比 2018 年减少 2,312.68 万元，主要
是预计 2018 年末保税贸易计提的存货跌价准备及其他应收款坏账准
备于 2019 年转回所致。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
7、投资收益及公允价值变动损益
预计 2019 年投资收益、公允价值变动损益分别比 2018 年增加
5,439.72 万元、减少 7,514.74 万元，主要是预计公司处置部分金融
资产取得投资收益增加以及所持证券数额较 2018 年减少所致。
8、营业外收入
预计 2019 年营业外收入比 2017 年减少 1,975.37 万元、，主要是
2018 年扬州石化依据诉讼案件（于荣祥案）的终审判决及裁定结果
转回预计负债 1,810.02 万元所致。
9、营业外支出
预计 2019 年营业外支出比 2018 年减少 412.99 万元，主要是保
税贸易预估亏损合同预计负债减少以及华泰化工、扬州石化资产报废
损失减少所致。
10、所得税费用
预计 2019 年所得税费用比 2018 年增加 1,222.86 万元，主要是
预计 2019 年公司利润增加导致所得税费用增加以及华泰化工前期未
弥补亏损已全部抵扣应纳税所得所致。
六、特别说明
公司 2019 年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对
2019 年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营
团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年4月12日
53
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案七
关于审议子公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
长江国际 2018 年度利润分配：
依据审定的长江国际 2018 年度财务报告，截止 2018 年年末长江
国际税后可供分配利润余额为 35,276,862.20 元。根据有关法规及公
司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意 2018
年度利润分配方案如下：
1 、 将 截 止 2018 年 年 末 公 司 税 后 可 供 分 配 利 润 余 额
35,276,862.20 元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股
份有限公司分配数额为 32,010,224.76 元，张家港保税区外商投资服
务有限公司分配数额为 3,266,637.44 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
外服公司 2018 年度利润分配：
依据审定的外服公司 2018 年度财务报告，截止 2018 年年末外服
公司税后可供分配利润余额 14,107,890.00 元。
1 、 将 截 止 2018 年 年 末 公 司 税 后 可 供 分 配 利 润 余 额
14,107,890.00 元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股
份有限公司分配数额为 7,618,260.60 元，张家港保税区金港资产经
营有限公司分配数额为 6,489,629.40 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
此议案经张家港保税科技（集团）股份有限公司总裁办公会研究
后认为：保税科技子公司 2018 年度利润分配对关注股东利益及谋求
公司长远发展有深刻意义。
54
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
55
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案八
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保
税科技母公司实现的净利润为-41,549,064.41 元，加上母公司期初
未 分 配 利 润 395,534,451.27 元 ， 本 年 度 母 公 司 可 分 配 利 润 为
353,985,386.86 元，资本公积金 132,477,448.61 元。（2018 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为 35,505,422.29 元）。
考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，提交 2018 年度利润
分配方案如下：
以保税科技 2018 年 12 月 31 日总股本 1,212,152,157 股为基数，
每 10 股分配现金股利 0.12 元（含税），总计 14,545,825.88 元。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 12 日
56
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案九
关于会计师事务所年报审计及内控审计
报酬预案的议案
各位股东：
公司董事会就会计师事务所年报审计及内控审计报酬提出预案：
2018 年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的
年报审计报酬为人民币 68 万元，内控审计报酬为人民币 25 万元。
根据本公司章程第二百二十一条的规定，本公司聘请的会计师事
务所的报酬由公司股东大会决定。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 12 日
57
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十
关于聘任公司 2019 年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度财
务报告审计及内部控制审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理
地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。
公司董事会审计委员会提名聘请北京天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
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2019 年 4 月 12 日
58
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十一
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度报告及摘要
各位股东：
具体内容详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公
司 2018 年年度报告及摘要。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 12 日
59
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十二
关于审议公司董事、监事、高级管理人员
2018 年度薪酬的议案
各位股东：
董事会薪酬与考核委员会对 2018 年年报中披露的关于公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。根据《张家港保税科技
（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》第四章“绩
效考核”相关条款，经过人力资源管理部门核对确认，年度内公司董
事、监事和高级管理人员薪酬如下：
币种:人民币
报告期内从公
姓名 职务 司领取的报酬 发放报酬公司 备注
总额(万元)
唐勇 董事长、总裁 60.00 保税科技
高福兴 董事、副总裁 50.00 保税科技
周锋 董事 0
陈保进 董事、董事会秘书 33.67 保税科技
于北方 独立董事 7.00 保税科技 独立董事津贴
徐国辉 独立董事 7.00 保税科技 独立董事津贴
惠彦 独立董事 7.00 保税科技 独立董事津贴
戴雅娟 监事会主席 0
杨洪琴 监事 0
钱伟锋 监事 32.00 保税科技
褚月锋 职工监事 25.00 保税科技
徐惠 职工监事 30.00 长江国际
朱建华 副总裁 45.00 保税科技
王奔 副总裁 45.00 保税科技
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
张惠忠 副总裁、财务总监 45.00 保税科技
陈惠 总裁助理 39.00 保税科技
黄雄 副总裁 50.00 保税科技 现任纪委书记
董事、副总裁
邓永清 3.75 保税科技 已离任
董事会秘书
合计 - 479.42
经薪酬与考核委员会审核，向会议做出报告：
1、2018 年度内公司没有实施股权激励计划；
2、同意公司年报披露的对各位董事、监事及高级管理人员支付
的薪酬数额。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
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2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十三
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会审计委员会 2018 年度工作报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公司董事会审计
委员会工作细则》等规定，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）第七届董事会审计委员会和第八届董事会审计委员
会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会
2018 年度工作报告如下:
一、审计委员会基本情况
报告期内，因第七届董事会任期届满，公司于 2018 年 10 月 19
日、2018 年 11 月 8 日分别召开了公司第七届董事会第三十次会议和
公司 2018 年第四次临时股东大会，选举唐勇先生、高福兴先生、周
锋先生、陈保进先生为公司第八届董事会非独立董事，选举于北方女
士、徐国辉先生、惠彦先生为公司第八届董事会独立董事。公司第八
届董事会第一次会议于 2018 年 11 月 8 日召开，会议选举独立董事于
北方女士、独立董事徐国辉先生及董事周锋先生为第八届董事会下设
审计委员会成员，其中于北方女士担任召集人。公司第七届董事会审
计委员会由独立董事于北方女士、独立董事徐国辉先生及董事邓永清
先生组成，其中于北方女士担任召集人。
二、审计委员会 2018 年度会议召开情况
1、定期会议
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董
事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原
则，认真履行职责，对公司 2018 年内的各项定期报告均做了大量的
调查和审核工作。
定期报告内容 披露时间 审计委员会履职情况
审计委员会分别于 2018 年 1 月
25 日、2018 年 2 月 14 日召开
公司 2017 年年度报告 2018 年 3 月 27 日
了关于 2017 年年度报告的沟通
会议。
审计委员会于 2018 年 4 月 20
日第七届董事会第二十四次会
公司 2018 年第一季度报告 2018 年 4 月 21 日
议上对公司 2018 年第一季度报
告进行了认真审核。
审计委员会于 2018 年 8 月 17
日第七届董事会第二十七次会
公司 2018 年半年度报告 2018 年 8 月 21 日
议上对公司 2018 年半年度报告
进行了认真审核。
审计委员会于 2018 年 10 月 29
日第七届董事会第三十一次会
公司 2018 年第三季度报告 2018 年 10 月 30 日
议上对公司 2018 年第三季度报
告进行了认真审核。
2、临时会议
临时会议内容 披露时间 审计委员会履职情况
第八届董事会第二次会议审议通 董事会审计委员会出
过了《关于转让参股公司股权暨关 2018 年 12 月 13 日 具了关于关联交易的
联交易的议案》 审核意见
三、审计委员会相关工作履职情况
1、2018 年度财务报告审计相关工作
针对公司 2018 年度财务报告的审计工作，在年审会计师进场前，
审计委员会与负责公司年度审计工作的北京天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，听取了公司
经营情况、财务情况、内部控制等情况的介绍，就审计工作小组的成
员构成、审计计划、风险判断以及 2018 年度的审计重点，年度审计
63
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
时间安排等事项进行沟通。在年度审计过程中，关注公司年度财务会
计报表的编制情况，召开会议听取年审会计师关于年度审计情况的汇
报，督促年审会计师在约定时限内提交审计报告。公司年度财务报告
审计完成后，审核公司年度财务报告并提交公司董事会审议。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
2018 年度，审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构北京天
圆全会计师事务所（特殊普通合伙）执行财务报表审计工作及内控审
计工作情况进行了监督，认为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各
项工作，建议公司继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度审计机构。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部
控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部
管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实
保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制
实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
2018 年度，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，
认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作能够有效开展，能够
就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和
各项制度的持续改进和有效执行。报告期内，未发现公司内部审计工
作存在重大问题的情况。
四、总体评价
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
报告期内，审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等
相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公
司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、
完整的财务报告。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十四
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及
证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行
使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积
极出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策
并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作
用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
于北方，女，1967年7月生，党员。曾任黑龙江八一农垦大学助
教，烟台光明染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授，江苏银河电
子股份有限公司（002519）独立董事、江苏沙钢股份有限公司（002075）
独立董事。2015年11月起任公司独立董事。
徐国辉, 男，1971 年 8 月生,大学本科。曾先后在苏州合力律师
事务所、江苏联合-合力律师事务所任律师、合伙人、主任，苏州市
仲裁委员会仲裁员。现任张家港保税区至信新能源有限公司董事长，
江苏爱康科技股份有限公司（002610）董事，江苏沙钢股份有限公司
（002075）独立董事。2015 年 11 月起任公司独立董事。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
惠彦，男，1969 年出生，汉族，中国国籍，中共党员，博士，
注册会计师，具备法律职业资格。曾任太仓市发改委党委委员、副主
任，常熟市金融办（上市办）党委委员、副主任。现任江苏常熟农村
商业银行股份有限公司（601128）证代，江苏亿通高科技股份有限公
司（300211）独立董事、天顺风能（苏州）股份有限公司（002531）
独立董事、苏州华道生物药业股份有限公司独立董事。2017 年 9 月
起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2018 年公司共召开 14 次董事会，我们积极出席会议，没有缺席
的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各个
议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面
最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见
和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极
作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等
专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各
独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任
召集人。
在 2018 年内对公司进行了实地考察，详实听取了管理层对公司
经营战略规划的汇报，深入了解公司的经营管理和内控制度的运作执
行情况，充分利用我们的专业知识，通过（1）对公司经营策略和发
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
展战略提出有益的意见和建议；（2）对公司董监高薪酬制度的修订并
对其执行情况进行监督检查，向董事会提交相关的报告等方式，认真
履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作，对促进董事
会科学决策起到了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独
立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，
并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营
过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集
资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存
在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
行了审核，认为：在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考
核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服
务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司
2019 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产
经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳，切实保
障了广大投资者利益。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（七）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、
公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义
务。
（八）内部控制的执行情况
公司根据新的《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规
的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的
组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体
系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方
面，建立起各分、子公司统一执行的业务规范。公司财务管理符合相
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
关规定，在对财务相关环节进行严格控制的同时让制度得到了有效的
执行和落实。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要
求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、审计、薪酬与考核、提名等四个专
门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2018 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中
小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主
的角度出发，尽到自己应尽的职责。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十五
张家港保税科技(集团)股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等有关规定，张家港保税科技(集团)股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2018年12
月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599 号文
《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的
核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股
23,259,959 股，每股发行价人民币 9.85 元，共募集资金合计人民币
229,110,596.15 元，扣除承销及保荐费用 15,750,000.00 元（承销
及保荐费用总额为 16,750,000.00 元，根据合同约定已预付保荐费用
1,000,000.00 元），实际到账募集资金人民币 213,360,596.15 元。
公司本次募集资金总额人民币 229,110,596.15 元，支付发行费用
18,000,000.00 元，包括：承销及保荐费用 16,750,000.00 元，律师
费 1,000,000.00 元，审计费 250,000.00 元，扣除上述各项费用后，
募集资金净额为 211,110,596.15 元。截至 2012 年 12 月 31 日全部资
金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资
金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限
公司验证并出具天圆全验字[2012]00030026 号《验资报告》。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15
元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）
进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入
江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的
账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账
号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到
位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验
字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银
行存款利息153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份
有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用
于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份
有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金
专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848 号文《关于
核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，
本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发
行人民币普通股 67,272,727 股，发行价格 11.00 元/股，募集资金总
额人民币 739,999,997.00 元，扣除发行费用人民币 26,000,000.00
元后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元，已由东吴证券股份有
限公司于 2014 年 9 月 19 日存入公司开立在中国工商银行股份有限公
司张家港保税区支行账号为 1102028519000224306 的人民币账户中。
上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具天圆全验字[2014]00030028 号《验资报告》。
本公司于 2014 年 10 月 9 日，根据《张家港保税科技股份有限公
司 2013 年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
713,999,997.00 元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对长江国际增资 230,000,000.00 元，已将该项资金划转
至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张
家港港城支行账号为 32201986255051511544 账号内 121,000,000.00
元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为
10528301040049665 账号内 109,000,000.00 元。上述资金到位情况
已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验
字[2014]00030034 号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银
行存款利息 456,748.65 元，一并划转至长江国际在中国农业银行股
份有限公司张家港保税区支行账号为 10528301040049665 账户内用
于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）
增资 344,000,000.00 元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专
户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为
802000036381888 账户内，其中本金 343,999,997.00 元、利息 3 元。
上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具天圆全验字[2014]00030035 号《验资报告》。划入本公司在
华夏银行张家港保税区支行开立的账号为 12464000000011422 账户
140,000,000.00 元，用于补充本公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税
区支行账号为 1102028519000224306 的募集资金专户办理了销户手
续。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226 号文《关于
核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，
本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方
式发行人民币普通股 20,578,000 股，发行价格 6.71 元/股，募集资
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
金 总 额 人 民 币 138,078,380.00 元 ， 扣 除 承 销 费 用 人 民 币
8,000,000.00 元后实际募集到账资金人民币 130,078,380.00 元，已
由国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 8 月 12 日分别存入公司开立
在华夏银行张家港保税区支行账号为 12464000000040044 的人民币
账户 109,295,000.00 元、账号为 12464000000040022 的人民币账户
20,783,380.00 元。另扣除律师费 700,000.00 元、验资费 95,000.00
元后募集资金净额为 129,283,380.00 元。上述募集资金到位情况已
由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字
[2016]000033 号《验资报告》。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集
资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额 129,283,380.00
元分别用于公司收购长江时代固体仓储类资产及子公司张家港扬子
江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）偿还银行贷款。
其中：公司收购长江时代固体仓储类资产 109,295,000.00 元，
已将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号
为 12464000000040044 账户内划至张家港保税区长江时代投资发展
有限公司；用于子公司保税贸易偿还银行贷款 19,988,380.00 元，已
将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为
12464000000040022 账户内划转至子公司保税贸易募集资金专户华夏
银行张家港保税区支行账号为 12464000000040033 账户内并已用于
偿付银行贷款。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2018 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投
入募集资金 954,464,298.05 元，其中先期用自筹资金投入
314,923,575.96 元，其中：2013 年 3 月 1 日公司第六届董事会第五
次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 16,409,640.64 元，此次置换情况已经北京天圆
全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013]00030175
号《专项鉴证报告》；2014 年 11 月 7 日公司第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 278,525,555.32 元，此次置换情况已经北京天
圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字
[2014]00030831 号《专项鉴证报告》；2016 年 9 月 8 日公司第七届董
事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金 19,988,380.00 元，此次置换情况已经
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字
[2016]001346 号《专项鉴证报告》。
2、公司于 2016 年 12 月 8 日召开第七届董事会第十一次会议和
于 2016 年 12 月 7 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将
节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活
动对流动资金的需要，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司用于永久补
充流动资金累计投入募集资金 100,334,059.96 元。
3、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 6,278,019.61 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额
为 5,873,634.75
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
其中：长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账
号为 322201986255051506779 的募集资金使用完毕，已于 2015 年 12
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
月 31 日办理了销户手续；保税贸易在华夏银行张家港保税区支行账
号为 12464000000040033 的募集资金使用完毕，已于 2016 年 12 月
27 日办理了销户手续；张家港保税科技股份有限公司在华夏银行张
家港保税区支行账号为 12464000000040044、12464000000040022 的
募集资金使用完毕，已于 2016 年 12 月 30 日办理了销户手续；长江
国际在江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行账号为
802000027603788 的募集资金使用完毕，已于 2017 年 1 月 5 日办理
了销户手续。长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支
行账号为 10528301040049665 的募集资金使用完毕，已于 2017 年 01
月 09 日办理了销户手续；长江国际在中国建设银行股份有限公司张
家港港城支行账号为 32201986255051511544 的募集资金使用完毕，
已于 2017 年 01 月 20 日办理了销户手续。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《张家港保税
科技股份有限公司募集资金管理办法修正议案》，分别经 2009 年股
东大会和 2013 年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股
份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、
江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司
张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行
开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方
的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2015 年 8 月 13 日公司召开第六届董事会第三十四次会议和 2015
年 11 月 17 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 2015 年
度非公开发行 A 股股票的相关议案，根据会议决议精神和发行需要，
公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了
《保荐协议》，聘请国泰君安担任此次非公开发行 A 股股票的保荐机
构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的相关规定，公司因再次发行证券另外聘请保荐机构，应当终止与原
保荐机构的保荐协议，东吴证券未完成的持续督导工作将由国泰君安
承接，持续督导期至 2012 年度和 2013 年度非公开发行股票募集资金
全部使用完毕为止。
2015 年 12 月 28 日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化
工与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份
有限公司张家港保税区支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行
及国泰君安签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议
（2012 年度、2013 年度非公开发行项目募集资金剩余部分）》，约定
由国泰君安对公司 2012 年度、2013 年度非公开发行项目募集资金的
剩余部分进行监管。2016 年非公开发行完成后，保税科技和保税贸
易就 2016 年非公开发行项目募集资金分别与华夏银行股份有限公司
苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格
的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺
的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具
体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘
书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具
体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批
准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大
会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司 1 次或
12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通
知监管的证券公司（2015 年 1-11 月为东吴证券股份有限公司，2015
年 12 月开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元）存储方式
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
802000036381888 5,873,634.75 协定存款
保税区支行
合计 5,873,634.75
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情
形。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十六
关于节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】848 号文《关于核
准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，保
税科技采用非公开发行的方式发行人民币普通股 67,272,727 股，发
行价格为 11.00 元/股。截至 2014 年 9 月 19 日，公司募集资金总额
人民币 739,999,997.00 元，扣除发行费用人民币 26,000,000.00 元
后实际募集资金净额为 713,999,997.00 元。上述募集资金到位情况
业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天圆
全验字【2014】00030028 号《验资报告》。
公司实施募集资金投资项目的子公司和 2014 年非公开发行股份
的保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别与
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银
行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集
资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三
方监管协议进程中不存在问题。
公司本次募集资金主要用于：1、张家港保税区长江国际港务有
限公司（以下简称“长江国际”）的收购仪征国华 100%股权及相应债
权；2、收购中油泰富 9 万立方米化工罐区资产；3、张家港保税区华
泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）31.58 万立方米液体
化工储罐建设项目；4、补充流动资金。
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
2015 年 12 月 12 日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表
人的公告》（2015-088），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”）担任 2015 年非公开发行股票的保荐机构。根据
相关规定，国泰君安承接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工
作。
2015 年 12 月 28 日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化
工与专户银行及国泰君安签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方
监管协议》。
二、公司募集资金使用及节余情况
（一）2016 年永久补充流动资金情况
2016 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余
募集资金及利息 9,890.52 万元（具体金额以实际划款日为准）用于
永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，并
予以公告（参见公司 2016 年 12 月 9 日披露的公告，公告编号：临
2016-069）。2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第四次临时股东大会
对该事项审议通过(参见公司 2016 年 12 月 28 日披露的公告，公告编
号：2016-072)。
（二）本次永久补充流动资金情况
1、本次募集资金节余情况
截至 2019 年 3 月 7 日，本次募集资金累计已经使用 61,313.42
万元，具体情况如下：
单位：万元
截至日累计投入金额与
募 集 资 金 承 诺 截至期末累计 已 永 久 补 流
承诺投资项目 承诺投入金额的差额
投资总额（1） 投入金额（2） 金额（3）
（4）=（1）-（2）-（3）
收购仪征国华 100% 10,900.00 10,664.62 235.38 -
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
股权及相应债权
收购中油泰富 9 万立
12,100.00 12,083.36 16.64 -
方米化工罐区资产
31.58 万立方米液体
34,400.00 24,565.44 9,284.71 549.85
化工储罐建设项目
补充流动资金 14,000.00 14,000.00 - -
合 计 71,400.00 61,313.42 9,536.73 549.85
截至 2019 年 3 月 7 日，本次募集资金专户余额（含利息收入）
为 587.36 万元，具体存放情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 余额（万元）
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行 802000036381888 587.36
2、本次募集资金产生节余的原因
公司募集资金投资项目产生的节余募集资金主要系尚需支付的
工程合同尾款和质保金以及利息。
三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效
率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节
余募集资金及利息 587.36 万元（具体金额以实际划款日为准）用于
永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。募
投项目中因支付周期较长尚未支付的尾款或质保金等，公司将按合同
约定以自有资金支付。
募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司
董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资
金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不
会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、
可转换公司债券等。
公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对
流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使
用。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十七
关于保税科技子公司向银行申请授信额度
及相应担保事项的议案
各位股东：
2019 年 3 月 5 日，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以
下简称“保税科技”或“公司”）总裁办公室收到张家港扬子江保税
贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）提交的“保税贸易申请 2019
年度银行授信额度的报告”及张家港保税区同辉汽车物流有限公司
（以下简称“同辉汽车”）提交的“同辉汽车申请 2019 年度银行授
信额度的报告”,报告显示：
一、保税贸易 2018 年度经保税科技董事会及股东会批准的总授
信额度为人民币 20 亿元（实际授信额度为人民币 13.23 亿元）。为
打造专业的贸易金融服务平台，不断完善产业链配套服务，结合业务
发展需要，保税贸易申请 2019 年度的银行授信额度维持人民币 20 亿
元不变。具体授信银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
2018年度 2019年度
授信银行 说明
授信额度 起止日期 保证人 授信额度 保证人
上海浦东发展银行股
2018.07.09-
份有限公司张家港支 15,000 保税科技 15,000 保税科技 不变
2019.07.09
行
华夏银行股份有限公 2018.08.20-
33,000 保税科技 33,000 保税科技 不变
司张家港支行 2019.08.20
中国工商银行股份有 2018.09.21-
20,000 保税科技 20,000 保税科技 不变
限公司张家港分行 2019.09.21
平安银行股份有限公 2018.01.17-
10,000 保税科技 10,000 保税科技 不变
司苏州分行 2019.01.17
中国民生银行股份有 2017.11.14-
5,000 保税科技 6,000 保税科技 增加
限公司张家港支行 2018.11.14
中信银行股份有限公 18,000 2018.04.24- 保税科技 30,000 保税科技 增加
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
司张家港支行 2019.04.24
江苏银行股份有限公 2018.04.26-
8,000 保税科技 15,000 保税科技 增加
司张家港支行 2019.04.25
中国农业银行股份有 2018.09.05-
3,300 保税科技 10,000 保税科技 增加
限公司张家港分行 2019.09.04
浙商银行股份有限公
15,000 保税科技 新增
司张家港支行
宁波银行股份有限公
5,000 保税科技 新增
司张家港支行
招商银行股份有限公
10,000 保税科技 新增
司苏州分行
其他拟合作银行 31,000 保税科技 新增
恒丰银行股份有限公 2017.03.31-
10,000 保税科技 调减
司张家港支行 2018.03.31
苏州银行股份有限公 2017.01.24-
10,000 保税科技 调减
司张家港支行 2018.01.24
合计 132,300 200,000
保税贸易上述 2019 年度总授信额度不超过人民币 20 亿元（具体
以银行实际授信为准），期限一年。同时提请授权保税贸易根据实际
情况在担保总额度不超过 20 亿元范围内可调整授信银行及授信额度。
二、为打造专业的汽车物流及金融服务平台，结合业务发展需要，
同辉汽车申请 2019 年度的银行授信额度为人民币 5 亿元。具体授信
银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
2018年度
授信银行 说明
授信额度 保证人
拟将合作银行 50,000 保税科技 66%、上海同辉 34% 新增
合计 50,000
上述 2019 年度总授信额度不超过人民币 5 亿元（具体以银行实
际授信为准），期限一年，由同辉汽车全体股东按持股比例担保，其
中保税贸易按持股比例担保 66%的部分，由保税科技提供担保。同时
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
提请授权同辉汽车根据实际情况在担保总额度不超过 5 亿元范围内
可调整授信银行及授信额度。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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张家港保税科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案十八
关于审议孙公司华泰化工
租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案
各位股东：
为整合优化张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长
江国际”）后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江
国际的储能，2014 年 9 月 30 日，经公司第六届董事会第十一次会议
审议通过，长江国际子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以
下简称“华泰化工”）租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称
“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区 85,559.10 平方米
的国有土地使用权，上述事项签署的土地租赁协议租金为 1938 万元/
年，有效期 5 年。
根据长江国际、华泰化工经营需要，土地租赁协议到期后华泰化
工拟以 1,938 万元/年的价格继续向保税港务租赁上述土地，租赁期
限为 1 年。
保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司
的控股子公司，本次事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去
12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易的累计金额已达公司最近一期经审计净资产的
5%。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交股东
大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表决。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
86
