独立董事 2018 年度述职报告

    作为国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”“国
电电力”）的独立董事，2018 年，按照有关法律法规、《公
司章程》以及公司董事会有关制度规定，我们切实履行忠实
勤勉义务，独立客观地行使独立董事的权利，积极主动地了
解公司经营情况，充分发挥了监督作用，促进公司规范运作，
维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2018
年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2018 年，公司第七届董事会独立董事为李秀华、高德步、
肖湘宁、吕跃刚，独立董事人数占全体董事的三分之一以上，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    第七届董事会独立董事简历如下：
    李秀华，1949 年出生，中共党员，注册会计师。历任财
政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政
部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特
派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院国资委国
有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监事，办事处
副主任、主任；已退休。
    高德步，1955 年出生，中共党员，经济学教授。历任中
国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民
大学党委组织部部长。2002 年在美国 UCLA 做高级访问学者。
现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国经济改

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革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部级
研究课题。
    肖湘宁，1953 年出生，中共党员，教授。历任华北电力
大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副
院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务
副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工
作。现任华北电力大学教授、博士生导师，享受国务院政府
特殊津贴。
    吕跃刚，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北电力
大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，控
制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制与
计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学科
带头人。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独
立性的情况。我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加
上海证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2018年，公司共召开董事会7次，股东大会3次，专门委
员会会议8次，其中战略委员会1次、薪酬与考核委员会1次、
提名委员会1次、审计委员会5次。为充分履行独立董事职责，
我们认真审阅了相关会议资料，主动了解并获取决策前所需

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    要的信息，及时与公司管理层保持充分沟通，并利用自身专
    业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对有关事
    项提出合理意见和建议。独立董事出席会议的具体情况如下：

                 2018年独立董事参加董事会和股东大会情况
                                                                        单位：次
            应参加董   亲自     委托                 是否连续两次未         出席
   姓名                                      缺席
            事会次数   出席     出席                   亲自参加会议       股东大会
  李秀华         7         7     0            0              否              3

  高德步         7         7     0            0              否              3

  肖湘宁         7         7     0            0              否              3

  吕跃刚         7         7     0            0              否              3


             2018年独立董事参加董事会专门委员会情况
                                                                        单位：次

独立          提名委员会               审计委员会                 薪酬与考核委员会
董事      亲自出席   委托出席   亲自出席          委托出席    亲自出席     委托出席

李秀华       -          -            5               0              1            0

高德步       1          0            5               0              -            -

肖湘宁       1          0            5               0              1            0

吕跃刚       -          -            -               -              -            -

           （二）其他履职活动
           2018 年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
    对我们的工作给予积极有效的支持和配合,为我们履行职责
    提供必要的协助。在重大资产重组方案通过股东大会审议之

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后，我们时刻关注媒体有关报道,关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时与公司管理层进行意见交换；与年审会
计师就审计重点事项及时间安排进行充分沟通；在年度报告
编制期间，认真听取公司管理层对公司全年经营情况和重大
事项进展情况的汇报。通过运用我们在财务管理、投资管理、
发电专业等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、
规范运作等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董
事职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    在七届五十一次董事会召开前，我们对公司出资组建合
资公司重大资产重组暨关联交易事项进行了事前认可并发
表独立意见;在七届五十二次董事会召开前，我们对公司
2018年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意
见。我们认为：公司关联交易的审议程序符合有关规定，遵
循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经公司七届五十二次董事会审议通过，2018 年，公司及
公司控股子公司将按照出资比例新增担保 30.02 亿元，减少
担保 2.23 亿元，全年担保总额预计控制在 59.11 亿元以内。
我们认为：公司 2018 年新增担保是对控股企业发生的担保，
是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，属于
经营发展合理需求，未损害公司及公司股东尤其是中小股东

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利益。公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，
规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，不存在控股
股东及关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年，公司分三期共发行 66 亿元公司债券，募集资
金全部用于偿还公司带息债务，募集资金用途与募集资金说
明书载明用途保持一致。我们认为：公司建立了《募集资金
存储及使用管理制度》并能有效执行，公司对所发行的公司
债券均设立募集资金专用账户，募集资金使用与募集资金说
明书约定用途保持一致。公司财务部门对募集资金使用情况
进行严格监管，确保募集资金专用账户及资金使用规范，切
实做到专款专用，募集资金使用审批程序符合公司相关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司七届五十五次董事会审议通过了《关于聘任公司部
分高级管理人员的议案》。我们认为：公司对高级管理人员
的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定,未发现
所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
    在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会的相关规定开展
工作，审核了公司高级管理人员的履职情况。我们认为：公
司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放
程序符合有关规章制度要求。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018年，公司发布了1次业绩预减公告和1次业绩快报。

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我们认为：公司业绩预告及业绩快报的发布符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》
等有关规定，有效维护了股东，尤其是广大中小股东的合法
权益。
    （六）聘任会计师事务所情况
    公司七届五十二次董事会同意续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和
内部控制审计机构。我们认为：该事务所在为公司提供服务
的过程中能够按照有关规定尽职尽责地完成各项审计工作,
公司聘用程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    根据国资委《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事
务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题
解答>的通知》（国资厅发财管201755号）有关规定，公
司七届五十八次董事会改聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和内部控制
审计机构。我们认为:会计师事务所改聘程序符合有关规定
和要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司及控股子公司审计工作要求。
    （七）现金分红及投资者回报情况
    2018年，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，
按时向股东派发现金红利；对存续期间的公司债券按时派发
相关利息。我们认为：公司按照有关规定在约定时间内向投
资者发放现金红利，对公司债券按时完成兑付兑息，实现了

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投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简
称“国家能源集团”）向公司出具《关于解决与国电电力同
业竞争问题有关事项的函》《关于进一步解决与国电电力同
业竞争问题有关事项的函》，明确将国电电力作为国家能源
集团常规能源发电业务整合平台，在集团层面合并完成 5 年
内将相关资产注入国电电力。我们认为：2018 年度，公司控
股股东未发生违反承诺情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2018年，公司共发布定期公告及各类临时公告50余次。
我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露
真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2018 年，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公司
内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项目
标的实现。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委

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员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况
介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向
公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，保证董
事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极
有效地履行了独立董事职责。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，认
真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，积极参
与公司重大事项的决策，对公司财务报告进行核查和监督，
为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
    2019 年,我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的
精神，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监
事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事职责，全力维
护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作
和持续健康发展。




            独立董事：李秀华   高德步   肖湘宁   吕跃刚




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