国电电力:关于2019年度日常关联交易的公告2019-04-16
股票代码:600795 股票简称:国电电力 编号:临 2019-16
债券代码:122152 债券简称:12 国电 02
债券代码:122493 债券简称:14 国电 03
债券代码:143642 债券简称:18 国电 01
债券代码:143662 债券简称:18 国电 02
债券代码:143716 债券简称:18 国电 03
国电电力发展股份有限公司
关于2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
2018年度,公司关联人范围为中国国电集团有限公司及所属
企业、原神华集团有限责任公司及所属企业(以下统称“国家能源集
团及所属企业”),以及国电建投内蒙古能源有限公司(以下简称“国
电建投”)。2019年1月,国电建投纳入公司合并范围,不再是公司
关联人。
此项议案需提交股东大会审议。
公司与关联人发生的日常关联交易符合公平、公开、公正原
则,不影响公司独立性。
一、2019 年度日常关联交易的基本情况
(一)审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2019 年 4 月 12 日,公司召开七届五十九次董事会,会议审议通
过《关于公司及公司控股子公司 2019 年度日常关联交易的议案》,
公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。该项议案尚
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需公司股东大会批准,关联股东在股东大会上将回避表决。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 2019 年度日常关联交易有关情况已获得公司独立董事事前
认可并发表独立意见,公司独立董事认为:
2018 年,公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易
中,公司对两项交易未作出预计:一是支付国电建投燃料款 0.44 亿
元,该项交易为结算前一年度剩余燃料款;二是向关联人销售燃料收
到燃料款 1.39 亿元,该项交易为公司生产经营实际情况需求变化所
致。公司与关联人发生的日常关联交易执行情况良好,各项关联交易
总额未超出预计额度。
2019 年 1 月,公司与中国神华能源股份有限公司(以下简称“中
国神华”)共同组建的合资公司完成工商设立及资产交割,公司合并
范围增加原属于中国神华的 17 家企业,同时,国电建投也纳入公司
合并范围,不再是公司关联人。因公司合并范围增加,公司及公司控
股子公司与关联人所发生的委托贷款、融资租赁等金融业务,购买商
品及服务,销售商品及服务等关联交易金额将有所增加,尤其是购买
燃料及运输金额将大幅增加。2019 年,公司及公司控股子公司与关
联人发生的日常关联交易均属于公司日常经营所需,交易过程及定价
原则公平、公开、公正,未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)2018 年日常关联交易预计和执行情况
单位:亿元
2018 年预计 2018 年实际 预计金额与实际发生
关联人 关联交易类别
发生金额 发生金额 金额差异较大的原因
一、金融业务关联交易
公司资金实际
委托贷款 10 3.37
需求变化
国家能源集团及 支付委托贷款 公司融资实际
0.05 0.009
所属企业 手续费 需求变化
公司融资实际
融资租赁服务 80 50.95
需求变化
2
2018 年预计 2018 年实际 预计金额与实际发生
关联人 关联交易类别
发生金额 发生金额 金额差异较大的原因
公司资金实际
最高存款余额 120 67.99
需求变化
二、向关联人购买商品及服务
公司生产经营实际情
购买燃料及运输 254.35 142.05
况需求变化
购买设备及产品 8.64 5.78 -
国家能源集团
及所属企业
租入土地 0.019 0.015 -
接受技术服务及其他
13.89 12.25 -
服务
国电建投 购买燃料 - 0.44 结算上年度款项
三、向关联人销售商品及服务
提供电力、热力等 3.01 2.57 -
出租办公楼 0.09 0.08 -
国家能源集团
及所属企业 公司生产经营实际情
销售燃料 - 1.39
况需求变化
提供管理、劳务服务 0.16 0.08 -
与关联人商品及服务交易总计(不含金
280.15 164.66 -
融业务)
(三)2019 年度日常关联交易预计
单位:亿元
2019 年预计 2018 年实际 金额差异较大
关联人 关联交易类别
发生金额 发生金额 的原因
一、金融业务关联交易
委托贷款 10 3.37
合并范围增加
支付委托贷款
0.05 0.009
国家能源集团 手续费
及所属企业
融资租赁服务 120 50.95
合并范围增加
最高存款余额 160 67.99
二、向关联人购买商品及服务
3
2019 年预计 2018 年实际 金额差异较大
关联人 关联交易类别
发生金额 发生金额 的原因
购买燃料及运输 500 142.05
购买设备及产品 10.88 5.78
国家能源集团
合并范围增加
及所属企业 租入土地 0.02 0.015
接受技术服务及其
25.27 12.25
他服务
国电建投不再是
国电建投 购买燃料及运输 0 0.44
关联人
三、向关联人销售商品及服务
提供电力、热力及
4.80 2.57
供水等服务
出租办公楼 0.45 0.08
国家能源集团
合并范围增加
及所属企业
销售商品 15 1.39
提供管理、劳务服
0.20 0.08
务
与关联人商品及服务交易总计 合并范围增加
556.62 164.66
(不含金融业务) 生产经营实际需求
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1.国家能源投资集团有限责任公司
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人:王祥喜
注册资本:10209466.11498 万元
经营范围:国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源
性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、
管理等。
截至 2017 年 12 月 31 日,国家能源集团资产 17,871.57 亿元,
所有者权益 6,897.65 亿元;2017 年营业总收入 5,104.26 亿元,利
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润总额 652.53 亿元。
2.中国国电集团有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
法定代表人:乔保平
注册资本:3000000 万元
经营范围:与电力相关的煤炭能源投资;实业投资及经营管理;
电源的开发、投资、建设、经营及管理等。
截至 2017 年 12 月 31 日,国电集团资产总额 8,050.15 亿元,所
有者权益 1,530.19 亿元;2017 年营业总收入 1,922.09 亿元,利润
总额 48.81 亿元。
3.国电建投内蒙古能源有限公司
类型:有限责任公司(国有控股)
住所:伊旗乌兰木伦镇布连办事处
法定代表人:刘文亮
注册资本:人民币肆拾壹亿叁仟肆佰陆拾万元
经营范围:主营电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤
灰相关产品的生产与销售;煤炭销售;工程煤销售;兼营相关产品的
开发、生产与销售及租赁业务。
截至 2017 年 12 月 31 日,国电建投资产总额 144.13 亿元,所有
者权益 58.43 亿元,2017 年营业总收入 49.31 亿元,利润总额 16.60
亿元。
(二)与上市公司的关联关系
中国国电集团有限公司与国家能源集团合并后,国家能源集团为
公司控股股东,国家能源集团及所属企业符合《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.6 条规定的情形,为公司关联法人;中国国电集团
有限公司为公司控股股东,中国国电集团有限公司及所属企业(除公
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司及公司控股子公司外)符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条(一)、(二)款规定的情形,为公司关联法人;公司高管任国电建
投董事,国电建投符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
(三)款规定情形,为公司的关联法人。2019 年 1 月,国电建投纳
入公司合并范围,此后不再是公司关联法人。
(三)前期交易执行情况和履约能力分析
2018 年度,公司对两项关联交易未作出预计:
1.支付国电建投燃料款 0.44 亿元,该项交易为结算上一年度剩
余燃料款;
2.向关联人销售燃料收到燃料款 1.39 亿元,该项交易为公司生
产经营实际情况需求变化所致。
除上述事项外,公司与关联人发生的关联交易执行情况良好,各
项关联交易总额未超出预计额度。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关于金融业务的关联交易
主要内容:接受委托贷款、支付委托贷款手续费、融资租赁等金
融业务。
定价政策:存款利率按中国人民银行的有关规定计息;贷款利率
和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国
家其他有关部门的规定执行;接受委托贷款的利率按不高于同期中国
人民银行的利率水平(其中,部分企业接受委托贷款的利率按不高于
同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行);委托贷款及手续费参
照同业收费标准;融资租赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款
基准利率水平和收费标准执行。
(二)向关联人购买商品及服务
主要内容:购买燃料及运输服务、设备产品,租入土地,接受技
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术服务及其他服务等。
定价政策:购买燃料、运输服务、设备产品,租入土地,接受技
术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商,按不高于市场价格确
定。特许经营服务交易价格,按照委托单位上网电价中脱硫、脱硝电
价部分定价。
(三)向关联人销售商品及服务
主要内容:提供电力、热力、供水服务,出租办公楼,提供管理、
劳务服务,销售商品等。
定价政策:经双方协商,参照市场价格确定。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
(一)关于金融业务的关联交易
公司及公司控股子公司与关联人的金融业务关联交易,有利于实
现公司可持续发展,拓宽融资渠道,提升财务管理水平和资本运营能
力。
(二)向关联人购买商品及服务
公司及公司控股子公司与关联人发生的购买燃料及运输服务,可
以发挥煤电协同效应,保障公司燃煤供应;购买设备产品及配套运输,
可以发挥集中采购的优势,降低采购成本和相关采购费用;租入土地,
可通过较为优惠的价格满足公司生产运营所需;接受技术及其他服
务,可有效利用集团专业优势,为公司提供技术支持,促进公司技术
改造和设备升级;开展脱硫、脱硝特许经营服务,符合国家相关政策,
有利于提高公司脱硫、脱硝设施的运行管理水平。
(三)向关联人出售商品及服务
公司及公司控股子公司向关联人提供电力、热力及供水等服务,
可以满足公司发电及其他设施运行管理需求;出租办公楼可有效利用
闲置资产,提高公司设施使用效率,降低管理及经营成本;提供经营、
劳务服务,销售产品,可以充分发挥公司优势,提高收入水平。
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以上关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不
影响公司独立性。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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