2019 年第四次临时股东大会会议材料




           二〇一九年十一月
2019 年第四次临时股东大会会议议程

1. 审议《关于申请宣威公司破产清算的议案》；
2. 审议《关于宣威公司破产重整计划的议案》；
3. 股东发言及回答股东提问;
4. 推选现场计票人、监票人;
5. 现场股东表决议案;
6. 公布现场投票表决结果；
7. 宣读 2019 年第四次临时股东大会决议。
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      关于申请宣威公司破产清算的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司（以下简称
“宣威公司”）是国务院国资委挂牌督导的僵尸企业，该企
业连续多年亏损，目前已严重资不抵债，满足《中华人民共
和国企业破产法》（以下简称《破产法》）所规定的破产条件。
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债
权人身份向人民法院申请宣威公司破产清算。现将有关情况
汇报如下：
    一、宣威公司基本情况
    宣威公司前身为云南省宣威发电厂（以下简称“宣威发
电厂”）,始建于 1958 年，原有 4 台 2.5 万千瓦和 2 台 5 万
千瓦机组，已于 2001 年底全部拆除。2000 年 3 月，宣威发
电厂改制为云南宣威发电有限责任公司并实施扩建工程，国
电电力于 2001 年收购宣威公司 41%股权，于 2010 年收购宣
威公司 25%股权。目前，宣威公司注册资本 151,484 万元，
国电电力持股 66%;云南省能源投资集团有限公司持股 34%。
    宣威公司主营电力生产及销售，拥有 6 台 30 万千瓦燃
煤发电机组。受云南省电力产能过剩及煤炭行业去产能影响，
宣威公司近年来电力负荷持续下降，入炉标煤单价逐年升高，
再加上 2016 年云南省下调燃煤发电上网电价，宣威公司生


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产经营环境持续恶化。截至 2019 年 9 月 30 日，宣威公司资
产总额 23.88 亿元，负债总额 53.73 亿元，所有者权益-29.85
亿元，资产负债率 225.02%，在职员工 679 人。2019 年 9 月
底，宣威公司带息负债合计 51.1451 亿元，其中，国电电力
借款 50.58 亿元，中国工商银行宣威支行电费收费权质押贷
款 0.5651 亿元。宣威公司近三年及一期主要财务数据如下：
                                                           单位：万元

    项目     2019 年 9 月    2018 年       2017 年       2016 年

   总资产     238,791.84     259,634.75    309,943.51   356,876.97

   总负债     537,341.31     525,981.19    506,280.48   505,579.25

   净资产    -298,549.47    -266,346.44   -196,336.97   -148,702.28

  营业收入     47,582.80      74,444.77     74,092.07    68,094.35

  营业利润    -32,320.59     -63,334.61    -32,992.15   -34,341.25

  利润总额    -32,203.03     -63,349.41    -32,782.17   -32,519.26

   净利润     -32,203.03     -68,570.77    -47,634.68   -55,399.52

    二、宣威公司破产清算的原因
    1.经营困难，难以扭转亏损局面
    由于云南省火电利用小时较低，煤炭价格长期高位运行，
单纯依靠管理提升已无法扭转宣威公司亏损局面。
    2.资不抵债，无法按期清偿全部债务
    宣威公司多年来持续亏损，资产负债率 225.02%，已严
重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符
合《破产法》规定的破产条件。
    3.落实国务院国资委“处僵治困”工作要求


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    根据国家供给侧结构性改革的总体要求及国务院国资
委“处僵治困”相关工作要求，基于宣威公司实际经营情况，
对宣威公司实施破产清算，可以进一步减少亏损，维护公司
和股东合法权益。
    三、破产清算对公司的影响
    宣威公司破产清算，国电电力母公司须一次性确认长期
股权投资损失约 11.38 亿元，并对公司持有的宣威公司债权
提取减值。如截至 2019 年底，国电电力仍能对宣威公司实
施控制，计提上述预计损失对公司 2019 年度合并会计报表
数据无影响。在宣威公司破产清算移交管理人，不再纳入公
司合并报表范围时，预计对不再具有控制当期国电电力合并
报表损益影响约-26.87 亿元。
    对宣威公司进行破产清算，不会影响公司现有业务的生
产经营。鉴于宣威公司破产清算尚待法院受理并裁定，该事
项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产清算方案
明确后方能确定。
    四、工作建议
    为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，建议股
东大会同意公司作为债权人向人民法院申请宣威公司破产
清算。同时，为进一步推进破产清算工作，建议股东大会授
权公司具体办理宣威公司破产清算相关事宜。
    请予审议。




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      关于宣威公司破产重整计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    鉴于公司拟以债权人身份向人民法院申请公司控股子
公司国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）
破产清算，为保障电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行
安全，同时确保员工队伍稳定，公司拟对宣威公司采取“破
产不停产、边生产边重整”的方式实施破产重整。现将有关
计划汇报如下：
    一、破产重整方案制定原则
    1.坚持依法规范操作，防止国有资产流失；
    2.妥善分流安置职工，维护职工合法权益；
    3.维护债权人和债务人的合法权益；
    4.确保生产安全、队伍稳定。
    二、破产重整计划
    1.重整计划
    为保障电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，
宣威公司需保证 1-2 台机组运营，因宣威公司 6 台 30 万千
瓦机组（机组编号 7-12 号）中，仅 9 号、10 号机组已完成
超低排放改造，在法院受理宣威公司破产清算申请后，宣威
公司拟将 9 号、10 号机组和公用系统设备整体打包作为有效
资产，出售给投资人进行并购重整，并由投资人接收安排全
部在职员工，确保上述两台机组存续运营；如无投资人购买，


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则由国电电力或国电电力下属分子公司回购上述资产，并接
收安排全部在职员工；7 号、8 号、11 号、12 号机组及其他
剩余资产，由管理人按照相关法律规定进行处置，完成宣威
公司破产清算程序，予以注销。
    2.实施步骤
    第一步：国电电力作为债权人向法院申请宣威公司破产
清算，法院裁定受理破产申请，指定管理人接管宣威公司；
    第二步：宣威公司提出重整申请，提交重整计划；
    第三步：执行重整计划；
    第四步：完成宣威公司破产清算，予以注销。
    三、工作建议
    为维护电网安全及职工队伍稳定，建议股东大会同意宣
威公司上述破产重整计划。同时，为进一步推进重整工作，
建议股东大会授权公司按照上述计划开展工作，公司将在宣
威公司重整计划草案制定完成后，按照《国电电力发展股份
有限公司章程》有关规定另行履行决策程序。




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