@@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN PRC LAWYERS 地址:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F,Yingu Mansion,9 West Beisihuan 邮编:100190 Rd.,Beijing 100190,CHINA 电话:(86-10)62800408 Tel:(86-10)62800408 传真:(86-10)62800409 Fax:(86-10)62800409 电子邮箱:zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org 北京市众天律师事务所 关于神马实业股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见 众天证字[2019]SHM-001号 致:神马实业股份有限公司 北京市众天律师事务所(以下简称“众天”)接受神马实业股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规 章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表 决程序等有关事宜出具法律意见。 众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的 情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。 众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 神马实业 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中 发表的法律意见承担责任。 众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经众天律师查验,本次股东大会由董事会召集,于2019年6月6日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大 会的通知》(以下简称“《会议通知》”),对本次股东大会召开的时间、地点、 会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜 予以了公告。 本次股东大会由公司董事长乔思怀先生主持,现场会议于2019年6月28日(星 期五)上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。 经查验,本次股东大会以现场会议的方式召开,实际召开的时间、地点与公 告一致。 众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据本次股东大会的《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员是截 至2019年6月19日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登 记在册的公司全体股东(股东可委托代理人出席)。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。 3、经查验,实际出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共6人, 代表公司股份219,174,519股,占公司有表决权股份总数49.56%。 众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 神马实业 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经众天律师现场见证,本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了 审议,并以记名投票方式进行了表决,按照《公司章程》及相关规则确定的程序 进行计票、监票,并当场公布了表决结果。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的具体议案及 表决结果如下: 同意 反对 弃权 序 是否 议案内容 同意票数 比例 反对票数 比例 弃权票数 比例 号 通过 (%) (%) (%) 公司 2018 年度董事会工 1 222,690,035 99.4729 951,963 0.4252 228,000 0.1019 是 作报告 公司 2018 年度监事会工 2 222,690,035 99.4729 951,963 0.4252 228,000 0.1019 是 作报告 公司 2018 年度财务决算 3 222,695,435 99.4753 946,563 0.4228 228,000 0.1019 是 及 2019 年财务预算报告 公司 2018 年度利润分配 4 223,170,335 99.6874 471,663 0.2106 228,000 0.1020 是 方案 公司 2018 年年度报告及 5 223,105,535 99.6585 536,463 0.2396 228,000 0.1019 是 摘要 关于续聘会计师事务所 6 222,223,535 99.2645 529,463 0.2365 1,117,000 0.4990 是 的议案 关于公司 2018 年日常关 3,312,311 55.8230 2,102,463 35.4332 518,816 8.7438 联交易发生额及 2019 年 7 是 日常关联交易预计情况 的议案 关于修改公司章程的议 8 223,112,635 99.6616 529,363 0.2364 228,000 0.1020 是 案 关于公司董事会换届选 得票数占出席会议有效表 是否 9 得票数 举的议案 决权的比例(%) 当选 神马实业 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 马源 219,407,345 98.0065 是 巩国顺 219,507,335 98.0512 是 张电子 219,407,336 98.0065 是 乔思怀 219,407,238 98.0065 是 段文亮 219,407,329 98.0065 是 宋国民 219,407,230 98.0065 是 董超 219,507,331 98.0512 是 赵静 220,408,431 98.4537 是 赵海鹏 219,407,332 98.0065 是 关于公司监事会换届选 得票数占出席会议有效表 是否 10 得票数 举的议案 决权的比例(%) 当选 张金常 219,407,255 98.0065 是 姚晓东 219,407,345 98.0065 是 魏伟 219,507,346 98.0512 是 王贺甫 219,407,247 98.0065 是 许国红 219,407,358 98.0065 是 神马实业 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 议案7《关于公司2018年日常关联交易发生额及2019年日常关联交易预计情 况的议案》因涉及关联交易,股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避 表决。该议案表决通过。 议案8《关于修改公司章程的议案》,以特别决议表决通过。 众天律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出 席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法 律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有 效。 本法律意见书一式叁份,经众天律师签字并加盖公章后生效。 [以下无正文] 神马实业 2018 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 (本页无正文,为《北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司2018年年 度股东大会的法律意见》之签字盖章页) 北京市众天律师事务所(盖章) 负责人:苌宏亮 见证律师(签字): 王半牧: 崔丽霞: 2019 年 6 月 28 日