神马股份:关于成立合资公司的公告2019-08-23
证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临 2019-029
神马实业股份有限公司
关于成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:河南神马印染有限公司(以工商登记机关核准
名称为准)
●注册资本:20000 万元
●股权结构:本公司以现金出资7000万元,占注册资本的35%;
恒申控股集团有限公司以现金出资6000万元,占注册资本的30%;平
顶山市东鑫焦化有限责任公司以现金出资5000万元,占注册资本的
25%;平顶山尼龙城建设投资有限公司以现金出资2000万元,占注册
资本的10%
●特别风险提示:本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定
性。
一、对外投资概述
本公司(简称“甲方”)、恒申控股集团有限公司(简称“乙方”)、
平顶山市东鑫焦化有限责任公司(简称“丙方”)、平顶山尼龙城建
设投资有限公司(简称“丁方”)四方拟在平顶山尼龙新材料产业集
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聚区设立合资公司河南神马印染有限公司(以工商登记机关核准名称
为准),建设年产2万吨印染项目。合资公司注册资本为人民币20000
万元,甲方以现金出资7000万元,占注册资本的35%;乙方以现金出
资6000万元,占注册资本的30%;丙方以现金出资5000万元,占注册
资本的25%;丁方以现金出资2000万元,占注册资本的10%。
本次投资已于 2019 年 8 月 21 日经公司第十届董事会第二次会议
审议通过。该合资公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次合资
事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东
大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)项目概述
年产 2 万吨印染项目由甲方、乙方、丙方、丁四方共同出资设立
的合资公司河南神马印染有限公司建设,项目总投资 61451.4 万元
(含全额流动资金),其中:建设投资 46962.6 万元,建设期利息 2020.4
万元,流动资金 12468.4 万元;建设期 2 年;正常达产年实现销售收
入 103448.3 万元;财务内部收益率所得税前为 21.38%,所得税后为
15.72%;投资回收期所得税前为 5.86 年,所得税后为 6.75 年。
项目以化纤织物经印染、整理生产高档印染面料和辅料,属于国
家《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)鼓励的“采
用高效短流程前处理、小浴比染色、数码印花等染整清洁生产技术以
及阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”
范围,符合我国《纺织工业发展规划(2016-2020)》鼓励发展方向。
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项目建设有助于借鉴外来技术、市场及经验,进一步完善当地产业链,
促进与上下游企业的深度合作,有利于吸引外来投资,推动和促进当
地及河南纺织产业的整体协调发展和优化升级,提升国内传统纺织行
业的技术水平。项目采用目前国内先进染整、后整理成熟工艺,工艺
流程短,效率高,工艺技术来源先进、可靠。
(二)合资对方简介
1、恒申控股集团有限公司
公司名称:恒申控股集团有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法人代表:陈建龙
注册资本:350000 万元
注册地址:福州市长乐区航城街道龙门村(长山湖购物广场 A1-1)
经营范围:对石化业、化纤业、纺织业、能源业、房地产业、医
药业、汽车业、金融业、酒店业、物流业、电子信息业、经编机械业、
商业的投资;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外;针纺织品、焦炭、重油(不含
成品油)、燃料油(不含危险化学品及成品油)、矿产品(不含石油、
天然气等需前置审批的项目)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料
(不含危险化学品)、橡胶及橡胶制品、家电、五金交电(不含电动
自行车)、服装、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销
售;纺织品的研发;房地产开发(凭资质证书开展经营);企业管理
咨询及服务;商务咨询;会务服务;展览展示服务;设计、制作、代
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理各类广告;市场营销策划;自有设备租赁(除金融租赁);建设工
程造价咨询;从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
成立日期:2010 年 8 月 3 日
主要股东:福建省诚业投资有限公司持股 99%
2、平顶山市东鑫焦化有限责任公司
公司名称:平顶山市东鑫焦化有限责任公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:陈身松
注册资本:5000 万元
注册地址:平顶山市石龙区兴龙路 16 号
经营范围:生产、销售:焦炭、硫酸铵、煤焦油 26340 吨/年、
粗苯 7526 吨/年、洗精煤、中煤、煤泥;批发钢材、生铁。
成立日期:2004 年 2 月 2 日
财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 3.47 亿元,净资产
1.91 亿元;2018 年 1-12 月营业收入 5.32 亿,净利润 2933 万元。
主要股东:陈天兴持股 51 %
3、平顶山尼龙城建设投资有限公司
公司名称:平顶山尼龙城建设投资有限公司
公司类型:有限公司
法定代表人:刘建国
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注册资本:100000 万元
注册地址:平顶山市叶县德化街中段
经营范围:工业园区基础设施建设及管理;土地整理服务、土地
开发;物业管理;公用事业建设和运营管理服务;物流服务;项目投
资及咨询服务;汽车租赁;自来水生产、销售(限工业用水);售配电
(限工业用电);蒸汽购销;天然气购销;物资储运(危化品除外);
化工原料及化工产品(危化品除外)、化学纤维及制品、塑料及制品、
办公用品的购销;自有房地产经营;房屋、土地、机械设备收购、租
赁及销售;建材的采购和销售;会务代理;广告设计、制作、发布、
代理;工程项目建设维护及运营;污水处理;智慧园区建设维护及运
营。
成立日期:2009 年 9 月 3 日
财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 3.68 亿元,净资产
3.65 亿元。
主要股东:平顶山市国有资产监督管理局持股 55%
三、投资标的基本情况
1.公司名称:河南神马印染有限公司(以工商登记机关核准名称
为准)
2.公司地址:平顶山尼龙新材料产业集聚区
3.注册资本:20000 万元
4.股权结构:甲方以现金出资 7000 万元,占注册资本的 35%;
乙方以现金出资 6000 万元,占注册资本的 30%;丙方以现金出资 5000
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万元,占注册资本的 25%;丁方以现金出资 2000 万元,占注册资本
的 10%。
四、对外投资合同的主要内容
1、四方决定在河南省平顶山市设立合资公司(以下简称“公司”),
共同投资建设一期 2 万吨/年印染项目。
2、公司名称:河南神马印染有限公司(以工商部门核准为准)。
3、公司住所:平顶山尼龙新材料产业集聚区。
4、公司经营范围:纺织品新材料的研发、纺织品染整加工、经
营纺织品贸易和企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务(国家禁止或限制的除外,涉及前置审批的除外)。
5、公司计划投资项目:年产 2 万吨/年印染项目。项目建成投产
后,根据公司发展需要,择机实施二期项目的规划投资建设。
6、公司的注册资本为人民币 2 亿元,甲方以现金出资,出资额
为 7000 万元,占公司 35%股权;乙方以现金出资,出资额为 6000 万
元,占公司 30%股权;丙方以现金出资,出资额为 5000 万元,占公
司 25%股权;丁方以现金出资,出资额为 2000 万元,占公司 10%股权。
7、在适当时机,四方股东依照各自持股比例拿出不超过总股本
10%的股权允许管理层认缴持股,提高管理团队的主人翁意识,实现
企业长期稳定发展。
8、公司设董事会,对股东会负责。董事会由 5 名董事组成,其
中:甲方推荐 2 名,乙方推荐 2 名,丙方推荐 1 名,经股东会选举产
生。董事会每届任期三年,董事、董事长可连选连任,其中董事长由
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甲方推荐,经董事会选举产生,董事长为公司法定代表人。
9、公司设监事会,监事会由 7 名监事组成,其中甲方推荐 1 名,
乙方推荐 1 名,丙方推荐 1 名,丁方推荐 1 名,经股东会选举产生。
职工监事 3 名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产
生。监事会每届任期三年,监事、监事会主席可连选连任,其中监事
会主席由丙方推荐,经监事会选举产生。
10、公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,按照
市场化原则具体运营管理。公司设总经理 1 名,由乙方推荐,经董事
会聘任;公司设副总经理 2 或 3 名,按照市场化原则招聘,经董事会
聘任;公司设财务总监 1 名,由甲方推荐,由总经理提名,经董事会
聘任。
11、各方应在合资公司约定出资缴纳日按时缴纳出资,如逾期
30 日仍未足额缴纳的,其他方有权解除本协议,停止申请设立公司,
申请设立过程中发生的费用及前期筹办所耗费用由违约方承担,并赔
偿守约方损失。
12、由于一方原因,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由
过错方赔偿由此给公司及对方造成的损失。
13、未经公司股东会审议通过,擅自与公司发生关联交易损害公
司利益的,或有占用公司资金资产及其他损害公司利益的情形,除返
还占用资金资产外,还应赔偿公司损失。
14、本协议履行期间,发生特殊情况时,任何一方需变更、解除
本协议的,要求变更、解除一方应及时书面通知其他三方,征得其他
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三方同意后,签订书面变更、解除协议。
15、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方协商解
决,协商不成可以向合资公司所在地法院起诉。
16、本协议由各方法定代表人(或授权代表)签字盖章并取得有
关审批或备案手续后生效,本协议一式十二份,甲乙丙丁四方各持三
份,具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
印染作为尼龙产业链的关键环节,承上启下,印染项目的建设,
能够加快尼龙产业链上下游的纺丝、织造、服装等企业的发展,为尼
龙产品就地转化创造良好的市场优势,加速推进尼龙产业的发展。公
司通过合作建设年产 2 万吨印染项目,积极涉足印染行业,促进了产
业结构的调整, 丰富了产品种类,对逐步构建尼龙切片—纺丝—织造
—印染的全产业链,进一步巩固公司在尼龙行业的优势地位,具有十
分重要的意义。本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财
务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、对外投资的风险分析
1、项目的建设尚需河南省环保厅审核批准,是否能够批准存在
着一定的风险。
对策:河南省环境保护厅(豫环函[2018]97 号)批复的平顶山
尼龙新材料产业集聚区跟踪环境影响报告书,同意平顶山尼龙新材料
产业集聚区“按照统一规划、分步实施、跟踪评价的原则,立足于淘
汰整合区域印染产业。根据区域水环境承载力高水平、高标准适度发
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展印染项目。”本项目严格执行《印染行业规划条件》(2017 年版)
要求,采用清洁生产的理念,通过“无废少废工艺”采取“源消减源
控制”措施,改变了传统的先污染后治理的模式,从产品品种设计、
加工工艺流程设计、工艺参数选择、设备选型等方面入手从源头上减
少了污染物的产生。
2、该项目是平顶山市尼龙新材料产业集聚区尼龙 6 产业链的配
套项目,由于产业集聚区尼龙 6 产业发展处于起步阶段,存在着尼龙
6 产业发展不均衡、印染企业原料不足的风险。
对策:目前,产业集聚区已正在建设 1 万吨/年织带项目、1 亿
米高端面料织造项目,这些项目可为印染项目提供原料。平顶山市周
边的汝州汝绣产业、平棉纺织集团等企业也存在着较大的印染产能需
求。河南省服装行业年产值 3000 亿元左右,年需求面料十多亿米,
对印染行业有巨大的需求空间。
3、该项目属环境敏感行业,存在着环保监管力度加强、标准提
高的政策风险。
对策:该项目采用电脑配色及染化料的自动称量、加料技术,提
高染色打样的准确性、工艺的重现性,提高产品的一次染成率,减少
回染造成的浪费及污染物排放量的增加。该项目采用新技术建设冷凝
水、冷却水、循环水等的回用装置,减少项目用水;加强冷凝水、染
色高温水、定型机废气等余热的回收利用,降低能耗消耗。该项目污
水采用“清浊分流、分质处理”的原则,加之膜技术的使用,大幅度
提高了中水的回用率,减少了染色废水的排放。
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特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 21 日
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