神马股份：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-01-10
神马实业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
2020 年 1 月 17 日
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2020 年第一次临时股东大会会议议题
一、审议关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴
出资权的议案。
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关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
部分认缴出资权的议案
(二〇二〇年一月十七日)
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本 120000 万元，其
中，中国平煤神马集团认缴出资 61200 万元，已实际出资 12240 万元，
未出资 48960 万元；本公司认缴出资 18000 万元；其他股东认缴出资
40800 万元。本公司拟以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南
平煤神马聚碳材料有限责任公司 48960 万元注册资本的认缴出资权。
其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，本公司将成为河
南平煤神马聚碳材料有限责任公司控股股东，持股比例为 55.8%。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
二、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东方基本情况（不含
本公司）
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21 号
2、企业性质：有限责任公司
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3、法定代表人：李毛
4、注册资本：1,943,209 万元
5、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；
电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与
维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨
询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。
截至 2018 年 12 月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
资产总额 18,119,874.37 万元，净资产 3,186,473.84 万元；2018 年
实现营业收入 11,980,190.95 万元，利润总额 150,159.08 万元（以
上数据经审计）。
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（二）河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号河南省电子商务
产业园 5 号楼 10 层 27 号
2、执行事务合伙人：宁波善瑞开投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：赵航）
3、类型：合伙企业
4、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 28774 万元，净资产 28774
万元，2018 年无营业收入，利润总额-1225 万元。
（三）平顶山市东部投资有限公司
1、住所：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办
公楼 6 楼）
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：魏颖
4、注册资本：20100 万元
5、经营范围：对高新区城市基础设施建设投资，对高新区企（事）
业产业项目投资；国有资产管理；物业管理；房地产开发；批发、零
售：建材、灯具、装饰材料、五金产品、电子设备、电气设备、机械
设备、文化体育用品及器材、厨房用具、日杂用品。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 166980.56 万元，净资产
86475.16 万元，营业收入 28.19 万元，利润总额-130.85 万元。
（四）叶县发展投资有限责任公司
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1、住所：叶县新文化路与德化街交叉口向北 300 米
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：夏保民
4、注册资本：15000 万元
5、经营范围：国有资产投资经营管理；城市基础设施建设与经
营，城市建设项目的投融资；土地整理开发；保障房建设；经政府批
准持有县属企业国有资产产权，代表县政府履行出资人职责；高新技
术产业、农业产业、交通、旅游等项目投资以及咨询服务；太阳能发
电；对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理；新能源电站、新
能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售、咨询；苗圃、
林木种植销售；林区配套公建设施的维修维护。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 452041.2 万元，净资产 295278.4
万元，收入 66530 万元，利润 4565.6 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
2、住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东 2km
处
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：付襄叶
5、注册资本:120000 万元
6、经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）
6
絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。
截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 1221 万元，净资产 1200 万
元，2018 年实现营业收入 0 万元，利润总额 0 万元（以上数据经审
计）。
截止 2019 年 10 月 31 日，资产总额 23009 万元，净资产 22791
万元，营业收入 0 万元，利润总额 0 万元（以上数据未经审计）。
（二）本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责
1 6.12 51
任公司
河南科源产业投资基金合伙企业
2 1.8 15
（有限合伙）
3 神马实业股份有限公司 1.8 15
4 平顶山市东部投资有限公司 1.2 10
5 叶县发展投资有限责任公司 1.08 9
合计 12 100
股东方出资情况说明：根据河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
2019 年第一次股东会决议，各股东方应实缴 20%注册资本金，共 24000
万元，目前已实缴到位 22800 万元，各股东方实缴出资情况为: 中国
平煤神马能源化工集团有限责任公司应缴 12240 万元，实缴 12240 万
元；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）应缴 3600 万元，
实缴 3600 万元；神马实业股份有限公司应缴 3600 万元，实缴 3600
万元；平顶山市东部投资有限公司应缴 2400 万元，实缴 1200 万元；
叶县发展投资有限责任公司应缴 2160 万元，实缴 2160 万元。
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（三）本次交易后河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
1 神马实业股份有限公司 6.696 55.8
河南科源产业投资基金合伙企业
2 1.8 15
（有限合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责
3 1.224 10.2
任公司
4 平顶山市东部投资有限公司 1.2 10
5 叶县发展投资有限责任公司 1.08 9
合计 12 100
（四）河南平煤神马聚碳材料有限责任公司在建项目情况
该公司在建一期年产 10 万吨 PC 项目,总投资 198601.97 万元，
其中，建设投资 179409 万元；流动资金 12820.67 万元；建设期利息
为 6372.30 万元。该项目建设期 2 年；投资回收期（所得税后）6.49
年（含建设期）；全投资内部收益率（所得税后）18.95%。通过对该
项目论证分析，该项目产品具有市场需求大、前景广阔；技术先进、
来源有保障；“三废”排放少、节能效果好；投资效益好、抗风险能
力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇，带动民
族 PC 行业发展和提高竞争力。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有
限责任公司 48960 万元注册资本的认缴出资权。
（二）交易价格及定价依据
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经股东各方协商一致，本次交易价格为零元。本次投资方式为现
金出资，资金来源为本公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股
权转让，达成协议如下：
1、转让方将所拥有公司的人民币 61200 万元（大写：陆亿壹仟
贰佰万圆整，占公司注册资本的 51%）股权中的 48960 万元（大写：
肆亿捌仟玖佰陆拾万整，占公司注册资本的 40.8%）以零价款转让给
受让方，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股权后，转让方持有公司 12240 万元（占公
司注册资本的 10.2%）的股权；受让方持有公司 66960 万元（占公司
注册资本的 55.8%）的股权。
3、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完
善。
4、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务
及其他费用。
5、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；
转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
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6、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机
关一份。
六、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司股东签
订的合资合作协议的主要内容
甲方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
乙方：河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：神马实业股份有限公司
丁方：平顶山市东部投资有限公司
戊方：叶县发展投资有限责任公司
目标公司：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
1、本次合资合作前，目标公司注册资本为 12 亿元，其中：中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资 6.12 亿元，出资比
例 51%；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 1.8
亿元，出资比例 15%；常州杰铭新材料科技有限公司认缴出资 1.8 亿
元，出资比例 15%；平顶山市东部投资有限公司认缴出资 1.2 亿元，
出资比例 10%；叶县发展投资有限责任公司认缴出资 1.08 亿元，出
资比例 9%。
2、丙方受让常州杰铭新材料科技有限公司所持 15%股权后，目
标公司注册资本仍为 12 亿元，其中：中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司认缴出资 6.12 亿元，出资比例 51%；河南科源产业投资
基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 1.8 亿元，出资比例 15%；神马
实业股份有限公司认缴出资 1.8 亿元，出资比例 15%；平顶山市东部
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投资有限公司认缴出资 1.2 亿元，出资比例 10%；叶县发展投资有限
责任公司认缴出资 1.08 亿元，出资比例 9%。
3、目标公司董事会由九名董事组成。其中甲方推荐四人；乙方
推荐一人；丙方推荐一人；丁方推荐一人；戊方推荐一人；职工董事
一人。董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选可以连任。
公司监事会由三名监事组成。其中甲方推荐一人；丙方推荐一
人；职工监事一人。监事会主席由甲方提名并由监事会选举产生。
经理层：总经理一人，市场化选择，目标公司董事会聘任；设
副总经理若干名，目标公司董事会聘任；财务总监一人，由甲方推荐；
经理层其他高管由总经理提名，目标公司董事会聘任。
4、本次合资合作事宜审批、公司章程修改及工商变更登记工作
应于本协议签订后 30 个工作日内完成。该项工作由目标公司办理，
其他各方积极配合。工商变更登记完成日视为合资合作完成日。自工
商变更完成日始，各方开始依法行使目标公司股东权利，承担股东义
务。
5、甲方承诺
项目性能考核完成后第二年起，三年内若连续两个完整年度年
化收益率低于 8%，乙方有意退出，甲方同意按评估值收购股权或引
入外部投资者收购。
6、本协议任何一方，违反本协议约定的各项责任、义务、承诺
与保证的视为违约，违约方支付其自身在协议总价款 10%的违约金，
守约方及公司有权就其因此而遭受的所有损失（包括但不限于产生的
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诉讼、索赔、开支等费用）要求违约方作出赔偿。本协议规定的违约
金若不足以弥补一方损失的，违约方应提供相应赔偿直至其他方的损
失全部得到赔偿，并继续履行协议设定的责任和义务。本协议另有规
定的除外。
7、争议解决方式
甲、乙、丙、丁、戊各方在履行本协议过程中发生的争议，各
方应友好协商，若协商不成，一方起诉的，由甲方所在地的人民法院
管辖。
8、 协议生效
本协议在各方法定代表人（执行事务合伙人）或委托人签署并
加盖公章后生效。本协议一式壹拾贰份，甲、乙、丙、丁、戊各执贰
份，目标公司执贰份。
七、本次交易对上市公司的影响
PC 是五大工程塑料（聚酰胺（PA）、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、
聚苯醚(PPO)和热塑性聚酯(PBT)）之一。PC 工程塑料的三大应用领
域是玻璃装配业、汽车工业和电子、电器工业。由于聚碳酸酯结构上
的特殊性，已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。本
公司主要产品 PA66 亦是五大工程塑料之一。本公司通过合作建设年
产 10 万吨 PC 项目，能够积极涉足 PC 工程塑料行业，促进了产品结
构和产业结构调整, 丰富了产品种类，进一步巩固公司在工程塑料行
业的优势地位。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财
务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
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八、对外投资的风险分析
1、项目安全防护距离范围内共有 3 户民居、1 处制衣厂、1 处生
态农庄、3 片果园、1 个简易房，如果不能顺利拆迁，将影响项目的
进度。
对策：经过与当地政府、居民积极协商，已拿出拆迁赔偿方案，
当地政府已召开动员会，明确牵头部门，力争开工前全部拆迁完毕。
2、产品不正常生产时将产生废液，若废液不能得到妥善处理将
影响周围环境，进而影响项目竣工后的正常运营。
对策：针对项目的废液积极与设计单位及专利商进行论证，尽早
确定合理、安全、有效的处理方式。
3、双酚 A 是项目的主要原料，如不能得有足额供应，将影响项
目投产后的开工率。
对策：加强与双酚 A 供应商的联系，与其建立良好的合作关系，
同时着手推动新建配套 13 万吨双酚 A 项目工作。
现将本议案提请股东大会审议。
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