证券代码：600812           股票简称：华北制药            编号：临 2018-052



                       华北制药股份有限公司
             关于河北华北制药华恒药业有限公司
             实施增资并引入员工持股平台的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     增资标的名称：河北华北制药华恒药业有限公司
     增资金额：股东以货币方式对华恒公司进行增资，增资总金额为 20500 万元，
其中公司增资 11874 万元，沿海产业基金增资 7916 万元，恒润华管理中心增资 710 万
元。增资完成后，华恒公司注册资本由 500 万元增至 21000 万元人民币（以工商登记为
准）。
     本次增资事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交股东大
会审议。
     本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。




     一、增资事项概述

     （一）增资的基本情况

     为加快华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司河北华

北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）项目建设，提高资本运

营效率，增强企业活力，建立长效激励机制,华恒公司股东经协商，拟对华
                                      1
恒公司实施增资并引入第三方股东石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）

（员工持股平台，以下简称“恒润华管理中心”）。

    本次增资方式为货币增资，增资总金额为 20500 万元，其中，公司增

资 11874 万元，河北沿海产业投资基金合伙企业（以下简称“沿海产业基

金”）增资 7916 万元，恒润华管理中心增资 710 万元。增资完成后，华恒

公司注册资本由 500 万元增至 21000 万元人民币（以工商登记为准）。

    增资前后股权变化

                                                                                 单位：万元

                               增资前                                  增资后
       股东名称                                  增资金额
                       注册资本    持股比例                 注册资本        持股比例

华北制药股份有限公司     300        60.00%        11874      12174              58.057%
河北沿海产业投资基金
                         200        40.00%         7916       8116              38.705%
合伙企业
石家庄恒润华企业管理
                          0         0.00%          710        710               3.238%
中心（有限合伙）

         合计            500       100.00%        20500      21000              100.00%



    （二）会议审议情况

    2018 年 9 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》，并授权董事长及经理

层负责增资协议的签订及后续具体事宜。本次增资协议已于 2018 年 9 月

14 日签署完毕。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审

议。

    （三）关联交易或重大资产重组情况

                                             2
    本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：河北华北制药华恒药业有限公司

    注册资本：500 万元人民币

    股权构成：公司持股 60%；沿海产业基金持股 40%。

    注册地址：赵县南柏舍镇生物产业园兴旺路

    性    质：有限责任公司

    法定代表人：李喜柱

    经营范围：原料药的生产、销售；医药中间体、植物提取物、食品添

加剂、保健品、食品、饲料添加剂、中药类产品、生物技术产品的生产、

销售；食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务；货物仓储、普货运输、装卸搬倒服务。

    （二）审计、评估情况

    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日为基准日，

对华恒公司进行了审计。截至 2018 年 7 月 31 日，华恒公司资产总额

45764.72 万元，负债总额 45264.72 万元，净资产 500 万元。2018 年 1-7

月份实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2018 年 7 月 31 日为基准

日，对华恒公司股东全部权益进行了评估。经评估，截止 2018 年 7 月 31

日，华恒公司股东全部权益评估价值为 1415.5 万元。

                                 3
    （三）增资定价情况

    本次增资的 20500 万元拟全部计入华恒公司注册资本，增资前评估增

值权益归属原股东所有，经协商，三方同意增资价格以 1430.35 万元估值

计算增资后的持股比例，在增资协议及华恒公司新章程中约定。基准日与

交割日之间华恒公司的损益归原股东享有。

    三、增资各方基本情况

    （一）华北制药股份有限公司

    企业名称：华北制药股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（上市）

    注册地址：河北省石家庄市和平东路 388 号

    注册资本：人民币 1,630,804,729 元

    法定代表人：杨国占

    经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；

中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中

间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β -胡萝卜素）的生产、销售；

货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；

商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、

机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、

日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、

办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设

备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫

                                 4
生用品的销售；房屋租赁等。

    股权结构：公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司，直接持有公

司 21.60%的股权，其全资子公司华北制药集团有限责任公司持有公司

15.73%的股权，其控股子公司冀中能源股份有限公司持有公司 15.33%的股

权；公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 172.28 亿元，净资产为 53.53 亿

元。2018 年 1-6 月，营业收入 47.19 亿元，利润总额 8183.92 万元。（上

述数据未经审计）

    （二）河北沿海产业投资基金合伙企业

    企业名称：河北沿海产业投资基金合伙企业

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：唐山市曹妃甸工业区金岛大厦 B 座

    执行事务合伙人：河北沿海产业投资基金管理有限公司

    经营范围：对河北沿海地区重大基础设施项目、产业并购整合项目及

新兴产业进行投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    截至 2018 年 6 月 30 日，沿海投资基金资产总额 120,752.61 万元，负

债总额 0 元，所有者权益总额 120,752.61 万元。2018 年 1-6 月，营业收

入 5,660.38 万元，利润总额 5,736.17 万元。（上述数据未经审计）

    （三）石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）

    企业名称：石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

                                  5
    主要经营场所：河北省石家庄市长安区体育北大街 56 号华北制药集团

宏信国际商务开发有限公司二楼

    执行事务合伙人：李晓宇

    经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）恒润华管理中心在合伙协议中约定其经营范围仅限

于对华恒公司投资以及办理相关股权转让、分红、退出等手续。

    恒润华管理中心成立于 2018 年 5 月 7 日，合伙人 50 人，由与华恒公

司签订了劳动合同并在职在岗的管理人员及核心骨干人员组成，本次作为

员工持股平台以人民币现金形式出资 710 万元对华恒公司进行增资，单一

员工出资比例不超过华恒公司总股本的 1%。持股平台认购的华恒公司定向

增资股权及持股员工持有的持股平台财产份额，锁定期为自华恒公司股权

完成工商变更登记手续之日起 3 年。

    四、增资协议的主要内容

    （一）协议签署方

    甲方：华北制药股份有限公司

    乙方：河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    丙方：石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）

    丁方：河北华北制药华恒药业有限公司

    （二）增资方案

    甲、乙、丙三方（以下统称为“三方”）经友好协商，均以货币方式向

丁方增资，增资金额分别为人民币 11874 万元、7916 万元、710 万元。增

资款项全部计入公司注册资本，增资后丁方注册资本 21000 万元。

                                 6
   三方同意增资后的持股比例以 1430.35 万元估值计算，增资后的股权结

构如下：
   股东     出资方式     增资额（万元）   出资额（万元）   股权比例（%）
   甲方         货币         11874            12174          58.057%
   乙方         货币         7916              8116          38.705%

   丙方         货币          710              710            3.238%
   总计                      20500            21000          100.00%

    （三）出资时间

    三方必须于本协议签订后 12 个工作日内将增资款足额缴纳至丁方账

户。

    （四）华恒公司治理

    1、股东会

    股东会是公司的权力机关。股东会决议事项必须经代表三分之二以上

表决权的股东通过。若丙方后期增资后，导致乙方表决权低于三分之一（含）

时，股东会决议事项须经过代表四分之三以上表决权的股东通过。

    2、董事会

    丁方设立董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中甲方

推荐 3 名(含董事长)，乙方推荐 2 名，丙方推荐 1 名，设职工董事 1 名，

职工董事经民主选举产生。董事长为公司法定代表人。普通事项经全体董

事半数以上表决生效；特别事项经全体董事四分之三以上表决通过。

    3、监事会

    丁方设监事会，由 3 名成员组成，甲、乙方各推荐 1 人，乙方推荐监

事会主席。职工监事 1 人，经民主选举产生。丁方董事及总经理、副总经

                                     7
理、财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事。

    4、高级管理人员

    丁方高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。丁方设总经理 1 名

由甲方推荐，副总经理若干，但包括总经理、副总经理、财务负责人等，

在丁方领取高管薪酬的人员总计不超过 6 名。财务负责人 1 名由甲方推荐，

财务部长由乙方推荐经华恒公司聘任。

    （五）股权转让

    1、除另有约定外，甲乙两方不得在 2021 年 12 月 18 日前转让持有的

股权。

    丙方所持有的股权不得向甲方、乙方之外的自然人或任何组织转让。

在丁方经营期限内，除另有约定外未经其他方事先书面同意，任何一方均

不得将所持股权设置他项权利。

    2、甲乙任何一方转让所持有的股权时，必须聘请双方认可的中介机构

对丁方权益进行评估，另一方有权在同等条件下优先受让。2021 年 12 月

18 日以后，乙方有权以评估价格为参考协商议价，向甲方或甲方指定单位

转让其所持有的股权。

    3、丙方合伙人因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开丁方或

因岗位变动不符合持股条件的，且丙方内部无符合条件的合伙人受让财产

份额的，甲方可选择受让丙方所持相对应部分丁方股权。甲方收购相应部

分股权的，收购价格不高于上一年度经审计的股权价值，同时，乙方同意

甲方收购该部分股权的，乙方放弃其优先购买权。

    4、股权转让方承诺，丁方的业务及其协议的履行不应被任何股权的转

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让或以其他方式进行的处置中断或受到不利影响。

   （六）声明、保证和承诺

   三方声明与保证如下：

   1、是按照中国法律注册并合法存续的企业；

   2、签署并履行本协议已获得合法授权且不违反对其有约束力或有影响

的法律或合同的限制；

   3、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照或其它

严重影响其经营的违反中国法律、法规的行为；

   4、承诺本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

   5、乙方承诺将尽全力协助丁方发展壮大。因丁方融资需要，原则上三

方应按持股比例向丁方提供担保，乙方应采取委托第三方担保公司提供担

保，或由甲方提供担保，乙方将所持丁方股权质押给甲方等方式提供反担

保，解决其按持股比例计算的融资担保问题。

   6、甲方和乙方作为丁方股东期间不再与任何第三方开展就丁方在产或

在研（在研产品范围为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划）的

药品及/或保健品在生产领域之合作。

   （七）协议生效及争议解决

   协议经甲乙丙丁三方获得各方有效决策机构的授权后，经负责人或授

权委托人签字并加盖公章之日起生效。

   三方因履行本协议产生争议，应友好协商解决，协商不成的，应提交

丁方所在地法院诉讼解决。

   （八）协议终止及违约责任
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    1、协议的终止

    如出现下列情况之一，则一方有权在书面通知违约方后终止本协议，

违约方应赔偿守约方由此形成的实际损失。

    （1）一方在丁方办理增资事项工商登记前且未按本协议约定向丁方缴

纳其认缴的出资；

    （2）如果出现了任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或

不可能实现的事实或情况；

    （3）任何一方违反了本协议的任何条款，使本协议的目的无法实现，

或该违约行为在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予

更正的。

    2、违约责任

   （1）如果一方未能按照协议要求的期限将其认缴的增加注册资本金足

额汇入到丁方账户，则构成违约。每逾期一日，违约方应向其他方支付应

付款万分之五的违约金，且违约方应当赔偿守约方由此造成的其他损失。

   （2）三方根据本协议进行的合作具有排他性。丁方正在生产或研发（在

研产品范围为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划）的药品及/

或保健品，未经各方一致同意，任何一方均不得与任何第三方就上述产品

在生产领域之合作另行签订协议。否则，违约方应向守约方共支付 200 万

元的违约金。

    （3）若一方违反本协议的约定给他方造成损失的，应承担全部的赔偿

责任。

    五、本次增资的目的及对上市公司的影响

                               10
    华恒公司目前正处于项目建设期,项目主要包括青霉素 V 钾及维生素

B12 系列产品,并建设与项目配套的环保中心。本次增资暨员工持股有利于

优化华恒公司的股东结构，有利于发挥员工的积极性，建立长效激励机制，

促进华恒公司的长远发展。增资资金到位后，将进一步加快华恒公司项目

建设，有力推进项目早日达产达效。

    本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生影响，符合公司及全体

股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、增资的风险分析

    此次对华恒公司的增资，符合公司的发展需要，并将对推进华恒公司

项目建设进度起到积极作用。但项目建设进度易受工程施工条件、设备安

装调试进度等多种因素影响，项目建设能否达到预期效果方面将存在不确

定性的风险。华恒公司的经营业绩在一定程度上取决于产品的产业化水平

及产品上市后的市场占有情况，药品在经营过程中还可能面临国家宏观政

策、行业竞争等多种因素影响，同时，药品市场的发展趋势存在不确定性，

因此，在投资回报及经营收益方面存在不确定性的风险。

    公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关

规定及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                      华北制药股份有限公司

                                        2018 年 9 月 14 日

                               11