华北制药：2018年度独立董事述职报告2019-03-23
华北制药股份有限公司
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2018 年度独立董事述职报告
作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
2018 年度按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》
的规定和要求，勤勉尽责、诚实守信，独立行使职权，参与公司的重
大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景
王金庭先生，曾任井陉县委书记兼县长，邢台市委常委、农工委
书记、邢台市政府常务副市长，河北省交通运输厅党组副书记、副厅
长。现任公司独立董事。
王虎根先生，曾任浙江医学科学院副院长、研究员。现任浙江迦
南科技股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主
席，浙江新光制药股份有限公司独立董事，浙江车头制药股份有限公
司独立董事，公司独立董事。
王广基先生，曾任中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动
力学重点实验室主任，国家科技部临床前药代动力学研究平台主任，
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国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任，中国工程院院
士，四川科伦药业股份有限公司独立董事，吉林亚泰（集团）股份有
限公司董事，金陵药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。
王慧女士，1992 年至今任北京大学法学院副教授。现任北京飞
利信科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
李江涛先生， 2009 年 9 月至今任西南财经大学会计学院教授，
2013 年 3 月至今国家自然科学基金委员会管理科学部综合处借调。
现任千禾味业食品股份有限公司独立董事，四川菊乐食品股份有限公
司独立董事，天安财产保险股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）独立性的情况说明：
我们均已取得独立董事任职资格，符合中国证监会关于对独立董
事在董事会中人数比例和专业配置的要求，我们不在公司担任除董事
以外的其他职务，也不在公司股东单位担任任何职务，在履职过程中
能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2018 年，作为公司的独立董事，我们除利用参加公司现场会议
的机会或不定期的对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了解问询；同时，
通过电话、微信或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董秘及相
关工作人员保持联系，并通过公司每月报送给我们的信息月报等方式
及时获悉公司各相关事项的进展情况，掌握公司运行动态。
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（一）出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 列席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
王金庭 10 5 5 0 0 否 3
王广基 10 4 6 0 0 否 2
王虎根 10 4 6 0 0 否 2
王慧 10 5 5 0 0 否 3
李江涛 10 5 5 0 0 否 3
在董事会召开前，认真研究各项议题，与会期间充分发挥专业作
用，提出建议，同时恪尽职守，对董事会、重大经营决策事项和其它
重大事项充分发表独立意见。2018年公司董事会和股东大会的召集、
召开、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
在董事会表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它
事项提出异议的情况，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等规定和要
求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进
行了认真审阅，并独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益，发表了以下独立意见：
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序号 发布时间及会议 会议届次 发表意见的有关事项
关于公司财务预决算报告的独
立意见
关于2017年度利润分配预案的
独立意见
关于日常关联交易的事前认可
公司日常关联交易议案的独立
2018年3月16日 第九届董事会第十 意见
1 关于聘任2018年度审计机构的
六次会议
独立意见
公司2017年度内部控制评价报
告的独立意见
关于未来三年股东回报规划
（2018年-2020年）的独立意见
关于对外担保情况及专项说明
的独立意见
第九届董事会 关于提名董事候选人的独立意
2 2018年6月1日
第十九次会议 见
第九届董事会 关于提名公司董事候选人、聘任
3 2018年8月28日
第二十二次会议 公司高级管理人员的独立意见
第九届董事会 关于华恒公司增资暨员工持股
4 2018年9月10日
第二十三次会议 事宜的独立意见
三、2018年度履职重点关注事项的情况
2018 年,我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制
度的要求，对公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，事前征得
了我们的认可，认为公司发生的日常关联交易均为公司及下属子公司
日常生产经营中必要的业务，交易价格公允、合理，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
我们对公司2018年3月16日召开的公司第九届董事会第十六次会
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议《关于公司担保事宜的议案》进行了审核并发表了独立意见。
经审查，公司担保事项能够按照中国证监会的相关要求遵守担保
审核程序，能够遵守《公司章程》及有关法律法规中对担保的规定，
认真、及时地履行了完整的信息披露。
（三）关于关联方占用公司资金方面
对公司2018年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况进行了认真检查，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占
用公司资金；公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的生产
经营所需。
（四）募集资金的使用情况
公司于 2018 年 1 月 5 日召开2018 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国
银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不
超过 20 亿元人民币的超短期融资券。2018 年 4 月 16 日，公司收
到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP83 号），接受
公司超短期融资券注册，注册金额为人民币 20 亿元，注册额度自《接
受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国光大银行股份有限
公司主承销。
2018 年 8 月 29 日，公司发行了 2018 年度第一期超短期融资
券，发行总额6 亿元。募集资金已于 2018 年 8 月 30 日全额到账。
2018 年 11 月 30 日，公司发行了 2018 年度第二期超短期融
资券，发行总额 4 亿元，募集资金已于 2018 年 12 月 4 日全额到
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账。
报告期内，公司发行了两期超短期融资券，所募集资金主要用于
调整融资结构，与约定的募集资金用途一致。符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有
利于全体股东的利益。
公司2017年度面向合格投资者公开发行公司债券分两期发行，发
行总额为5亿元人民币，2018年分别按期付息，募集资金用途为偿还
银行借款等有息债务，公司对募集资金设立专户进行管理，募集资金
用途及方式与债券《募集说明书》中披露的一致，符合相关监管规定。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年6月1日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关
于提名董事会候选人的议案》；2018年8月28日，公司第九届董事会第
二十二次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》及《关
于聘任公司高级管理人员的议案》；公司提名与薪酬考核委员会按照
《提名与薪酬考核委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对董
事会提名董事候选人及聘任高级管理人员进行了审核，提名、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。为此，我们发
表了独立意见。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违
反公司制度的情况。
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（六）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《股票上市规则》的相关规定，于2018年1月31日发布
了2017年年度业绩预减公告，我们及时与公司和年审会计师进行了沟
通。
2018年7月7日发布了2018年半年度业绩预增公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务
审计机构和内部控制审计机构，本年度未更换会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2018 年度以 2017 年
末公司总股本 1,630,804,729 股为基数，以现金股利方式向全体股东
派发红利人民币 16,308,047.29 元，即每 10 股分配现金红利 0.10
元(含税)，剩余未分配利润人民币 1,079,756,660.84 元，结转以后
年度分配；本期不进行资本公积转增股本。经公司 2018 年 6 月 22 日
的 2017 年年度股东大会审议通过；2018 年 8 月 10 日发布 2017 年年
度权益分派实施公告，于 2018 年 8 月 17 日现金红利发放实施完毕。
该方案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的规定和股东大
会决议的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
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公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公
司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2018年度，公司进一步加强信息披露管理工作，严格遵守《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及相关规范性文件，建立并完善了公司的信
息披露制度，具备完整的信息披露工作流程，确保了信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。
报告期内，公司全年披露各类临时公告65篇，定期报告4期。公
司结合《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》及上海证券
交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》，进一
步规范信息披露行为，确保在重大事件发生后及时披露信息，充分保
障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘
录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，披
露董事会对内部控制的自我评价报告。我们对公司内控制度和运行情
况进行了核查，审阅了《2018年度内部控制评价报告》，公司建立健
全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情
况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。
认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺
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陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，分别担任董事会提名与薪酬考核委员会、董事会
关联交易审核委员会、董事会审计委员会和董事会战略（投资决策）
委员会四个专门委员会的主任委员或委员，按照公司各项制度和议事
规则要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议。
董事会提名与薪酬考核委员会，对公司提名董事候选人进行了专
业资格审核并发表了专项意见，未发现违反国家法律、法规和《公司
章程》相关规定的情况。对董事及高级管理人员履职及薪酬政策情况
进行了监督，符合公司绩效考核与薪酬制度管理规定。
董事会关联交易审核委员会，2018 年度对关联交易小组提交的
需上董事会的关联交易草案，进行认真审核，针对关联交易的必要性
和公允性发表意见，为维护公司的利益起到了把关作用。
董事会审计委员会，在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计
机构、内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用。
在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，按《审计委员会年报工
作规程》要求与年审会计师持续沟通，对拟聘任审计机构的从业资格
和专业能力进行了认真审核，多次听取内部审计部门对公司内控制度
评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会战略（投资决策）委员会，对经董事会批准的重大投融
资决策进行研究并提出建议，对工作小组提交的年度投资计划及专项
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投资项目进行了审核，认为符合公司的生产经营和发展战略目标的需
求。
（十三）其他工作情况
1、2018 年度未提议召开董事会。
2、2018 年度未提议更换或解聘会计师事务所。
3、2018 年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董
事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，
并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决
权。发挥独立董事作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，
维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王金庭、王虎根、王广基、王 慧、李江涛
2019 年 3 月 20 日
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