华北制药股份有限公司




                   华北制药股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可及相关事项的独立
                               意见


    我们作为华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步提高上市

公司财务信息披露质量的通知》、《上市公司内部控制指引》、《公

司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着独立、公

正的原则，就本次董事会相关事项进行了事前认可并发表独立意见如

下：

       一、关于日常关联交易的事前认可

    公司本次董事会会议召开之前，关联工作交易小组向关联交易审

核委员会提供了相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前

认可。本着实事求是的态度，对公司2018年度实际发生及2019年预计

的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为所发生的关联交易

属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易

各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价公允，符合平等自愿、

互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和股东特别是中小股东的

利益，同意提交董事会审议。

       二、公司日常关联交易的议案
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    2018 年度发生的关联交易未超过预计范围，公司日常关联交易

的议案已履行了相应的审议程序，取得了关联交易审核委员会的事前

认可。董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。认为：

公司关联交易的审议决策程序履行相关法律法规、规范性文件的规

定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，

不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对 2019 年度将发生的

日常关联交易的预计合理，同意提交股东大会审议。

       三、2018年度利润分配预案

    以 2018 年末公司总股本 1,630,804,729 股为基数，以现金股利

方式向全体股东派发红利人民币 48,924,141.87 元，即每 10 股分配

现金红利 0.30 元，剩余未分配利润人民币 1,213,678,422.94 元，结

转以后年度分配。以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股

本。

    我们认为：该方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

关于现金分红政策的相关规定，且综合考虑了公司目前的资本结构和

未来发展规划等因素，保证了公司利润分配的连续性，同时兼顾了公

司的长远利益和全体股东特别是中小投资者的整体利益，同意提交股

东大会审议。

    四、关于公司担保事宜的议案

    2019 年预计担保总额不超过 212,000 万元，占 2018 年度经审计

归属于公司普通股股东净资产的 38.95%，其中对子公司担保 203,000

万元，对外部担保 9,000 万元。公司对子公司和外部提供担保，符合
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其未来发展及生产经营的需要，符合公司发展战略和整体利益，同意

提交股东大会审议。

    五、关于聘任 2019 年度审计机构的议案

    中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券期货执业资格，

在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，

较好地完成了对公司的各项审计工作。我们同意聘任中天运会计师事

务所(特殊普通合伙)为2019年度财务决算的审计机构及内部控制审

计机构，聘期一年。并同意提交公司股东大会审议。

    六、公司2018年度内部控制评价报告

    根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则

第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2017 年修订）的有关规定，我们

本着实事求是的原则，对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了认

真审阅。我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效

实施，《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映

了公司内部控制的建设及运行情况。我们同意该项议案。




           独立董事：王金庭、王虎根、王广基、王        慧、李江涛


                                  2019 年 3 月 20 日