证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临 2019-009 华北制药股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本事项经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过,尚需提交股东 大会审议。 该关联交易属日常关联交易,价格公允,遵循了公开、公正、公平和 诚信原则,保障了公司正常的生产经营,不会对公司的独立性产生影响,不 会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关 联交易审核委员会审议通过,并于 2019 年 3 月 20 日经公司第九届董事会第 二十六次会议审议通过。关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、 郑温雅回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可,对公司2018 年度实际发生及2019年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查,认 为:所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易,均为公司日常经营 1 所需,关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,价格公允,符合平 等自愿、协商一致的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意提 交董事会审议。 (二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况 2018 年公司与关联方实际发生的关联交易总计 34,190 万元,较预计减 少 112,919 万元。其中:2018 年公司生产类关联交易实际发生 8,776 万元, 比预计减少 763 万元;2018 年公司财务类关联交易实际发生 25,414 万元, 比预计减少 112,156 万元。 2018 年日常关联交易预计和执行情况如下: 单位:万元人民币 2018 年预计与 2018 年 2018 年预 2018 年 关联交易类别 关联方 差异 实际发生金额差异较 计 实际 大的原因 华药集团 1,173 1,027 -146 向关联方购买原材料、 冀中集团 1,009 1,686 677 商品 小计 2,182 2,713 531 华北制药集 团华盈有限 向关联方采购动力 公司 65 94 29 小计 65 94 29 华药集团 1,035 1,428 393 接受关联方服务(工程 冀中集团 633 0 -633 设计、工程建设等) 小计 1,668 1,428 -240 华药集团 1,371 1,025 -346 向关联方销售货物 冀中集团 1,490 1,207 -283 小计 2,861 2,232 -629 华药集团 230 292 62 向关联方销售动力 小计 230 292 62 华药集团 1,908 1,603 -305 集采物资 小计 1,908 1,603 -305 2 华药集团 625 414 -211 向关联方提供劳务 小计 625 414 -211 生产类的关联交易小计 9,539 8,776 -763 冀中能源集 根据资金结算业务量 在关联人的财务公司 团财务有限 变化而减少。 存款 责任公司 10,000 7,257 -2,743 小计 10,000 7,257 -2,743 冀中能源集 调整融资渠道,在财 在关联人的财务公司 团财务有限 务公司融资减少。 贷款/委托贷款 责任公司 100,000 0 -100,000 小计 100,000 0 -100,000 冀中能源集 在关联人的财务公司 团财务有限 的票据业务 责任公司 20,000 10,000 -10,000 年末到期兑付 1 亿元。 小计 20,000 10,000 -10,000 华药集团 6,170 7,502 1,332 向关联人支付担保费 冀中集团 1,400 655 -745 及商标费 小计 7,570 8,157 587 财务类关联交易小计 137,570 25,414 -112,156 关联交易合计 147,109 34,190 -112,919 (三)2019 年日常关联交易预计情况 2019 年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为 101,885 万元,较 2018 年预计减少 45,224 万元,较 2018 年实际增加 67,695 万元。其中,2019 年预计生产类关联交易 11,320 万元,较 2018 年预计增加 1,781 万元,较 2018 年实际发生增加 2,544 万元,主要是根据公司 2019 年度经营计划,向华药集 团的采购和销售业务量有所增加;2019 年预计财务类关联交易 90,565 万元, 较 2018 年预计减少 47,005 万元,较 2018 年实际增加 65,151 万元。 2019 年日常关联交易预计情况如下: 3 单位:万元人民币 2019 年年初 2019 2019 年预 至披露 年预计 计与 2018 占同类业 关联交易类 2019 年 日与关 2018 年 占同类业 与 年实际发 关联方 务比例 别 预计 联方累 实际 务比例(%) 2018 生金额差 (%) 计已发 年实际 异较大的 生的交 的差异 原因 易金额 向关联方购 华药集团 1,300 0.3229 232 1,027 0.2552 273 买原材料、 冀中集团 2,500 0.6210 107 1,686 0.4189 814 商品 小计 3,800 0.9439 339 2,713 0.6740 1,087 华北制药 集团华盈 有限公司 100 0.4008 5 94 0.3767 6 向关联方采 华北制药 购动力 集团爱诺 有限公司 520 2.0840 0 0 0.0000 520 小计 620 2.4848 5 94 0.3767 526 接受关联方 华药集团 600 3.1751 20 1,428 7.5568 -828 服务(工程 设计、工程 建设等) 小计 600 3.1751 20 1,428 7.5568 -828 华药集团 2,500 0.2713 532 1,025 0.1112 1,475 向关联方销 冀中集团 1,200 0.1302 0 1,207 0.1310 -7 售货物 小计 3,700 0.4016 532 2,232 0.2422 1,468 向关联方销 华药集团 300 0.0326 44 292 0.0317 8 售动力 小计 300 0.0326 44 292 0.0317 8 华药集团 1,600 0.1737 224 1,603 0.1740 -3 集采物资 小计 1,600 0.1737 224 1,603 0.1740 -3 向关联方 华药集团 700 21.0084 186 414 12.4250 286 提供劳务 小计 700 21.0084 186 414 12.4250 286 生产类的关联交易小 11,320 - 1,350 8,776 - 2,544 计 冀中能源 根据资金 在关联人的 集团财务 结算业务 财务公司存 有限责任 量变化而 款 公司 20,000 15.9978 8,759 7,257 5.8075 12,743 调整。 小计 20,000 15.9978 8,759 7,257 5.8075 12,743 4 冀中能源 在关联人的 集团财务 财务公司贷 有限责任 拓宽融资 款/委托贷 公司 30,000 4.4947 0 0 - 30,000 渠道。 款 小计 30,000 4.4947 0 0 - 30,000 冀中能源 在关联人的 集团财务 财务公司的 有限责任 调整融资 票据业务 公司 30,000 53.3011 20,000 10,000 17.7029 20,000 结构。 小计 30,000 53.3011 20,000 10,000 17.7029 20,000 华药集团 8,181 71.09 0 7,502 91.97 679 向关联人支 冀中集团 2,384 20.72 0 655 8.03 1,729 付担保费及 商标费 小计 10,565 91.80 0 8,157 100.00 2,408 财务类关联交易小计 90,565 - 28,759 25,414 - 65,151 关联交易合计 101,885 - 30,109 34,190 - 67,695 注:“华药集团”为华北制药集团有限责任公司,“冀中集团”为冀中能源集团有限责任公司,上 述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 (一)具体内容详见下表: 法 定 注册 与本公 经济 资本 关联方 经营范围 住 所 代 司的关 性质 表 (万元) 联关系 人 能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许 可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品 河 北 省 冀中能 有限责 的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下 邢 台 市 杨 源集团 任公司 范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造 中 兴 西 国 681,672.28 股东 有限责 (国有 业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科 大街 191 占 任公司 独资) 研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)号 生产与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。 对制药行业的投资与管理;制药技术的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务;通讯器材(不含无线及移 动电话、地面卫星接收设备)、电子产品、金属材料 、 建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、 有限责 铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学品)、饲料、 任公司 河 北 省 华北制 其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品(国 (非自 石 家 庄 杨 药集团 家规定禁止的和需经前置审批的除外)、纺织品、五金、 然人投 市 和 平 国 134,564.65 股东 有限责 机械配件的销售;工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米 资或控 东路 388 占 任公司 浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕(以上限工业原料用) 股的法 号 的销售;化肥批发;制药技术的信息咨询服务;货物仓 人 独 储(法律、法规规定需审批的除外);承包与其实力、规 资) 模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;自有房屋出租;集团内部职工 技能培训服务;以下范围限分支机构经营:日用百货、 5 烟、酒的零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉);计生用品(以上涉及许可的 凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经 河北省石 冀中能 批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员 家庄市新 源集团 杨 其他有 单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据 华区石清 参股 财务有 忠 限责任 200,000 承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应 路 9 号航 公司 限责任 东 公司 的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员 空 大 厦 公司 单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构 12 层 的股权投资。 有限责 华北制 河北省石 任公司 生产丙丁总溶剂和山梨醇、鞣花酸,销售自产产品。(依 药华盈 家庄市高 田 ( 台 港 750 万 股东下 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 有限公 新区黄河 丰 澳 与 境 美元 属单位 动)。 司 大道 内 合 作) 开发、生产、销售农药(危险化学品及第一类易制毒制 品除外)、兽药(生产品种及有效期的批准证书核定为 华北制 河北省石 准);开发、生产、销售水溶肥、生物有机肥、微生物菌 孙 其他有 药集团 家庄经济 参股公 剂(以上项目禁止类、限制类除外;需相关部门审批的, 耀 限责任 6660.56 爱诺有 技术开发 司 未经许可不得经营);化肥、有机肥的批发;自营或代理 华 公司 限公司 区 货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)履约能力分析 公司的关联方生产经营正常,具有一定的盈利能力和相应的资金支付能 力,应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,关联交易的定价公允, 付款方式均为现款现货。公司在财务公司的贷款或委托贷款业务的资金成 本,不高于公司外部融资综合资金成本。 四、交易目的和对公司的影响 公司和关联方发生生产类日常关联交易是因为同属一个集团公司,对其 产品质量较为了解,有助于保证公司的产品质量;同时,就近采购和销售, 有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格,且公司主营 6 业务未因此类交易而对关联人形成依赖,公司的收入和利润来源也并不依赖 该类交易。 公司和关联方发生的财务类日常关联交易主要是为了满足公司及下属 子公司日常生产经营资金需求,加大集团内部融资平台的作用,拓宽融资渠 道,调整融资结构。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益,特 别是中小股东的利益。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2019 年 3 月 20 日 7