证券代码:600821 证券简称:津劝业 编号:2017-037 天津劝业场(集团)股份有限公司关于回复 上海证券交易所《关于对天津劝业场(集团)股份有限公司 资产转让事项的二次问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、回复披露,位于天津市河西区珠江道59号及68号两处房产账 面净值为0.92亿元,评估价值3.09亿元,评估增值2.17亿元。该项资 产存在约17年的剩余租赁期且租金收入稳定并预计增长,评估方法采 用收益法。 请公司及评估师补充披露:(1)最近三年该项资产的租金收益 情况,同时列示周边同类型可比房产的单位面积租金情况;(2)评 估师采用收益法评估该项房产的租金基数、房屋空臵率、资本化率等 测算参数,并列示对租赁期内该项房产租金收入的预测情况;(3)承 租方支付租金情况,并根据其经营状况评估其未来履约支付租金能力; (4)在该房产存在稳定并预计增长的租金情况下,公司转让该项资 产的主要意图。 (1)最近三年该项资产的租金收益情况,同时列示周边同类型 可比房产的单位面积租金情况 1 回复: ①经核实最近三年该项资产的租金收益情况如下表: 年份 合同金额(元) 当期收现金额(元) 合计收现金额(元) 备注 2014 年 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 2015 年 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 2016 年 14,000,000.00 10,500,000.00 14,000,000.00 2017 年 1 月份收到 350 万元。 2017 年 1-7 月 8,166,666.66 3,500,000.00 7,000,000.00 2017 年 9 月收到 350 万,目前尚欠 1,166,666.66 元未收 ②根据评估人员可以取得的真实可靠的租赁案例抽样,主要状况 如下: 日均 租金 (元 区 门牌号 承租合同起止期限 合同编号 实收金额 租赁面积 域 /m2/ 天) 河 A 区 1 栋 1、3 号 2017-12-13~2018-12-12 17-A1-1/3 158,241.60 西 A区1栋2号 2017-12-13~2018-12-12 17-A1-2 142,552.80 朝南 2.7 区 A 区 1 栋 5、7 号 2017-12-15~2018-12-14 17-A1-5/7 109,252.80 元/m2/天, 珠 A 区 1 栋 9~15 号 2017-12-10~2018-12-09 17-A1-9/15 218,505.60 朝北 2.65 江 A 区 1 栋-10 号 2017-12-07~2018-12-06 17-A1-10 142,552.80 2.6/m2/天 道 A 区 1 栋-12 号 2017-12-07~2018-12-06 17-A1-12 98,373.60 65 A 区 1 栋 17~23 号 2017-12-07~2018-12-06 17-A1-17/23 267,397.20 2 号 A 区 1 栋-6 号 2017-12-10~2018-12-09 17-A1-6 98,373.60 A A 区 1 栋-8 号 2017-12-10~2018-12-09 17-A1-8 98,373.60 区 A 区1栋4号 2017-12-12~2018-12-11 17-A1-4 98,373.60 1 1,472.00 2.65 栋 1,431,997.20 B 区 14 栋-01 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-01 23,456.00 B 区 14 栋-02 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-02 23,456.00 B 区 14 栋-03 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-03 23,456.00 B 区 14 栋-06 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-06 19,712.00 B 区 14 栋-07 号 2017-05-17~2018-05-16 17-B14-07 19,712.00 B 区 14 栋-08 号 2017-12-05~2018-12-04 17-B14-08 19,712.00 B 区 14 栋-09 号 2017-12-05~2018-12-04 17-B14-09 19,712.00 共 31 间, 河 B 区 14 栋-10 号 2017-04-15~2018-04-14 17-B14-10 19,712.00 面积由 西 B 区 14 栋-11 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-11 19,912.00 24.5-32 m2 区 2.17 B 区 14 栋-12 号 2017-08-27~2018-08-26 17-B14-12 19,462.00 一间,共约 珠 B 区 14 栋-13 号 2017-06-12~2018-06-11 17-B14-13 19,462.00 776m2 江 B 区 14 栋-15 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-15 19,462.00 道 B 区 14 栋-16 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-16 18,132.00 65 B 区 14 栋-17 号 2017-04-30~2018-04-29 17-B14-17 17,518.00 号 B 区 14 栋-19 号 2017-04-30~2018-04-29 17-B14-19 18,789.00 B B 区 14 栋-20 号 2017-03-10~2018-03-09 17-B14-20 16,716.00 区 B 区 14 栋-21 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-21 16,716.00 3 B 区 14 栋-22 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-22 15,574.00 B 区 14 栋-23 号 2017-10-16~2018-10-15 17-B14-23 19,913.00 B 区 14 栋-27 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-27 19,462.00 B 区 14 栋-28 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-28 19,312.00 B 区 14 栋-29 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-29 23,456.00 B 区 14 栋-30 号 2017-05-20~2018-05-19 17-B14-30 23,456.00 B 区 14 栋-31 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-31 19,712.00 B 区 14 栋-32 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-32 19,712.00 B 区 14 栋-33 号 2017-05-18~2018-05-17 17-B14-33 19,712.00 B 区 14 栋-34 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-34 19,712.00 B 区 14 栋-35 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-35 19,712.00 B 区 14 栋-36 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-36 19,712.00 B 区 14 栋-37 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-37 19,712.00 B 区 14 栋-38 号 2017-08-18~2018-08-17 17-B14-38 19,712.00 613,966.00 776.00 2.17 D 区-01 号 2017-03-02~2018-03-01 17-D-01 210,000.00 D 区-03 号 2017-03-15~2018-03-14 17-D-03 47,250.00 23 间,最 D 区-05 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-05 47,250.00 大 300 m2, 河 D 区-06 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-06 47,250.00 合计约 2.26 西 D 区-07 号 2017-07-01~2018-06-30 17-D-07 49,350.00 1510 m2 区 D 区-08 号 2017-07-01~2018-06-30 17-D-08 49,350.00 珠 D 区-09 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-09 46,725.00 4 江 D 区-10 号 2017-07-01~2018-06-30 17-D-10 47,250.00 道 D 区-11 号 2017-07-10~2018-10-09 17-D-11 46,725.00 65 D 区-12 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-12 49,350.00 号 D 区-13 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-13 45,360.00 增 D 区-15 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-15 45,360.00 1 D 区-16 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-16 45,360.00 ( D 区-17 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-17 48,090.00 D) D 区-18 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-18 48,090.00 D 区-19 号 2017-07-01~2018-06-30 17-D-19 40,950.00 D 区-20 号 2017-06-01~2018-05-31 17-D-20 43,365.00 D 区-21 号 2017-09-10~2018-09-09 17-D-21 43,365.00 D 区-22 号 2017-04-01~2018-03-31 17-D-22 47,985.00 D 区-23 号 2017-04-08~2018-04-07 17-D-23 49,350.00 D 区-25 号 2017-10-28~2018-10-27 17-D-25 48,300.00 D 区-26 号 2017-05-22~2018-05-21 17-D-26 48,300.00 D 区-27 号 2017-07-01~2018-06-30 17-D-27 50,400.00 1,244,775.00 1,510.00 2.26 (2)评估师采用收益法评估该项房产的租金基数、房屋空臵率、 资本化率等测算参数,并列示对租赁期内该项房产租金收入的预测情 况; 5 回复: ①待估对象为有租约限制的物业,本次计算租约期内按合同租金 确定租金收入,合同终止后,根据目前市场租金,并以天津市公布的 各区非住宅租赁指导价格中该地区前三年工业地产租金增长水平,确 定了增长率,估算合同到期后的市场租金。 待估对象坐落的区域内,有部分与待估对象相似的城市遗留旧 工业地产,如珠江五金城、轻纺商城等,均为城市遗留工业地产再利 用,其原用途多为工业或仓储,经过改造,变为可供出租的有收益地 产,此类地产对于承租方来说,在使用功能上与一般商业地产并无太 大区别,而且租金相对纯商业地产更为优惠,因此出租率整体较高; 另外,该区域主要以家具、家居、五金、茶叶等行业为主且多为行业 的集聚地,因此整体上来说出租率较高;待估对象目前在合同租期内, 为整体出租,因此在租期内不存在空臵;在合同到期后,由于其坐落 地点在天津市河西区,河西区在天津中心城区新房与二手房等房产市 场的房价水平仅低于和平区,在市内六区中排第二,随着城市中心区 土地及房产越来越稀缺,空臵率也较低,综合考虑以上因素及目前周 边类似房地产项目的租赁状况,估算了空臵率为 10%。附估价人员可 以掌握到的租赁状况,周边项目空臵率: 项目 总建筑面积 出租建筑面积 空置率 珠江五金城 约 37000 平方米 约 34000 平方米 8% 珠江道轻纺城 约 22967 平方米 约 20620 平方米 10% 报酬率整体选用累加法确定,以安全利率加风险调整值,安全利 率选择最新一年期存款利率 1.5%。 (2)行业风险报酬率 6 房地产行业在我国是一个发展迅速,规模庞大和充分竞争成熟度 较高的行业,整个行业竞争十分激烈。近期国家对房地产行业宏观调 控进一步加强,故行业风险报酬率为 2.0%。 (3)经营风险报酬率 由于评估对象所占用土地为工业,地上物实际用途用作经营,比 一般的工业房产具有收益性,租约期内由于订立了长期租约,且对承 租人进了减免租金,在减免租金期内不承担房产的维修责任,因此经 营风险较小,经营风险报酬率取 1.0%;到租约期外,随着建筑物建 造时间增加以及未来市场的变化,经营风险报酬率取 2.0%。 (4)资金风险报酬率 评估对象其营运资金较为平稳,为此估计资金风险报酬率 1.5% (5)其他风险报酬率 包括汇率风险、利率风险等,其他风险报酬率 0.5%。 资本化率=安全利率+行业风险报酬率+经营风险报酬率+资 金风险报酬率+其他风险报酬 Yi 1=1.5%+2.0%+1.0%+1.5%+0.5%=6.5% Yi 1为现有租约租期内资本化率 Yi 2=1.5%+2.0%+2.0%+1.5%+0.5%=7.5% Yi 2为现有租约租期外资本化率 对于风险调整值,主要为承担额外风险所要求的补偿,待估对象 坐落于天津市河西区,其所在行政区整体地价及房价水平在天津市内 六区中排第二,待估对象所占用土地为工业用地,属于市区遗留的旧 7 工业厂房,其取得成本较低,因此在收益方面风险较小,近几年天津 市房地产市场整体是平稳上升的趋势,综合考虑以上因素,确定了风 险调整值。 对租赁期内该项房产租金收入评估师严格按照企业签订的《天津 市文化用品公司房屋设施租赁合同》(2011 年 1 月 28 日)、《补充 协议》(2013 年 9 月 16 日)、《天津市文化用品公司珠江道 59、68 号房屋设施<阶段性租金减免协议>》(2015 年 7 月 28 日)及其附件 中签订的合同内租金确定租金收入。 通过核查签订的租赁合同条款并仔细研读了合同中的租金收入 计算方式,比对评估案例计算过程发现 2017 年 8 月 1 日-2017 年 12 月 31 日租金收入与合同约定相比少计 52,083.34 元;2030 年租金收 入与合同约定相比少计 250,000.00 元。对此,评估师进行了重新调 整计算,调整后对评估值影响为 109,301 元。 调整后天津市河西区珠江道 68 号房地产采用收益法评估值应为 155,264,117.00 元。 另评估师也重新对使用同种评估方法的珠江道 59 号房地产的参 数进行了复核,并重新调整计算,调整后对评估值影响为 91,172 元。 因上述两处房产评估值的调整,原天津华夏金信资产评估有限公 司出具的华夏金信评报字[2017]236 号评估报告的评估结论也做了相 应的调整,即:天津市文化用品公司股东全部权益价值应由 16,646.74 万元调整为 16,666.79 万元,共调增 20.05 万元。 (3)承租方支付租金情况,并根据其经营状况评估其未来履约 8 支付租金能力 回复: 文化用品公司所属天津市河西区珠江道 59 号及 68 号两处房产的 承租方为天津月坛现代商业集团(下称“月坛集团”),月坛集团是 一家集零售百货、餐饮、超市、商贸写字楼、农业产业园、营养餐配 送、房地产等业态于一体的大型综合性民营实体现代综合商业企业。 多元化的产业链,各产业之间形式互补,使整个月坛集团一直保持着 良好的发展势头,自开业至今始终保持着盈利状态。 2011 年月坛集团整体承租珠江道 59 号及 68 号两处房产,用于 高端酒品销售。2013 年,高端酒品销售受宏观经济形势等多种因素 影响销售急剧下滑,为此月坛集团因市场原因向文化用品公司提出阶 段性租金减免事宜,双方经多次协商,签订了作为《房屋设施租赁合 同》阶段性从属合同的《阶段性租金减免协议》。随着宏观经济形势 变化,月坛集团积极调整文化用品公司两处房产的经营方向,现已从 高端酒类销售调整为烟酒茶类综合销售批发中心。其在履行合同过程 中,始终严格按照合同约定按时支付租金。 因此公司认为月坛集团现金流充足,且双方签订的《房屋设施租 赁合同》中对其迟延支付租金或提前解除合同的行为做出明确约定, 能够确保未来履约并按期支付租金。 (4)在该房产存在稳定并预计增长的租金情况下,公司转让该 项资产的主要意图。 回复: 9 ①公司于 2015 年、2016 年分别提出“清理处臵低效资产”、“盘 活闲臵房产”和“大力推进盘活资产、资本运作和业态转型”等经营 战略及思路,确定将非纳入合并报表的资产以及资产价值主要物化于 土地、房产且与公司主业关联性低、效益差的子公司纳入资产处臵范 围,本次文化用品公司的股权转让就属于上述范围之一。 ②公司属百货零售行业,文化用品公司于 2011 年将主业经营调 整为商业物业、地产租赁,因而位于天津市河西区珠江道 59 号及 68 号两处房产主要以租金收入为主,但此项经营业务与上市公司主业经 营不一致。加之文化用品公司经营模式单一,人员负担较重,历史上 形成了较大规模的亏损,而珠江道两处房产的租金收入不足以扭转文 化用品公司多年来形成的亏损态势。 ③截止本年度三季报,公司资产负债率上升至 77.34%,2018 年 底前更有 6 亿元流动资金贷款到期。因此,公司更需要尽快加速推进 和落实趋于下降的股权盘活和出清出让工作。从而优化资产结构,回 笼资金、减少资金占用,最大限度的降低公司资产负债率,增强公司 偿债能力,提高企业活力与持续发展能力。 二、回复披露,关于部分房产涉及抵押情况,公司拟在股权受让 条件中约定在收到股权转让款后办理股权转让工商变更手续前将股 权转让款用于归还所欠银行借款本息,在还款后按照相关抵押合同约 定解除抵押后办理股权转让工商变更登记。 请公司补充披露:(1)本次资产转让事项的预计时间进度安排, 包括收到股权转让款、受偿前期全部债务、解除相关房产抵押、办理 10 股权转让工商变更登记等;(2)本次抵押解除事项的还款资金来源, 若非上市公司自有资金,是否有合同约定保障;(3)本次资产转让 事项预计完成时间以及对会计确认的影响。 (1)本次资产转让事项的预计时间进度安排,包括收到股权转 让款、受偿前期全部债务、解除相关房产抵押、办理股权转让工商变 更登记等 回复: 公司拟于2017年11月27日召开临时股东大会审议本次股权转让 的关联交易议案,待股东大会审议通过后当日与受让方天津劝业华联 集团有限公司(下称“受让方”)签订《股权转让协议》,并拟在协 议中约定如下事项: ①受让方在协议签署日之次日起3个工作日内(即2017年11月30 日前)将全部股权转让价款166,667,869.44元划至公司指定账户。 ②受让方支付的全部股权转让价款到达公司指定的账户之日的 次一工作日为交割日(即2017年12月1日),受让方保证文化用品公 司于交割日前,全部清偿截止评估基准日文化用品公司尚欠公司的全 部债务209,811,068.95元。 ③公司将于2017年12月15日前完成解除文化用品公司相关房产 抵押的手续。 ④公司将于2017年12月20日前将办理股权转让工商登记变更所 需资料全部移交给受让方并积极配合受让方及文化用品公司办理股 权转让相关工商登记变更手续。 11 (2)本次抵押解除事项的还款资金来源,若非上市公司自有资 金,是否有合同约定保障 回复: 公司将以本次股权转让价款及文化用品公司偿还给公司的全部 债务款项为资金来源解除文化用品公司相关房产的抵押事项。 (3)本次资产转让事项预计完成时间以及对会计确认的影响 回复: 本次资产转让事项预计于2017年12月22日完成,并于年内完成对 该项股权转让收益的会计处理,预计增加合并报表利润25,889.09万 元。 特此公告 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2017 年 11 月 20 日 12