股票代码：600821              股票简称：津劝业




 天津劝业场（集团）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料
           （更正资料）



                二○一七年十一月
2017 年第一次临时股东大会
会    议   议    案    二


                  关于转让天津市正元文化用品
                有限公司全部股权关联交易的议案


一、交易概述
     公司为了剥离不良资产，减少资金占用，优化资产结构，促进公司
实现可持续发展，公司拟与控股股东天津劝业华联集团有限公司（以下
简称“劝华集团”）签署《股权转让协议》，拟将持有的全资子公司天津
市正元文化用品有限公司（以下简称“文化用品公司”）全部股权转让
给劝华集团。根据中审华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（CAC 津审字【2017】1662 号），文化用品公司净资产账面价值为
-89,029,290.65 元，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评
估报告（华夏金信评报字【2017】236 号），截至评估基准日 2017 年 7
月 31 日，评估值为 166,667,869.44 元。
     综合考虑文化用品公司资产状况、经营状况等综合因素，本着有利
于上市公司长远利益的原则，确定文化用品公司100%股权的交易价格为
166,667,869.44元。
     因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根
据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会
审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，除上述关联交易事项外本
公司没有与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易方情况
   公司名称：天津劝业华联集团有限公司
   公司类型：有限责任公司
   营业执照：120000000000606
   法定代表人：刘树明
   注册资本：人民币 271,303,592 元
   公司设立日期：1999 年 9 月 27 日
   注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A
座7层)
   经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营
   实际控制人：天津市政府国有资产监督管理委员会
   主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：245947.42万元；
负债总额为：130694.63万元；净资产为：115252.78万元；营业收入：
83543.82万元；净利润为：-4895.26万元。
   天津劝业华联集团有限公司为公司控股股东，双方构成关联关系。
三、交易标的情况
   1、基本情况
    公司名称：天津市正元文化用品有限公司
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91120104103406193D
    法定代表人：徐杰
    注册资本：650 万元
    公司设立日期：1986 年 10 月 27 日
    注册地址：天津市南开区服装街 55 号
   经营范围：主营文化体育用品（音像制品除外）、日用百货、钟表
眼镜、服装、针纺织品、计算机、计算机外围设备、软件、配件；五金、
交电、通讯器材；桌椅、纸浆（限串联纸张用）、民用建材、工艺美术
品、造纸机械配件；文化体育用品修理；摄影；自有房屋租赁；化工（剧
毒品、化学危险品、易制毒品除外）；商品存储（剧毒品、化学危险品、
易制毒品除外）；办公用品、彩扩；裁纸加工；
    以下限分支机构经营：图书；市场管理与服务（市场用地、占道、
卫生、消防等符合规定后方可经营）。
    持股比例：公司持有其 100%股权
    2、最近一年及一期的财务状况如下：
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC
津审字【2017】1662号）
                                                                单位：元
  主要指标     2016年/2016年12月31日    2017年1-7月/2017年7月31日
   总资产           134,095,539.02             144,671,780.12

   总负债           219,579,345.24             233,701,070.77

   净资产           -85,483,806.22             -89,029,290.65

  营业收入          13,857,142.84               7,869,047.62

   净利润            -3,978,836.83             -3,545,484.43

扣除非经常性
损益后的净利         -4,039,298.21             -3,499,092.06

     润



    3、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易
完成后，文化用品公司将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏金信
资产评估有限公司以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日出具了资产评估报
告（华夏金信评报字【2017】236 号）的评估结果，文化用品公司评估
净资产为 166,667,869.44 元。综合考虑文化用品公司资产状况、经营
状况等因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定文化用品公司全
部股权的最终交易价格，共计人民币 166,667,869.44 元。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
    1、转让方：天津劝业场（集团）股份有限公司
    2、受让方：天津劝业华联集团有限公司
    3、协议签署日：拟于股东大会通过后当日签订
    4、交易标的：天津市正元文化用品有限公司
    5、交易价款：人民币166,667,869.44元
    6、交易结算方式：受让方应在协议签署日之次日起3个工作日内将
全部股权转让价款划至转让方指定账户，受让方款项划出当日需书面通
知转让方。
    7、本次交易经股东大会批准后，截至签署日目标公司的累计未分
配利润以及签署日至交割日之间目标公司经营产生的损益对应于目标
股权的部分由转让方享有和承担。
    8、本次股权转让不产生员工安臵问题，遇有特殊情况需要进行劳
动人事方面的调整时，由转让方和受让方协商确定。
    9、受让方保证目标公司于交割日前，全部清偿截止本协议交割日
目标公司尚欠转让方的全部债务。
六、交易标的与上市公司之间债务及担保情况
    1、债务情况：
    截至评估基准日2017年7月31日，文化用品公司欠公司款项余额为
209,811,068.95元。公司与交易对方约定，受让方保证目标公司应于交
割日前，全部清偿截止本协议交割日目标公司尚欠转让方的全部债务。
    2、担保情况：
    公司未对文化用品公司提供任何形式的担保。
    3、委托理财情况
    上市公司不存在委托文化用品公司理财的情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
    文化用品公司连续几年亏损，一定时期内难以给公司带来投资收
益。公司通过本次关联交易剥离不良资产，减少资金占用，并有利于公
司经营业绩的稳定增长和优化公司的资产结构，促进公司实现可持续发
展。
    本次交易完成后，公司不再持有文化用品公司股权，文化用品公司
不再纳入公司合并报表范围。本次转让文化用品公司股权拟定的交易价
格为16,666.79万元，文化用品公司以前年度累计亏损为9,222.30万元。
综合上述两项因素，本次交易可能使本期合并报表利润增加25,889.09
万元。
    本次交易不影响公司正常生产经营。


    以上议案，请审议。谢谢大家。