天津尚志思源律师事务所关于天津劝业场（集团）股份有限
       公司 2018 年第二次临时股东大会法律意见书
致：天津劝业场（集团）股份有限公司
    天津尚志思源律师事务所（下称“本所”）接受天津劝业场（集
团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018
年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并依据《中华人民
共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）和
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、
规范性文件及天津劝业场（集团）股份有限公司章程（下称《公司章
程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、表决程序及表决结果等重要事项出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其
所提供的文件和所做的陈述与说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒遗漏之处。
    本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及对该事
实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据国家法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第九届董事会 2018 年第三次会议通过了召开本次股东大会
的决议，于 2018 年 10 月 16 日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站上刊登了召开本次股东大会的通知（下称“公告”）。公告载明
了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对
象、审议事项、股东大会会议登记方法、投票方式、会议联系方式和
联系人等，说明了网络投票的表决时间及表决程序、公司股东及其委
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托代理人可以出席会议等事项。
    2018 年 10 月 31 日 15 时本次股东大会如期在公司九楼九重天会
议厅召开。本次股东大会召开时间、地点与公告内容一致。
   本所律师认为，本次股东大会的召开和召集程序符合国家法律法
规和公司章程的规定。
   二、出席本次股东大会人员及召集人资格
   （一）出席本次股东大会人员资格
   1、出席现场会议股东
   出席本次股东大会现场会议的股东共 4 名，代表有表决权股份
28,479,342 股，约占公司股份总数的 6.8415%。
   经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为 2018 年 10 月 26
日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东。
    2、参与网络投票表决股东
    根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 4 人，代表
95,141,235 股份，占公司有表决权总股数的 22.8558%。网络投票股
东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
    3、出席及列席本次股东大会的其他人员
    公司董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会。公司高级管理
人员以及本所律师列席了本次股东大会。公司董事何海颖女士、华永
臣先生因工作原因无法出席本次会议，特委托董事庞伟先生、司永胜
先生代为出席并签署本次会议决议及相关会议资料。
（二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人资格为符合国家
法律法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议的事项为关于修订《公司董事会议事规则》议
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案，与公告内容一致。
    本所律师认为，上述审议事项与公告内容一致，符合《公司法》
等有关法律、法规的规定。
   四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会就公告所列事项进行了审议和表决，表决方式为现
场记名投票表决及网络投票表决两种方式。
    公司本次股东大会现场投票由一名股东代表、一名员工代表、一
名监事和本所律师进行了监票，当场公布了表决结果。本次股东大会
议案经现场出席会议及参与网络投票有表决权股东所持有效表决权
的二分之一以上多数通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签
名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合国
家法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员及召集人资格
合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
   本法律意见书正本一式二份，一份由本所提交贵公司，一份由本
所留档。




                             天津尚志思源律师事务所

                             经办律师（签字）：

                             2018 年 10 月 31 日




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