关于对天津劝业场（集团）股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露问询函的回复
大信备字[2019]第 3-00050 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的回复
大信备字[2019]第 3-00050 号
上海证券交易所：
贵所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2690 号）文件已收悉。作
为天津劝业场（集团）股份有限公司(以下简称“申请人”或“公司”)的审计机构，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)根据贵所的相关意见，会同
申请人、中信建投证券股份有限公司、中联资产评估集团有限公司、国浩律师（北京）事务
所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问
题回复如下：
1.预案披露，2019 年 8 月 16 日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、
天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签
署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。同时，公开信息显示，主要交易对
方天津津诚于近期对标的公司国开新能源进行增资，认缴出资金额 5.4 亿元，认缴出资日期
为 2019 年 8 月 20 日，本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为 35.4%。请公司补充披露：
（1）标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动
价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（2）天
津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及
抵质押物安排； 3）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司； 4）
本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进
展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；
1、标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，2019 年初标的公司
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
国开金融 30,000.00 30.46% 30.46%
普罗中欧 31,000.00 31.47% 31.47%
杭州长堤 10,000.00 10.15% 10.15%
红杉投资 10,000.00 10.15% 10.15%
光大金控新能源 10,000.00 10.15% 10.15%
中日节能 7,425.7450 7.54% 7.54%
杭州青域 74.2550 0.08% 0.08%
合 计 98,500.00 100.00% 100.00%
2019 年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股东转让标的公
司股权。
（1）天津津诚增资标的公司
2019 年 7 月 29 日，天津津诚对标的公司增资。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日
为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为 118,024.05 万元，评估值为
145,946.86 万元，评估增值 27,922.81 万元，增值率 23.66%。2018 年 7 月 13 日，国开金融
对上述评估报告进行备案（编号：2018GKJR001）。标的公司参考资产评估结果，于评估报告
有效期内 2018 年 7 月 27 日向上海联合产权交易所挂牌申请增资 50,000.00-200,000.00 万元。
经征集，2019 年 7 月 29 日天津津诚作为投资人以 80,000.00 万元认购新增注册资本
53,981.106613 万元，增资后持有标的公司 35.40%股权，上述行为符合上海联合产权交易所
《企业增资业务规则（试行）》关于增资行为期限的规定。
天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂
牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，交易作价
依据合理，价格公允。
天津津诚增资标的公司后的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
天津津诚 53,981.106613 35.40% 35.40%
国开金融 30,000.00 19.67% 19.67%
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股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
普罗中欧 31,000.00 20.33% 20.33%
杭州长堤 10,000.00 6.56% 6.56%
红杉投资 10,000.00 6.56% 6.56%
光大金控新能源 10,000.00 6.56% 6.56%
中日节能 7,425.7450 4.87% 4.87%
杭州青域 74.2550 0.05% 0.05%
合 计 152,481.106613 100.00% 100.00%
(2)标的公司部分股东进行股权转让
2019 年 8 月 16 日，标的公司部分股东进行股权转让。
经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报字[2018]第
760 号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估值之间无差异（以 2017 年
7 月 31 日为评估基准日，标的公司合并口径归母所有者权益为 118,024.05 万元，评估值为
145,946.86 万元）。普罗中欧将其对标的公司 12,305.00 万元的出资额按 18,236.00 万元的价
格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司 1,349.527665 万元的出资额按 2,000.00 万元
的价格转让给菁英科创，将其对标的公司 3,373.819163 万元的出资额按 5,000.00 万元的价
格转让给天津津诚二号基金，将其对标的公司 2,024.291499 万元的出资额按 3,000.00 万元
的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司 1,190.2834 万元的出资额按 1,764.00 万
元的价格转让给金风科技，将其对标的公司 6,747.6383 万元的出资额按 10,000.00 万元的价
格转让给金风投资，将其对标的公司 2,062.0783 万元的出资额按 3,056.00 万元的价格转让
给天津天伏；光大金控新能源将其出资额 10,000.00 万元按 14,820.00 万元的价格转让给津
诚二号。
标的公司部分股东股权转让情况如下表所示：
单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 转让作价 溢价率
普罗中欧 金风科技 12,305.00 18,236.00 48.20%
菁英科创 1,349.527665 2,000.00 48.20%
杭州长堤 津诚二号 3,373.819163 5,000.00 48.20%
天津青岳 2,024.291499 3,000.00 48.20%
金风科技 1,190.2834 1,764.00 48.20%
红杉投资 金风投资 6,747.6383 10,000.00 48.20%
天津天伏 2,062.0783 3,056.00 48.20%
光大金控新能源 津诚二号 10,000 14,820.00 48.20%
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标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》
评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的，交易作价依据合理，价格公允。
部分股东股权转让后标的公司股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
天津津诚 53,981.106613 35.40% 35.40%
国开金融 30,000.00 19.67% 19.67%
普罗中欧 18,695.00 12.26% 12.26%
金风科技 13,495.2834 8.85% 8.85%
津诚二号 13,373.819163 8.77% 8.77%
中日节能 7,425.745 4.87% 4.87%
金风投资 6,747.6383 4.43% 4.43%
杭州长堤 3,252.361673 2.13% 2.13%
天津天伏 2,062.0783 1.35% 1.35%
天津青岳 2,024.291499 1.33% 1.33%
菁英科创 1,349.527665 0.89% 0.89%
杭州青域 74.2550 0.05% 0.05%
合 计 152,481.106613 100.00% 100.00%
2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原
因及合理性
标的公司 2019 年以来历次股权变动价格及本次交易作价情况如下表所示：
股权变动 对应注册资本（万元） 交易作价（万元） 元/注册资本
天津津诚增资 53,981.106613 80,000.00 1.48
普罗中欧转让给金风科技 12,305.00 18,236.00 1.48
杭州长堤转让给菁英科创 1,349.527665 2,000.00 1.48
杭州长堤转让给津诚二号 3,373.819163 5,000.00 1.48
杭州长堤转让给天津青岳 2,024.291499 3,000.00 1.48
红杉投资转让给金风科技 1,190.2834 1,764.00 1.48
红杉投资转让给金风投资 6,747.6383 10,000.00 1.48
红杉投资转让给天津天伏 2,062.0783 3,056.00 1.48
光大金控新能源转让给津诚二号 10,000.00 14,820.00 1.48
本次交易 152,481.106613 260,000-290,000 1.71-1.90
由于天津津诚增资与部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第 760 号《资产评估
报告》的评估结果，交易价格作价依据相同，均为 1.48 元/注册资本，不存在差异。
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本次重大资产重组的交易作价尚未确定，但将以中联评估出具的评估结论为基础依据，
经交易各方协商后确定。标的公司在天津津诚增资评估公允价值基础上，考虑期后增资款到
位和管理电站增加，对置入资产的预估值区间为 26-29 亿元，对应每股注册资本的价格为
1.71-1.90 元/注册资本。
（二）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利
率、期限以及抵质押物安排；
1、天津津诚增资来源
2019 年 7 月 25 日，国开新能源召开 2019 年第四次董事会，决议将注册资本由 98,500 万
元增至 152,481.106613 万元，新增注册资本 53,981.106613 万元由天津津诚缴纳。天津津诚
对国开新能源出资金额合计 80,000 万元，均为货币资金出资，其中 53,981.106613 万元计入
注册资本，其余 26,018.893387 万元计入资本公积。
天津津诚对国开新能源合计出资的 80,000 万元中，32,000 万元为自有资金，48,000 万
元为中国农业银行天津河西支行提供的并购借款。
2、杠杆资金的相关安排
根据天津津诚与中国农业银行天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号
12010120190000537），借款合同总金额为 48,000 万元，期限为 83 个月。借款利率采用浮动
利率，借款期间利率随期间对应的人民银行公布的同期同档次利率基础浮动，利率调整周期
为 12 个月。根据该借款合同，合同的担保方式为天津津诚提供信用保证，在具备条件时追加
国开新能源股权设定质押。
目前，天津津诚控股子公司津劝业拟对国开新能源进行重大资产重组。为进一步明确标
的资产的权属清晰，经协商，中国农业银行天津河西支行于 2019 年 9 月 25 日出具《说明函》，
“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监会审批通过并交割完毕之前，不追加国开
新能源科技有限公司股权质押。在贵司完成交割后，尽快办结相关完备性手续，并在依法合
规的前提下向我行提供股权质押担保。” 截至本回复出具日，天津津诚所持有的国开新能源
的股权未设置质押担保，天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕
疵的承诺函》，承诺其所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻
结、查封或其他权利受限情况。
本次重组交割完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，天津津诚不再直接持有
国开新能源股权。天津津诚已出具说明，确认作为上市公司的控股股东，将敦促上市公司遵
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
守监管机构关于规范运作的相关要求，不会通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司及
中小股东利益。届时如银行要求天津津诚就该笔并购借款履行担保义务，则天津津诚将与其
协商，提供双方认可的其他具体增信措施。
（三）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司
1、天津津诚实缴增资已全部到位
2019 年 6 月 24 日，天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金，2019 年 7 月
30 日此保证金自动转成本次增资的首期款项 8,000 万元；2019 年 7 月 31 日，天津津诚货币
出资 24,000 万元缴存至国开新能源账户内；2019 年 8 月 1 日，天津津诚货币出资 48,000 万
元缴存至国开新能源账户内。至此，新增注册资本 53,981.106613 万元已 100%实缴完毕，其
余 26,018.893387 万元计入资本公积。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（[2019]京会兴验字第 09000006 号），对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验。
2、天津津诚对国开新能源的控制情况
从股权结构来看，上述增资完成后，天津津诚持有国开新能源 35.40%股权，为国开新能
源第一大股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源 8.77%股权，二者合计持有国
开新能源 44.17%股权。
从公司治理结构来看，国开新能源董事会由 9 名董事组成，其中 8 名为各股东根据公司
章程委派，另外 1 名为国开新能源另设的职工董事。股东委派的 8 名董事中，天津津诚及其
一致行动人津诚二号委派 4 名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动人杭州青
域、金风科技及其一致行动人金风投资各委派 1 名董事。根据国开新能源的《公司章程》，董
事长由天津津诚委派。
从日常经营管理来看，根据《公司章程》，国开新能源总经理由天津津诚委派的董事长提
名；根据天津津诚增资时与各方签署《增资协议》，天津津诚有权推荐分管财务工作的副总经
理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本规则说明》，董事长具有对拟投资项目一票
否决权。
综上所述，国开新能源由天津津诚实际管理，天津津诚可以实现对国开新能源的控制。
二、核查意见
经核查，我们认为：（1）标的公司 2019 年以来历次股权变动交易价格公允，历次股权变
动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异；（2）天津津诚对标的公司的增资来
源中包括自有资金及并购借款；（3）目前增资金额已全部实缴到位，可以实现对标的公司的
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
控制。
6.预案披露，标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营，目前已在
新疆、山东等地布局风电业务资产。请公司补充披露：（1）按电站类型（光伏/风电）分别披
露项目所在地、建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目
运营期、动态投资回收期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流
净流量、电价补贴金额；（2）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目；
（3）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发电量是否与区域电量消
纳能力匹配；（4）各项目平均利用小时数，并结合同行业可比公司数据说明差异的原因及合
理性；（5）结合 2019 年 5 月 21 日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价
格〔2019〕882 号），及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网电价变化情况，说明标
的公司持续盈利能力是否存在不确定性；（6）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，
分析此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见。
一、问题答复
（一）截止本问询回复出具日，国开新能源下属正在运营的光伏及风电项目所在地、建
成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、各项目报
告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴金额情况如下：
编 建成及并网 装机容量 并网总容 总发电量
项目名称 项目类型 项目所在地
号 时间 （MW） 量（MW） （mwh）
同心隆基一期
1 光伏 宁夏同心 2013 年 12 月 30 30 109,482.46
30MW
同心隆基二期
2 光伏 宁夏同心
30MW
2015 年 6 月 40 40 151,643.70
同心隆基二期
3 光伏 宁夏同心
10MW
4 中宁隆基 20MW 光伏 宁夏中宁 2015 年 1 月 20 20 78,607.62
5 宁夏利能 30MW 光伏 宁夏中宁 2015 年 9 月 30 30 105,342.32
6 宁夏国信 100MW 光伏 宁夏盐池 2015 年 12 月 100 100 421,844.86
嘉润红寺堡
7 光伏 宁夏红寺堡 2016 年 6 月 19.125 19.125 45,174.00
19.125MW
8 曲阳庄窠 20 MW 光伏 河北曲阳 2015 年 5 月 20 20 60,202.48
曲阳郎家庄 20
9 光伏 河北曲阳 2015 年 11 月 20 19.71 67,471.93
MW
10 海兴小山 50MW 光伏 河北海兴 2015 年 12 月 50 50 180,003.60
11 英利涉县 20 MW 光伏 河北涉县 2015 年 12 月 20 20 52,968.90
12 英利易县 30 MW 光伏 河北易县 2016 年 6 月 30 30 95,042.70
英利涞源一期 20
13 光伏 河北涞源 2015 年 1 月 20 20 77,093.85
MW
14 英利涞源二期 30 MW 光伏 河北涞源 2017 年 6 月 30 30 92,809.37
15 英利涞源二期 10 MW 光伏 河北涞源 2018 年 6 月 10 10 18,276.34
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编 建成及并网 装机容量 并网总容 总发电量
项目名称 项目类型 项目所在地
号 时间 （MW） 量（MW） （mwh）
16 国开赤城 20 MW 光伏 河北张家口 2017 年 12 月 20 16.5 34,777.56
合肥大川沈岗水
17 光伏 安徽合肥
库 20MW
2016 年 12 月 40 40 67,534.60
合肥大川林庄水
18 光伏 安徽合肥
库 20MW
安达昌德
19 光伏 黑龙江安达 2018 年 6 月 20 20 35,446.60
20MW-A
安达昌德
20 光伏 黑龙江安达 2018 年 6 月 20 20 35,624.40
20MW-B
21 大连国发 12 MW 光伏 辽宁大连 2018 年 6 月 12 12 16,478.90
22 安靠上海 5.57MW 光伏 上海 2018 年 6 月 5.57 5.57 6,877.50
枣庄峄城一期
23 光伏 山东枣庄 2018 年 8 月 10 10 12,091.60
10MW
沈阳机床一期
24 光伏 辽宁沈阳 20
20MW
2017 年 12 月 35.41 26,602.10
沈阳机床二期
25 光伏 辽宁沈阳 16
16MW
北方重工一期
26 光伏 辽宁沈阳 15
15MW
2017 年 12 月 24.3 17,258.30
北方重工二期
27 光伏 辽宁沈阳 15
15MW
龙游 30MW 分布
28 光伏 浙江龙游 2015 年 6 月 10 9.95 24,772.90
式
29 寿阳 2 号 100MW 光伏 山西寿阳 2018 年 12 月 100 60 17,258.50
30 寿阳 4 号 100MW 光伏 山西寿阳 2018 年 12 月 100 49 6,502.70
德州夏津一期
31 风电 山东德州 2016 年 12 月 100 100 14,633.80
100MW 风电
德州夏津二期
32 风电 山东德州 2018 年 11 月 100 100 17,483.30
100MW 风电
新疆托克逊一期
33 风电 新疆托克逊 2016 年 6 月 49.5 49.5 13,672.00
49.5MW 风电
新疆托克逊二期
34 风电 新疆托克逊 2016 年 6 月 49.5 49.5 12,466.00
49.5MW 风电
经营活动
项目运
上网电量 销售收入 毛利率 营业利润 现金流净 电价补贴
编号 项目名称 营期
（mwh） （万元） （%） （万元） 流量（万 （万元）
（年）
元）
同心隆基一期 2,353.28
1 105,714.40 25 8,929.35 56.93 7,910.75
30MW
同心隆基二期
2 17,153.61
30MW
145,350.40 25 11,001.95 55.75 2,753.35 8,244.13
同心隆基二期
3
10MW
4 中宁隆基 20MW 76,998.73 25 5,863.04 54.79 1,478.59 5,168.71 5,047.77
5 宁夏利能 30MW 103,697.00 25 7,771.69 59.57 1,464.76 5,912.10 5,317.79
6 宁夏国信 100MW 413,114.80 25 30,924.28 66.78 12,669.79 18,836.17 15,767.99
嘉润红寺堡
7 43,799.21 25 3,423.98 60.64 1,816.29 436.08
19.125MW
8 曲阳庄窠 20 MW 59,721.36 25 5,668.27 63.01 2,001.13 607.21
曲阳郎家庄 20 4,084.64
9 66,997.83 25 6,607.24 66.26 2,812.29 973.50
MW
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
经营活动
项目运
上网电量 销售收入 毛利率 营业利润 现金流净 电价补贴
编号 项目名称 营期
（mwh） （万元） （%） （万元） 流量（万 （万元）
（年）
元）
10 海兴小山 50MW 177,838.84 25 17,626.64 69.20 8,475.60 14,799.00 9,897.74
11 英利涉县 20 MW 52,468.29 25 5,159.05 62.43 2,497.06 89.01 382.85
12 英利易县 30 MW 93,722.21 25 8,643.52 65.42 4,091.40 3,277.42 899.63
英利涞源一期 20
13 75,479.36 25 6,302.61 64.63 2,610.81 5,046.48
MW
英利涞源二期 30
14 91,278.55 25 9,299.50 67.54 4,746.89 11,135.78 2,637.71
MW
英利涞源二期 10
15 17,887.63 25 1,634.88 63.86 999.01 357.75
MW
16 赤城 20 MW 34,426.28 25 2,757.06 53.45 1,251.47 1,392.48 847.33
合肥大川沈岗水
17
库 20MW
66,068.45 25 4,830.48 55.46 1,331.55 3,067.44 597.72
合肥大川林庄水
18
库 20MW
19 安达昌德 20MW-A 35,018.15 25 2,093.63 69.87 1,423.44
1,951.74
20 安达昌德 20MW-B 34,769.68 25 2,080.89 69.58 1,408.58
21 大连国发 12 MW 15,702.77 25 697.27 38.50 169.51 78.82
22 安靠上海 5.57MW 6,653.52 25 546.28 58.09 171.38 225.10
枣庄峄城一期
23 11,431.20 25 731.61 28.24 139.83 176.22
10MW
沈阳机床一期
24
20MW
23,805.85 25 1,952.63 54.10 715.53 202.26
沈阳机床二期
25
16MW
北方重工一期
26
15MW
16,124.79 25 1,229.04 54.20 359.06 -488.70
北方重工二期
27
15MW
龙游 30MW 分布
28 23,821.04 25 2,375.58 57.83 720.46 1,005.35 1,465.89
式
29 寿阳 2 号 100MW 16,149.50 25 657.17 70.08 456.85
409.23
30 寿阳 4 号 100MW 6,237.00 25 259.31 58.46 148.02
德州夏津一期
31 14,264.80 20 770.05 65.89 301.74
100MW 风电
2,174.28
德州夏津二期
32 17,225.12 20 914.61 69.08 405.76
100MW 风电
新疆托克逊一期
33 13,423.00 20
49.5MW 风电
974.40 79.60 598.57 91.79
新疆托克逊二期
34 12,257.00 20
49.5MW 风电
注：装机容量、并网总容量为截至 2019 年 7 月 31 日数据；上表序号 7、17、18、24-27、31-34 项目为国开新能源于
报告期内收购项目，上述项目报告期内总发电量、上网电量（披露口径为销售电量，包含向电网公司销售的电量和向业主
销售的电量）及已收到电价补贴金额为纳入标的公司合并范围以来的数据。
（二）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目
1、标的公司风电储备项目情况
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
标的公司目前已有风电储备项目如下：
序号 项目名称
1 河北海兴丁北 50MW 风电项目
2 江西抚州广昌县 50MW 风电项目
3 山东枣庄 50MW 风电项目
4 内蒙古阿拉善 200MW 风电项目
5 河北承德滦平 50MW 风电
注：上述项目均已签署开发协议。
2、标的公司核准风电项目情况
截止本问询函回复出具日，标的公司已有德州夏津一期 100MW 风电项目、德州夏津二期
100MW 风电项目及新疆托克逊一期 49.5MW 风电项目、新疆托克逊二期 49.5MW 风电等四个项目
取得发改委批文。储备项目中，河北海兴丁北 50MW 风电项目已取得发改委批文。
（三）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发电量是否与区域
电量消纳能力匹配
截止本问询函回复出具日，标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、
安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新疆及山东。
1、标的公司光伏发电项目电量消纳情况
（1）宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏新能源装机容量达到 17,730MW，占宁夏电力装机总容量的
41.5%。标的公司在宁夏地区共有 7 个光伏项目，合计装机容量 239.125MW，占宁夏新能源总
装机容量的 1.34%。2018 年度标的公司宁夏地区光伏发电项目发电量 367,030MWh，占宁夏地
区新能源发电量 27,425,000MWh 的 1.33%。因此，从装机量和实际发电量规模来看，标的公司
宁夏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
近年来，宁夏弃光率有所好转，根据国家能源局-西北能监局官网数据显示，2017 年、2018
年及 2019 年 1-7 月宁夏弃光率分别为 6.4%、4.41%及 2.72%，呈下降趋势。主要系一方面宁
夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设，目前已投入±660 千伏银东直流、±800 千伏
灵绍直流、±800 千伏昭沂直流等多条外送通道，电力跨区消纳情况较好；另一方面，宁夏自
治区政府为鼓励当地工业企业恢复生产及扩产，提升本地用电需求，根据《宁夏能源发展“十
三五”规划》，到 2020 年将新建一批重点煤化工项目，用电量将达 1,200 亿 KWh。随着弃光率
的下降，新能源电力在本地的消纳情况将得到进一步改善。
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
2018 年度，标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为 1,534.89 小时，高于
宁夏区域光伏 1,400 小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于宁夏区
域平均水平。
综上所述，宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升；
同时，标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高，消纳情况好于当地平均水平，且
发电量规模占比较小。标的公司宁夏项目发电量得到充分消纳，与宁夏地区光伏项目电力消
纳水平能够匹配。
（2）河北地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
截至 2018 年 12 月 31 日，河北光伏装机容量达到 12,340MW，标的公司在河北地区共有 9
个光伏发电项目，合计装机容量 220MW，占河北光伏装机容量的 1.78%。因此，从装机规模来
看，标的公司河北地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
2018 年度标的公司河北地区光伏项目发电量 288,821MWh，平均利用小时数 1,345 小时，
基本接近 2018 年河北 II 类地区(承德/张家口/唐山/秦皇岛)实际平均利用小时数 1,372 小时。
考虑到标的公司在河北的 9 个光伏发电项目有 6 个在河北南网的保定地区，而保定区域最佳
倾角时年利用小时数，要比前述的河北 II 类地区最佳倾角时年利用小时数低 200 小时左右，
因此实际上标的公司在河北地区的光伏发电项目利用小时数属于较高水平，发电量的消纳情
况较好。
近年来，河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发太阳能光伏发电项目，并建立健全可再
生能源消纳保障机制，促进清洁能源可持续发展，取得良好效果。根据《河北省“十三五”
能源发展规划》，“十三五”期间，河北大力发展光伏发电，坚持集中式与分布式相结合，推
广先进技术装备，创新开发利用模式，提升就地消纳能力，力争到 2020 年全省光伏发电装机
总量达到 1500 万 KWp；同时推进输电通道建设，融入国家西电东送、北电南输电力输配大格
局，争取蒙西-天津南、锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设
张北±500 千伏柔性直流示范工程，积极推进张北-北京西特高压通道开工建设，谋划建设内
蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道，支持省内重点企业参与省外能源基地
和输电通道建设，提高清洁能源送出消纳能力。
综上所述，标的公司在河北地区光伏项目平均利用小时数处于较高水平，消纳情况较好，
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
且装机量规模占比较小；同时，河北地区光伏电力消纳的政策态势良好，且是工业大省，整
体消纳能力较强，光伏装机容量甚至仍具有较大提升空间。因此，标的公司河北项目发电量
得到充分消纳，与河北地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。
（3）山西地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
截至 2018 年 12 月 31 日，山西省新能源装机容量达到 19,186MW，占山西省发电装机总容
量的 21.91%。标的公司在山西地区共有寿阳 2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目 2 个集中
式光伏项目（合称“寿阳项目”），合计装机容量 200MW，占山西新能源总装机容量的 1.04%。
因此，从装机量和实际发电量规模来看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整
体影响较小。
目前，标的公司寿阳项目仍处于补充并网容量的建设阶段。根据项目可行性研究报告，
完全建成后年均发电可利用小时数为 1,416.2 小时。山西省能源局“晋能源电力发 2019-93
号”文件规定，1,300 小时以内的新能源发电量可以得到保障性收购，超出 1,300 小时部分将
进行电力市场交易，有力保障了新能源发电量的消纳。从最新数据来看，2019 年 1-7 月寿阳
2 号 100MW 项目、寿阳 4 号 100MW 项目已累计发电 23,761 MWh，利用小时数分别为 561.61 小
时和 526.33 小时，发电量实现全额消纳。
此外，近年来山西不断加强电力外送通道建设，促进新能源消纳，晋电外送规模不断创
新高。2018 年度外送电量 927.1 亿 KWh，占全省发电量的 30%； 2019 年 1-6 月，山西全省外
送电量达 444 亿 KWh，同比增长 7.8%。截至目前，山西电网拥有 1 条±800 千伏特高压直流送
华东通道，1 条 1,000 千伏特高压交流送华中通道，9 条 500 千伏交流送华北通道，承担着向
京津冀、华东和华中等区域输送电能的任务。
综上所述，标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策支持力度较
大；同时，山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、电网对内对外输送能力
较强，整体消纳能力较强。标的公司在山西地区光伏项目的发电量得到充分消纳，与所在地
区消纳能力能够匹配。
（4）其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况
除上述项目外，标的公司其他光伏项目位于黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙江、山东等
地。一方面，根据国家能源局公告《2018 年度光伏发电市场环境监测评价结果》，黑龙江、辽
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宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色，表明光伏项目开发市场环境良好；标的公司在辽宁
地区为分布式电站，在山东地区为光伏扶贫项目，均不存在限电情况或消纳障碍。另一方面，
标的公司黑龙江、辽宁、安徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小，占当
地装机总容量的比重较低，所发电量对全省电力消纳情况影响较小。报告期内，标的公司上
述光伏项目所发电量均全额消纳，不存在所发电量无法消纳的情况。综上所述，标的公司在
其他地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配。
2、标的公司风电项目电力消纳情况
（1）新疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况
截至 2018 年 12 月 31 日，新疆新能源装机容量达到 27,920MW，占新疆电力装机总容量的
33%。标的公司在新疆地区共有托克逊一期 49.5MW 项目、托克逊二期 49.5MW 项目 2 个项目，
合计装机容量 99MW，占新疆新能源总装机容量的 0.35%。因此，从装机量来看，标的公司新
疆地区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。
2018 年，标的公司新疆项目平均利用小时为 2,278.83 小时，高于新疆区域风电 2,024 小
时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于新疆区域平均水平。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司托克逊项目与新疆弃风率对比情况如
下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
新疆弃风率 29.80% 22.95% 17.00%
托克逊项目弃风率 36.56% 20.25% 12.25%
注：新疆弃风率数据来源于国家能源局。
如上表所示，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，新疆地区弃风率分别为 29.8%、22.95%
及 17.00%，呈下降趋势。托克逊项目弃风率分别 36.56%、20.25%及 12.25%，目前已低于所在
地区平均弃风率水平，说明标的公司项目发电量消纳情况好于所在地区平均水平。根据新疆
维吾尔自治区发展改革委会同自治区工信厅、国家能源局新疆监管办联合起草、印发的《2019
年自治区新能源消纳工作方案》，2019 年新疆弃风率将控制在 20%以内，风电消纳能力较 2018
年度将进一步提高。
此外，目前新疆已投运了昌吉--古泉±1100 千伏特高压直流，哈密南--郑州±800 千伏
特高压直流，按照国家电力“十三五”发展规划新疆后期还将建设投入准东--成都、准东--
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
华东两回±1100 千伏特高压直流等输电通道。上述工程的建设对于“疆电外送”将会作出更
多的贡献，新能源消纳情况也将持续改善。
综上所述，新疆托克逊项目弃风率目前低于地区平均水平、平均利用小时数高于地区平
均水平，且装机规模占比很小；未来对外输电设施建设完善后，新疆地区风电消纳能力将进
一步提高。标的公司在新疆地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够
匹配。
（2）山东地区风电项目电力消纳水平及匹配情况
截至 2018 年 12 月 31 日，山东新能源装机容量达到 25,069MW，占山东电力装机总容量的
27.4%。标的公司在山东地区共有夏津一期 100MW 项目和夏津二期 100MW 项目 2 个项目，合计
装机容量 200MW，占山东新能源总装机容量的 0.81%。因此，从装机量来看，标的公司山东地
区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小。
根据山东省发展和改革委员会于 2016 年 12 月编制的《山东省能源中长期发展规划》，山
东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力供应能力，强化智能电网
建设，提高新能源电力消纳能力，到 2020 年，全省风电装机容量达到 1,400 万 KWp；到 2030
年，装机容量达到 2,300 万 KWp。截至 2018 年末，山东省风电累计并网容量位列全国第五。
山东省 2016 年至 2018 年的风力发电情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量
累计并网容量（万千瓦） 1,146 8.01% 1,061 26.46% 839
发电量（亿千瓦时） 214 28.92% 166 12.93% 147
注：数据来源于国家能源局。
由上表可见，山东省 2016 年至 2018 年风力发电并网容量、发电量均保持增长态势，其
中 2016 年至 2018 年累计装机并网容量复合增速达 16.87%，发电量复合增速达 20.66%。
综上所述，山东省内加大新能源装机规模和消纳能力的政策导向明确、支持力度大、趋
势明显。标的公司在山东地区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹
配。
（四）各项目平均利用小时数，并结合同行业可比公司数据说明差异的原因及合理性（按
区域区分）
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1、光伏发电项目情况
标的公司光伏项目报告期内平均利用小时数情况如下：
单位：小时
地区 省份 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-7 月
中宁隆基 20MW 项目 1,477.58 1,549.31 903.49
宁夏利能 30MW 项目 1,364.47 1,307.49 839.45
同心隆基一期 30MW 项目 1,429.03 1,366.30 854.09
西北
宁夏 同心隆基二期 10MW 项目 1,489.49 1,419.06 882.54
地区
同心隆基二期 30MW 项目 1,489.49 1,419.06 882.54
宁夏国信 100MW 项目 1,619.45 1,676.45 922.54
嘉润红寺堡 19.125MW 项目 1,622.92 1,643.01 962.85
曲阳庄窠 20MW 项目 1,282.56 1,277.11 804.23
曲阳郎家庄 20MW 项目 1,324.33 1,275.72 823.19
海兴小山 50MW 项目 1,353.21 1,385.76 861.10
英利涉县 20MW 项目 1,264.16 1,248.10 804.64
河北 英利易县 30MW 项目 1,223.17 1,271.69 843.79
华北
英利涞源一期 20MW 项目 1,439.65 1,486.45 928.59
地区
英利涞源二期 30MW 项目 707.80 1,532.38 944.52
英利涞源二期 10MW 项目 696.91 1150.72
赤城 20MW 项目 1,521.05 939.61
寿阳 2 号 100MW 项目 561.61
山西
寿阳 4 号 100MW 项目 526.33
浙江 龙游 30MW 分布式项目 1,023.14 962.02 504.36
合肥大川沈岗水库 20MW 项目 955.06 1,119.70 702.53
华东 安徽
合肥大川林庄水库 20MW 项目 955.06 1,119.70 702.53
地区
山东 枣庄峄城一期 10MW 项目 503.96 834.11
上海 安靠上海 5.57MW 项目 520.25 714.49
大连国发 12MW 项目 632.53 740.71
沈阳机床一期 20MW 项目 290.65 689.24
辽宁 沈阳机床二期 16MW 项目 290.65 689.24
东北
北方重工一期 15MW 项目 281.79 710.22
地区
北方重工二期 15MW 项目 281.79 710.22
黑龙 安达昌德 20MW-A 项目 730.96 1,067.05
江 安达昌德 20MW-B 项目 730.96 1,067.05
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津劝业并购重组交易预案 信息披露问询函回复
注：上表数据为 2017 年或并网（若并网时间晚于 2017 年 1 月 1 日）以来发电利用小时数（下同）。
标的公司同行业可比光伏发电项目发电小时数据如下：
发电利用小时数
公司 项目 位置
（小时）
特变电工 吴忠 100MWp 光伏发电项目 宁夏 1,355.76
特变电工 张家口宣化 70MWp 奥运迎宾光伏廊道项目 河北 1,414.39
芮城 50MWp 光伏发电项目 山西 1,065.31
特变电工 阳泉 100MWp 光伏发电项目 山西 1,223.36
新泰 50MWp 光伏发电项目 山西 1,155.96
露笑科技 宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏项目 山东 1,250.00
吉电股份 山东寿光吉电景华羊口镇 50MWp 光伏电站项目 山东 1,084.00
石拐 100MWp 光伏发电项目 内蒙古 1,582.30
特变电工
固阳 20MW 光伏电站项目 内蒙古 1,378.00
乌拉特后旗 10MWp 光伏项目 内蒙古 903.20
江南化工
乌拉特后旗 50MW 光伏项目 内蒙古 1,408.47
注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。
上表列示的标的公司各区域内光伏项目与同行业同区域可比项目发电小时数无显著差异，
光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右
遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响。因此，标的公司光伏项目与同行业已披露的可比
光伏项目因所在区域不同、光照强度及发电组件利用效率差异等多种因素影响，发电利用小
时数差异具有合理性。
2、风电项目情况
国开新能源风电项目报告期内平均利用小时数情况如下：
地区 省份 项目 并网时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-7 月
华东 德州夏津一期 100MW 风电项目 2016 年 12 月 2,322.72 2,549.41 1,537.42
山东
地区 德州夏津二期 100MW 风电项目 2018 年 11 月 1,743.18
西北 新疆托克逊一期 49.5MW 风电项目 2016 年 6 月 2,019.34 2,327.44 1,645.75
新疆
地区 新疆托克逊二期 49.5MW 风电项目 2016 年 6 月 1,864.01 2,230.21 1,525.84
注：2017 年及 2018 年发电小时数据为金风科技项目原股东提供。
标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：
公司 项目 位置 发电利用小时数（小时）
天能重工 德州新天能赵虎镇风电场项目 山东 2,340.76
特变电工 木垒老君庙 100MW 风电项目 新疆 2,836.80
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公司 项目 位置 发电利用小时数（小时）
木垒大石头 200MW 风电项目 新疆 2,658.60
奇台 100MW 风电项目 新疆 2,347.47
北塔山 100MW 风电项目 新疆 2,349.90
注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。
标的公司风电项目与同行业可比项目发电小时数无显著差异，不同风电项目发电小时数
受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况
等因素影响，不同项目发电小时数不同具有合理性。
（五）结合 2019 年 5 月 21 日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价
格〔2019〕882 号），及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网电价变化情况，说明标
的公司持续盈利能力是否存在不确定性。
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格〔2019〕882 号），明确了 2019 年、2020 年两年陆上风电和海上风电新核准项目
的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电
项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。标
志着风电上网电价市场化进程加速。
报告期内，公司已并网风电项目为德州夏津项目和新疆托克逊项目。德州夏津项目分夏
津一期 100MW 项目和夏津二期 100MW 项目，一期项目标杆电价为 0.61 元/KWh，二期项目标杆
电价为 0.6 元/KWh。2016 年起山东省物价局不再对风电、光伏等新能源项目单独下发价格批
复文件，而是统一下发电价通知（鲁价格一发[2016]7 号），一期项目在办理电价批复文件的
时间点，该通知已启用，物价局不再受理相关批复手续，价格沿用发改价格[2014]3008 号文
件，二期项目电价符合通知要求。目前两期项目已经全部并网，在 20 年运营期间，标杆电价
不会降低。
新疆托克逊项目的一期和二期规模均为 49.5MW，总容量 99MW，两期项目标杆电价为 0.56
元/KWh，均已经取得主管部门价格批复文件（吐市发改价管[2016]169 号、吐市发改价管
[2016]172 号），两期项目已于 2016 年 6 月全部并网投产。符合国家相关政策要求，在 20 年
运营期间，标杆电价不会降低。
对于标的公司目前已储备及后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着
技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定
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性。
（六）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，分析此次重组是否有利于上市公司
增强持续经营能力
1、区位优势
标的公司正在运营的新能源电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、黑龙江、辽
宁、浙江、上海等省市。其中，标的公司集中式光伏发电项目和风电项目多处于“三北”等
风、光资源较好的区域，上述区域上网条件便利、消纳情况良好；同时，标的公司积极开拓
上海、合肥等长三角经济发达地区城市，经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目电量消纳
提供了良好的保障。
2、风控优势
在整体业务层面，标的公司通过科学规划和业务发展实践相结合，不断优化完善内控体
系建设，推动内控制度体系和内部工作机制不断健全，确保各业务条线工作开展有制度可依，
各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面，以全流程投资风险管理为核心，通过
投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构建投前尽调、投中监督、投后评价，全员参
与的全面风险管理体系。经过近 5 年的发展，标的公司的风险防控能力有了较大的提升，在
同行业中处于较好的水平，保障了公司业务健康平稳发展。
3、资金优势
标的公司目前控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台，股东国开金融为国家
开发银行全资子公司，凭借股东强大背景及自身良好信用，自标的公司成立以来得到了股东
方的鼎力支持。同时，标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基
金等金融机构开展了广泛而深度的合作。标的公司融资渠道开阔、所使用金融工具丰富且资
金成本较低、期限较长，很好的支持了公司业务的快速发展。
4、项目运维优势
标的公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区，迥异的地域地貌和气候生态助力国
开新能源造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。标的公司在不断实践中
形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、
运维、检修等方面的各项制度、规范，标的公司信息化、快捷化的运维水平不断提升，能够
有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力
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本次交易前，上市公司主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，
上市公司将原有亏损的百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能
力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，上市
公司将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商，主要业务涵盖能源电站项
目的开发、投资、建设及运维。上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提
升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、核查意见
经核查，我们认为：（1）标的公司目前已具有风电储备项目及核准项目；（2）标的公司
下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、
上海等省市；风电项目位于新疆及山东。标的公司光伏/风电项目发电量总体与当地消纳能力
较为匹配，消纳情况较好；宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力
逐步提升，标的公司宁夏地区集中式光伏项目消纳情况较好，除此之外标的公司其他地区光
伏项目不存在无法消纳的情形；标的公司新疆地区风电项目弃风率与平均水平较为匹配，标
的公司山东地区风电项目所发电量可以实现全部消纳。（3）光伏项目发电小时数受光照强度、
各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因
素影响；风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风
速情况、风机运行可靠性情况等因素影响。标的公司光伏及风电项目发电利用小时数与其他
项目之间存在差异具有合理性。（4）标的公司已并网发电的风电项目运营期内标杆电价不会
降低，在运营期限内不会影响标的公司持续盈利能力，对于标的公司目前已储备及后续开发
的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具
有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性；（5）标的公司具有区位优势、风控优
势、资金优势、项目运维优势等优势，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益。
7.预案披露，自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。请公司补充披露上述政策到期对标的公
司净利润、现金流及持续经营能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题答复
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根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66 号）、《财
政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81 号），自 2013
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行
增值税即征即退 50%的政策。尚未有延续政策出台。
电站项目初期投入较大，建设期间存在大量进项税留底。一般而言，电站项目的进项税
自运营开始，需要 7 年左右的时间才能将增值税进项税额抵扣完毕，后续开始缴纳销项税额。
由于标的公司电站项目中已运营时间最长的不超过 6 年，故标的公司目前所有项目均未开始
缴纳增值税，也未享受到即征即退 50%带来的实际收益。
标的公司报告期内光伏项目预计从 2021 年起有部分项目开始缴纳增值税，至 2026 年现
有全部项目开始缴纳增值税，考虑到报告期内，标的公司实际未获得退税，如税收优惠政策
得以延续，标的公司将会因此受益；如届时税收优惠政策不再延续，对标的公司的净利润、
现金流及持续经营能力基本无影响。
二、核查意见
经核查，报告期后项目盈利能力不会因该项优惠政策到期而导致不利变化。
8.预案披露，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来
源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月
末标的公司总资产分别为 46.27 亿元、61.72 亿元和 101.16 亿元，资产负债率逐年上升，2019
年 7 月末达到 79%。请公司补充披露：（1）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；（2）
标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括
借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；（3）标的公司开展融资租赁业务的主
要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、主要交易对方；（4）结合同行业可比公司情
况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响。请财务顾问和会计
师发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；
标的公司近两年一期总资产逐年增加是多种因素综合作用的结果。各期对总资产增加影
响较大（占比在 10%以上）的科目如下表所示：
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2019 年 7 月 31 日较 2018 占总资产增加 2018 年 12 月 31 日较 2017 占总资产增加的
项目
年 12 月 31 日增加（万元） 的比重（%） 年 12 月 31 日增加（万元） 比重（%）
货币资金 67,639.06 17.15
应收账款 53,835.99 13.65 16,837.70 10.90
固定资产及
190,442.47 48.29 132,162.20 85.53
在建工程
商誉 53,081.96 13.46
资产总计 394,379.68 100.00 154,521.74 100.00
1、2019 年 7 月末较 2018 年末总资产增加的原因及合理性是：
（1）固定资产及在建工程增加 190,442.47 万元
主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风
城新能源有限公司后并表增加固定资产 171,041.12 万元；
（2）货币资金增加 67,639.06 万元
主要是由于天津津诚 32,000.00 万元增资款到账增加货币资金 32,000 万元，新增借款增
加货币资金 33,000.00 万元；
（3）新增商誉增加 53,081.96 万元
主要是由于收购德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司新增商誉
53,081.96 万元；
（4）应收账款增加 53,835.99 万元
主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风
城新能源有限公司后并表增加应收账款 41,183.39 万元。
2、2018 年末较 2017 年末总资产增加的原因及合理性是：
（1）固定资产及在建工程增加 132,162.20 万元
主要是由于收购宁夏嘉润农光新能源有限公司、曦洁（上海）新能源科技有限公司、沈
阳拓源沈机新能源有限公司、合肥市大川新能源科技有限公司并表增加固定资产 57,805.82
万元，安达国开新能源光伏电力开发有限公司、大连国发新能源有限公司新建项目增加固定
资产 25,985.01 万元，寿阳国科新能源科技有限公司新建项目增加在建工程 48,011.82 万元；
（2）应收账款增加 16,837.70 万元
主要是由于收购宁夏嘉润农光新能源有限公司、曦洁（上海）新能源科技有限公司、沈
阳拓源沈机新能源有限公司、合肥市大川新能源科技有限公司并表增加应收账款 9,732.02 万
元及因经营规模扩大发电量增加。
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（二）标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债
情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；
1、标的公司的负债结构及主要融资渠道
（1）标的公司的负债结构
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
流动负债（万元） 282,912.02 35.37 164,557.13 36.21 88,551.77 27.60
非流动负债（万元） 516,929.89 64.63 289,832.66 63.79 232,288.33 72.40
有息负债（万元） 586,754.22 73.36 359,123.10 79.03 278,215.18 86.71
无息负债（万元） 213,087.70 26.64 95,266.68 20.97 42,624.92 13.29
负债总额（万元） 799,841.92 100.00 454,389.78 100.00 320,840.10 100.00
（2）标的公司的主要融资渠道
标的公司的主要融资渠道为银行借款、应付票据、股东借款及金融租赁公司借款，各融
资渠道金额及占比情况如下表所示：
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
银行借款（万元） 416,972.95 67.13 228,025.10 57.51 230,394.90 79.20
应付票据（万元） 34,352.66 5.53 37,339.45 9.42 12,687.80 4.36
股东借款（万元） 30,000.00 4.83 30,000.00 7.57 30,000.00 10.31
金融租赁公司借款
139,781.27 22.51 101,098.00 25.50 17,820.28 6.13
（万元）
合计 621,106.88 100.00 396,462.55 100.00 290,902.98 100.00
2、逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、
期限、利率、到期日
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司有息负债余额为 586,754.22 万元，利率以央行同期基
准利率为基础调整。经统计，2019 年 7 月 31 日有息负债的加权平均利率为 4.91%。各笔有息
负债借款日期、期限及到期日如下表所示：
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借款金额 期限
债权人 借款日期 到期日
（万元） （年）
国家开发银行股份有限公司河北省分行 10,820.84 2015/12/24 15 2030/12/23
国家开发银行股份有限公司河北省分行 10,720.84 2015/12/24 15 2030/12/23
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 12,259.48 2015/9/14 15 2030/9/14
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 13,800.00 2019/5/31 15 2034/5/31
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 22,380.00 2016/1/29 15 2031/1/28
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 19,470.00 2016/1/29 15 2031/1/28
国家开发银行股份有限公司河北省分行 9,302.78 2015/1/29 15 2030/1/28
国家开发银行股份有限公司河北省分行 10,900.00 2015/12/24 15 2030/12/23
国家开发银行股份有限公司河北省分行 18,300.00 2017/11/28 15 2032/11/27
国家开发银行股份有限公司河北省分行 3,360.00 2018/10/25 15 2033/10/24
中国进出口银行 8,057.00 2018/8/31 13 2031/8/30
北银金融租赁有限公司 23,620.00 2018/3/23 3 2021/3/22
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 60,800.00 2017/8/18 15 2032/8/17
北京银行股份有限公司西单支行 27,222.30 2016/1/26 15 2031/1/25
国家开发银行股份有限公司北京市分行 4,577.00 2015/11/18 15 2030/11/17
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 20,000.00 2015/8/28 15 2030/8/27
国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 24,268.36 2015/9/14 15 2030/9/14
国家开发银行辽宁省分行 5,970.00 2019/2/1 20 2039/2/1
国家开发银行辽宁省分行 5,570.00 2019/2/1 20 2039/2/1
三峡融资租赁有限公司 10,539.34 2019/7/24 10 2029/6/20
国银金融租赁股份有限公司 17,723.30 2016/12/13 12 2028/12/13
中国工商银行股份有限公司夏津支行 53,792.40 2019/1/17 15 2034/1/30
中国农业股份有限公司夏津市支行 50,938.73 2016/6/15 15 2031/6/14
北银金融租赁有限公司 19,989.29 2018/8/10 3 2021/8/10
北银金融租赁有限公司 15,260.00 2018/12/20 3 2021/8/10
北银金融租赁有限公司 18,545.62 2019/2/22 3 2022/2/22
中信金融租赁有限公司 33,000.00 2019/4/15 3 2022/3/15
永赢金融租赁有限公司 1,103.72 2019/5/24 2 2021/5/21
国开金融有限责任公司 30,000.00 2017/10/27 2 2019/10/27
北京银行股份有限公司西单支行 261.61 2019/2/20 1 2020/2/20
北京银行股份有限公司西单支行 261.61 2019/4/12 1 2020/4/11
北京银行股份有限公司西单支行 700.00 2019/3/18 1 2020/3/18
国家开发银行股份有限公司河北省分行 5,640.00 2019/5/21 15 2034/5/21
国家开发银行股份有限公司河北省分行 17,600.00 2019/5/21 15 2034/5/21
合计 586,754.22
上表中，国开金融有限责任公司以及北京银行股份有限公司西单支行共 4 笔借款合计
31,223.22 万元借款的偿付期限不足一年，标的公司将于上述借款到期时，使用自有资金偿还
国开金融股东借款 3 亿元及北京银行股份有限公司西单支行短期借款 261.61 万元、700 万元
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和 261.61 万元。标的公司截至 2019 年 8 月 31 日合并报表账面货币资金为 8.88 亿元，能够
支付上述借款。
（三）标的公司开展融资租赁业务的主要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、
主要交易对方；
标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵
押合同，标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移。上述售后回租融资租赁合同中，
所涉标的公司资产所有权并未实际转移，在租赁期满后可确定回收，故标的资产该项行为作
为一项交易按照抵押借款进行会计处理。截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司开展售后回租业
务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：
主要交易对方 租赁标的 借款金额（万元） 业务模式
北银金融租赁有限公司 合肥大川光伏电站的全部资产 23,620.00 售后回租
三峡融资租赁有限公司 沈阳北重光伏电站的全部资产 10,539.34 售后回租
国银金融租赁股份有限公司 宁夏利能光伏并网电站设备 17,723.30 售后回租
19,989.29 售后回租
北银金融租赁有限公司 海兴小山光伏电站的全部资产
15,260.00 售后回租
北银金融租赁有限公司 安达国开新能源发电设备 18,545.62 售后回租
寿阳光伏发电应用领跑者基地 2017 年 2
中信金融租赁有限公司 33,000.00 售后回租
号和 4 号项目电站设备
永赢金融租赁有限公司 寿阳西洛镇光伏电池组建和多晶硅电池 1,103.72 售后回租
截至审计基准日，标的公司融资租赁的加权平均利率为 5.18%。
（四）结合同行业可比公司情况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及
现金流的影响
1、同行业公司资产负债率
公司 2019 年 6 月 30（7 月 31 日） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
标的公司 79.07% 73.62% 69.35%
太阳能 63.70% 62.38% 61.17%
协鑫新能源 83.48% 84.14% 84.13%
江山控股 69.07% 67.66% 67.28%
熊猫绿能 75.46% 80.93% 77.52%
同行业可比公司平均 72.93% 73.78% 72.53%
差异 6.14% -0.16% -3.17%
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标的公司处于重资产行业，投入大，负债率高。标的公司 2017 年末、2018 年末资产负债
率略低于同行业可比公司平均水平，2019 年 7 月 31 日资产负债率略高于同行业水平。标的公
司 2019 年 7 月 31 日资产负债率提高的原因是新收购托克逊县风城新能源有限公司、德州润
津新能源有限公司两家风电企业以及天津津诚 48,000 万元剩余增资款未到账。如考虑 2019
年 8 月 1 日 48,000 万元剩余增资款到位因素，则标的公司资产负债率为 75.49%。
2、标的公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响
单位：万元
2019 年 1-7 月（可比公
项目 2018 年度 2017 年度
司为 2019 年 1-6 月）
1、有息负债及融资租赁业务对公司现金流的影响
取得借款收到的现金 112,341.61 110,520.45 174,779.52
偿还债务支付的现金 40,799.56 28,586.61 134,368.85
偿付利息支付的现金 10,133.62 14,998.80 14,887.82
对现金流量的影响 61,408.43 66,935.04 25,522.85
2、有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响
利息费用 13,932.33 17,319.33 12,795.13
标的公司净利润 16,192.54 15,306.61 13,768.63
利息费用占净利润的比例（%） 86.04 113.15 92.93
3、同行业可比公司利息费用占净利润的比例
太阳能 116.51 89.36 83.84
协鑫新能源 345.87 484.79 170.19
江山控股 -1037.55 4834.95 389.47
熊猫绿能 598.08 -259.87 703.27
可比公司利息费用占净利润的平均比例（%） 353.49 注 1 1,803.03 注 2 336.69
注 1：剔除江山控股亏损数据；
注 2：剔除熊猫绿能亏损数据。
由于不同公司经营管理模式、筹资活动差异较大，标的公司与可比公司对融资的需求及
规划不同，因此有息负债及融资租赁业务对不同公司现金流的影响差异较大，可比性较低。
结合上表可知，由于行业特点，标的公司利息费用占净利润的比例较高，有息负债及融资租
赁业务对公司利润的影响较大，但处于合理范围之内。
二、核查意见
经核查，我们认为标的公司总资产逐年显著增加的原因为并购外部公司及自建项目的增
长，具有合理性；标的公司处于资本密集型行业，财务杠杆比率较高，利息费用对公司净利
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润影响较大。标的公司开展融资租赁业务的会计处理符合会计准则的要求。
9.预案披露，2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末，标的公司应收账款期末金额分别
为 6.64 亿、8.32 亿元和 13.71 亿元，占同期营业收入的比例分别为 145.38%、136.17%和
302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款的
主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额；（2）标的公司日常营运资金的来
源，是否主要依赖融资获得；（3）结合上述情形，及公司的主要成本费用支出、资本支出等
资金需求，说明应收账款金额过高对标的公司现金流的影响。请会计师发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额
1、标的公司应收账款构成情况：
标的公司应收账款主要为向电网公司及用电户直接售电形成的应收电费款，包括基础电
费款、国家补贴电费款、省级补贴和市级补贴电费款、以及直营电费款。各类应收账款结算
周期如下：
（1）基础电费：我国风电和光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价
补贴。电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，按照标的公
司所持有电站地区电网公司结算办法，一般在 1-3 个月内完成结算。
（2）国家补贴电费：指新能源发电项目上网电价高于当地基础电价的部分，按照《可再
生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）有关规定，通过全国征收
的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给发电项目企业。国家电价补贴部分需
要上报国家财政部，进入财政部发布的可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称补贴目
录）后，从可再生能源基金中拨付。由于电站建成后，进入补贴目录时间较长，且进入目录
后不能及时拨付资金，导致结算滞后。目前，2016 年 3 月末之前并网的发电项目已进入第七
批补贴目录并办理截至 2017 年 10 月或 11 月的补贴结算，预计该部分未结算补贴账期在两到
三年内；未进入补贴目录的发电项目，补贴结算时间尚不确定。未进入补贴目录的发电项目
与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致，按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄
表电量及电价（含电价补贴）确认收入。
（3）省级及市级补贴电费：指各省市响应国家政策对于太阳能光伏发电行业的支持，出
台的地方性的补贴政策对应的电费，一般随基础电费结算。
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（4）直营电费：指对于“自发自用，余电上网”的分布式电站，其上网部分电费。其售
电单价系根据当地电网公司的售电价格为基础进行确定，或给予业主一定程度的折扣。直营
电费结算与用电企业的经营情况有关。
2、标的公司应收账款的主要构成及平均回收期
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 平均回收期
应收电网公司补贴款-
60,152.11 50,198.97 10,324.63 2-3 年
已纳入补贴目录
按现行政策估计
应收电网公司补贴款-
67,081.83 27,530.15 45,301.62 纳入补贴目录后
未纳入补贴目录
2-3 年
应收电网公司基础电
8,735.36 5,004.27 2,915.87 1-3 个月
价款
应收直售电款项 1,098.80 489.70 118.18 1-3 个月
应收组件款及其他 9.02 7,734.11
合计 137,068.10 83,232.11 66,394.41
上表中，截至 2019 年 7 月 31 日，未纳入补贴目录的项目预计纳入目录的时间情况如下：
根据第五批至第七批国补目录申报及纳入目录时间（如下表）分析，批次间隔在 2 年左
右，据此推断，预计 2020 年中期可以公布纳入第 8 批目录的项目名单。但考虑到可再生能源
基金结余状况以及纳入目录项目并网截止时间的不确定性，因此未纳入补贴目录项目预计的
纳入时间具有不确定性。
申报时间 并网时间 纳入补贴批次 纳入补贴名录时间
2013 年 11 月底前 2013 年 8 月底以前 第五批 2014 年 8 月 21 日
2016 年 2 月底前 2015 年 2 月底以前 第六批 2016 年 8 月 24 日
2017 年 6 月底前 2016 年 3 月底前 第七批 2018 年 6 月 11 日
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司未纳入补贴目录的应收电网公司补贴款账龄情况如下：
单位：万元
客户名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年
国网安徽省省电力有限公司长丰县供
2,462.05 1,997.71 187.53
电公司
国网河北省电力公司 8,871.24 7,302.91 5,044.31 2,111.52 93.12
国网黑龙江省电力有限公司 2,244.88 99.99
国网宁夏电力公司吴忠供电公司 1,873.60 1,970.78 1,832.70 105.31
国网山东省电力公司德州供电公司 5,907.30 5,409.14
国网山东省电力公司枣庄供电公司 298.29
国网山西省电力公司 292.78
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客户名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司 7,114.98 6,571.75 4,705.19 584.75
合计 29,065.12 23,352.28 11,769.73 2,801.58 93.12
同行业公司未单独披露“未纳入补贴目录”项目的应收账款会计处理情况，包括账龄情
况等。标的公司未纳入补贴目录的项目按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及
电价（含电价补贴）确认收入满足会计准则要求（已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量）
3、标的公司前五名应收账款客户名称及金额
单位：万元
客户名称 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
国网河北省电力公司 41,133.48 34,179.00 23,065.82
国网宁夏电力公司 31,973.37 32,497.11 30,104.77
国网山东省电力公司德州供电公司 20,001.45
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司 19,581.62
国网宁夏电力有限公司吴忠供电公司 5,913.69 4,693.83
国网宁夏电力公司石嘴山供电公司 4,223.08 5,339.70
国网安徽电力公司长丰县供电公司 3,929.74
宁夏嘉润农光新能源有限公司 7,734.11
浙江金昌特种纸股份有限公司 95.64
合计 118,603.61 79,522.76 66,340.04
（二）标的公司日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得；
标的公司的日常营运资金来源为电力销售回款，回款可分为以下几类：
1、标的公司持有的风电和光伏电站项目电费中基础电价电费及省级补贴按照电网公司结
算办法可以在 1-3 个月内回款，报告期内回款 53,523.02 万元：
2、已进入补贴目录的项目国家补贴截止 2017 年 10 月或 11 月的部分已回款，报告期内
回款 54,589.09 万元；
3、市级补贴报告期内回款 597.72 万元；
4、扶贫补贴报告期内回款 970.94 万元。
综上，报告期内公司累计电费回款 109,680.77 万元，经营活动净现金流入 80,133.10 万
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元，电费收入回款可以覆盖日常运营资金需求。
（三）结合上述情形，及公司的主要成本费用支出、资本支出等资金需求，说明应收账
款金额过高对标的公司现金流的影响。
标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设和运营。主要销售模式为电力销
售。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，与电网公司或电力
用户签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。售电收入包括基础电
价及补贴电价两部分，基础电价部分收入由电网公司或客户实时结算，直接支付。补贴电价
部分收入需要上报国家财政部，由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源
基金中拨付。可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中包含的可再生能源
附加费和可再生能源发展专项基金，近年来国内光伏项目发展迅速，导致可再生能源基金的
资金压力大，结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额节节攀升，对公
司的现金流产生一定影响。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，
符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司应收售电款坏账计提
政策具体情况如下：
序号 同行业公司 应收售电款坏账计提政策
太阳能 应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款，该组合单
1
(000591.SZ) 独测试，一般不计提坏账准备
拓日新能
2 供电局应收账款由国家信用担保无坏账风险，不计提坏账准备
(002218.SZ)
亚玛顿
3 新能源补贴组合不计提坏账准备
(002623.SZ)
东方日升
4 保证金、退税、应收电网电费（含补）等具有低风险信用特征，不计提坏账准备
(300118.SZ)
不计提坏账准备的应收款项组合包括：光伏发电应收款（包括应收电力公司标杆
珈伟新能
5 电费与应收国家财政补贴的电费）、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应
(300317.SZ)
收政府款项
正泰电器
6 国内电网和电力公司的应收账款不计提坏账准备
(601877.SH)
对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到补贴款后转付该等款
项；对于尚未纳入国家补贴目录的电站项目，结合新能源相关政策、行业惯例和
晶科电力
7 历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司预计该部分补贴款不存在回款困难
(A18117.SH)
的风险，发生坏账风险的可能性较低，因此，报告期内公司对应收电网公司电费
组合不计提坏账
天业通联
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策：应收电网公司电费、合并范围内关联方
8 (晶澳太阳能借
款项计入“应收账款——其他组合”，不计提预期信用损失。
壳，已过会)
对于电价补贴应收款项的合约资产，管理层定期进行减值评估。 基于评估，鉴
于光伏发电行业受中国政府大力支持，故管理层认为，相关对手方的违约可能性
协鑫新能源
9 极微。 此外，如附注 5 所述，管理层确信，本集团的所有运营发电厂均能够在
(0451.HK)
适当时候于目录登记，而电价补贴的应计收入可完全收回，惟须有待分配资金。
因此，电价补贴应收款项之合约资产的相关信贷风险有限。
熊猫绿能 鉴于电力销售应收款项定期结付之往绩记录及电价补贴应收账项的收回受政府
10
(0686.HK) 政策的有力支持，董事认为该等客户的违约风险并不重大，且预期不会由于该等
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序号 同行业公司 应收售电款坏账计提政策
客户不履约行为而产生任何亏损。因此，经评估应收账项及电价补贴应收账项之
预期信贷亏损近乎零，因此未计提拨备
根据财政部、国家发展改革委员会及国家能源局于二零一二年三月联合颁布的财
建[2012]102 号通知《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，有关结算上
述可再生能源电价补助的新标准程序已自二零一二年起生效，每个项目于划拨有
龙源电力 关资金予地方电网公司前，均须取得批准。于二零一八年十二月三十一日，本集
11
(0916.HK) 团的大部分相关项目已获批可再生能源电价补助，而若干项目正申请审批。管理
层认为，批准将会于适当时候取得。应收电价补助根据政府现行政策及财政部主
要付款惯例结算，并无结算到期日。鉴于过往与电网公司并无呆账记录且该等电
价补助乃由中国政府提供资金，故该等电价补助应收账款可全数收回。
根据财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于二零一二年三月共同下发的
关于印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012] 102
号），可再生能源电价附加的结算自二零一二年起按文件规定的标准化程序执行，
华能新能源 项目在取得批准后有关的补贴资金才会拨付至当地电网公司。于二零一八年十二
12
(0958.HK) 月三十一日，大部分运营项目已取得补助资金的批复，还有部分项目处于申请批
复的过程中。本公司董事认为这些项目将会适时取得批复，而且由于过往并无坏
账且该可再生能源电价附加由中国政府资助，故此类应收账款及应收票据将可全
数收回。
银星能源
13 对应收电网公司的应收账款计提坏账
(000862.SZ)
节能风电
14 对应收电网公司的应收账款计提坏账
(601016.SH)
嘉泽新能
15 对应收电网公司的应收账款计提坏账
(601619.SH)
隆基股份 应收政府部门的电价补贴款和电网的结算款，主要考虑存续期预期信用损失，按
16
(601012.SH) 应收账款余额 3%计提坏账准备，并根据账龄逐年递增至 3 年以上按 12%计提
江苏新能
17 对应收电网公司的应收账款计提坏账
(603693.SH)
注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理形成。
基于上述同行业公司已披露的会计政策，太阳能、拓日新能等 12 家行业内公司对应收电
网公司售电款（包括补贴）未计提坏账准备，银星能源等 5 家行业内公司计提坏账准备。标
的公司根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因
此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的
风险较小，未实际计提坏账准备。报告期内标的公司运营现金流量净额（即经营性现金流-利
息费用支出）均为正。标的公司目前运营现金流量净额不足以覆盖资本性支出需求，报告期
内的缺口分别为：2019 年 1 至 7 月 12,571.43 万元，2018 年 107,346.22 万元，2017 年 38,701.13
万元。资金缺口占应收账款余额的比例分别为 9.17%、128.97%、58.29%。即若应收账款能有
一定程度的回款，投资性现金流将有极大缓释。
单位：万元
财务指标 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
电费现金流入 34,898.71 48,840.05 25,942.01
付现成本支出 10,336.77 12,301.55 6,909.35
贷款利息支出 10,133.62 14,998.80 14,887.82
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财务指标 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
运营现金流量 14,428.32 21,539.70 4,144.84
资本性支出 26,999.75 128,885.92 42,845.97
含资本性支出的现金流量净额 -12,571.43 -107,346.22 -38,701.13
应收账款余额 137,068.10 83,232.11 66,394.41
现金流量净额占应收账款余额的比例（%） 9.17 128.97 58.29
二、核查意见
经核查，我们认为标的公司的应收账款坏账政策符合会计准则的要求；未进入补贴目录
的发电项目与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致，按照电力公司提供的电费结算单
中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入符合会计准则要求；标的公司电费收入回
款可以覆盖日常运营资金需求，不依赖融资获得；应收账款金额过高对标的公司现金流量不
造成实质性影响。
10.预案披露，风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨
雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。请按电站
类型（光伏/风电），分季度列示报告期标的公司营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、
经营活动现金流量净额，说明风电业务盈利能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计
师发表意见。
一、问题答复
（1）光伏业务分季度营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、经营活动现金流量净额
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
项目
四季度
一季度 二季度 三季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
（注）
营业收入
9,704.33 13,539.21 12,268.20 10,157.82 12,818.11 17,177.96 16,033.22 15,095.09 14,733.06 21,966.55
（万元）
毛利率（%） 62.40 69.92 66.31 56.14 63.20 69.32 59.34 56.66 55.73 68.04
管理费用
1,053.54 1,154.43 1,190.89 1,963.19 1,457.90 2,121.23 1,754.32 2,105.28 1,771.08 2,147.37
（万元）
财务费用
2,423.97 3,062.35 3,529.64 4,147.24 3,568.78 4,309.84 4,908.99 4,881.24 5,760.42 5,723.92
（万元）
净利润（万
2,770.40 8,108.56 3,496.64 -606.98 5,537.81 5,432.99 2,431.71 1,904.09 537.13 13,846.68
元）
经营活动现
金流量净额 316.72 7,235.47 1,932.91 9,547.55 2,496.88 6,239.72 15,466.76 12,335.15 1,611.21 3,620.48
（万元）
注：2017 年度第四季度亏损原因为财务费用中一次性摊销了标的公司子公司宁夏国信因提前偿还融资租赁未摊销完毕
的融资租赁手续费 769.94 万元，以及年底集中结算中介费等导致的管理费用增加。
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（2）风电业务分季度发电量，风电业务盈利能力不存在重大不确定性
根据金风科技提供的历史数据显示，标的公司风电业务过去两年营业收入、营业利润、
净利润等情况如下表所示：
德州润津 托克逊
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年上半年 2017 年度 2018 年度 2019 年上半年
营业收入（万元） 12,093.58 13,552.47 16,424.87 7,052.96 7,992.44 4,911.60
营业利润（万元） 6,013.52 7,177.11 10,873.15 1,582.46 2,650.56 2,140.09
净利润（万元） 6,011.02 7,177.11 10,873.15 1,582.46 2,650.08 2,009.77
注：德州润津 2019 年上半年营业收入增加较多，是因为夏津二期 100MW 项目于 2018 年 11 月并网发电，在 2019 年确
认收入较多。
根据金风科技提供的历史数据显示，夏津一期 100MWp 项目、托克逊一期 49.5MWp 项目和
托克逊二期 49.5MWp 项目自 2017 年以来各季度发电量如下表：
单位：MWh
夏津一期 夏津二期 托克逊一期 托克逊二期
时间
100MW 项目 100MW 项目 49.5MW 项目 49.5MW 项目
2017 年一季度 54,583.42 13,462.62 12,427.03
2017 年二季度 70,571.42 33,686.86 31,095.57
2017 年三季度 41,598.95 39,236.80 36,218.59
2017 年四季度 65,518.23 13,571.12 12,527.19
年度合计 232,272.03 99,957.41 92,268.38
2018 年一季度 78,412.17 20,746.24 19,123.84
2018 年二季度 81,196.67 36,529.83 38,344.43
2018 年三季度 40,580.62 42,830.48 39,253.38
2018 年四季度 54,751.75 15,101.97 13,673.88
年度合计 254,941.20 115,208.51 110,395.53
2019 年一季度 64,156.60 72,196.00 16,253.48 14,764.11
2019 年二季度 76,951.20 86,638.70 51,539.74 48,299.28
2018 年合计/2017 年合计 109.76% 115.26% 119.65%
从以上分季度数据变化分析，风电项目发电确实受地理位置、季节的影响较大。不同地
域的项目由于气候环境不同，发电量在波动周期、波动幅度方面均呈现出不同变化，各季发
电量出现最高达三倍的差异。但从 2017 年、2018 年年度数据来分析，以上三个风电项目发电
量变化均在 20%以内，相比同行业风电项目发电量年度变化幅度属于正常范围。同时，受各省
限电、装机容量等因素影响，风电项目上网发电量也会有一定差异。部分同行业风电项目上
网发电量年度变化幅度如下：
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单位：MWh
2016 年 2017 年 2018 年
公司 项目
发电量 发电量 波动幅度 发电量 波动幅度
固阳兴顺西风场一期 100MW 风
147.09 177.12 20.42% 229.37 29.50%
电工程项目
特变电工
木垒老君庙风电场一期 49.5MW
74.19 117.12 57.86% 122.86 4.90%
风电项目
宁夏红寺堡风电场嘉泽一期
111.95 102.25 -8.66% 115.28 12.74%
49.5MW 项目
宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺
124.22 115.02 -7.41% 132.00 14.76%
山）嘉泽 49.5MW 项目
宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐
109.16 93.95 -13.93% 110.14 17.23%
子）嘉泽 49.5MW 项目
宁夏红寺堡风电场（大河乡小井
69.66 78.88 13.24% 90.47 14.69%
子）嘉泽 49.5MW 项目
宁夏同心风电场嘉泽田家岭
110.47 98.83 -10.54% 113.27 14.61%
嘉泽新能 49.5MW 项目
宁夏红寺堡风电场嘉泽青山
98.24 83.83 -14.67% 96.27 14.84%
49.5MW 项目
宁夏同心风电场嘉泽康家湾
95.96 87.86 -8.44% 101.29 15.29%
49.5MW 项目
嘉泽第一风电场（国博 150MW） 379.56 370.78 -2.31% 353.19 -4.74%
嘉泽第二风电场（国博 150MW） 230.56 343.73 49.08% 327.01 -4.86%
新疆鄯善楼兰风电场二期 49MW
71.29 68.92 -3.32% 103.61 50.33%
项目
标的公司在风电项目的投资决策前，会对电站选址周围环境，包括且不限于对大气环流、
气压、降水率、地形地势等诸多不确定因素进行分析、研究并在盈利模型设计中加以考量，
并对项目区域限电水平和电力市场化交易进行分析与评估，以保证未来的收益水平与预期相
符。从长远来看，在风电项目的全寿命周期内，除非发生极端事件，否则风电项目的长期盈
利水平能够得以保障。参考同行业上市公司金风科技，该公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月风电场开发毛利率分别为 71.83%、64.17%和 70.83%，业务较为稳定。
综上所述，风电业务盈利能力不存在重大不确定性。
二、核查意见
经核查，我们认为尽管自然环境对风电业务生产会造成季节性波动影响，但从长期来看，
风电业务盈利能力不存在重大不确定性。
12.预案披露，标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证，部
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分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》，且存在合同约定土地租赁流转期限
超过 20 年的情形。请自查并列示标的公司目前行政许可、土地承包经营权流转合同存在瑕疵
的项目，上述项目涉及到的资产及金额、营业收入、净利润、以及占标的公司相关数据的比
重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。
请财务顾问、律师、会计师发表意见。
一、问题答复：
（一）标的公司目前行政许可、土地承包经营权流转合同存在瑕疵的项目
1、合肥市大川新能源科技有限公司正在办理《电力业务许可证》
合肥市大川新能源科技有限公司之前未办理《电力业务许可证》，因为地方能源管理部门
对合肥市大川新能源科技有限公司运营的大川沈岗水库 20MW 项目和大川林庄水库 20MW 项目
系按分布式电站管理，分布式光伏电站可以免于办理电力业务许可。
合肥市发展和改革委员会在其 2016 年 11 月 10 日签发的《合肥市发展改革委关于申请光
伏发电项目建设配额指标的请示》及其附件《合肥市 2016 年第三批“先建先得”分布式光伏
电站备选项目申报表》中，将合肥市大川新能源科技有限公司运营的大川沈岗水库 20MW 项目
和大川林庄水库 20MW 项目列为分布式光伏电站申请配额指标。
后期，安徽省对于项目备案证上没有明确为分布式的项目均要求办理电力业务许可，合
肥市大川新能源科技有限公司已于 2019 年 7 月向国家能源局华东监管局许可平台在线提交办
理发电业务许可证的相关资料，目前处于待审核阶段。
2、土地承包经营权流转程序存在瑕疵
根据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的
单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
（1）保能曲阳县光伏电力开发有限公司与曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会签订的租赁
142.534 亩土地的租赁合同，其中 104.534 亩地已经超过三分之二以上村民代表决议同意，尚
有 38 亩未利用地的租赁未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的
程序，但该项土地租赁合同已经曲阳县庄窠乡人民政府盖章鉴证。
保能曲阳已向曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会支付承包价款，自电站投入运行以来，
未与马家岸村村民因土地流转事项发生过任何纠纷，电站正常运行。
（2）涞源县英利光伏电力开发有限公司与涞源县金家井乡泉峪村委会签订的租赁 420 亩
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和 7.5 亩的土地的两份租赁合同，尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表同意的程序，但该两项土地租赁合同均已经涞源县金家井乡人民政府盖章鉴证。
涞源县英利光伏电力开发有限公司已向涞源县金家井乡泉峪村委会支付承包价款，自电
站投入运行以来，未与泉峪村村民发生过任何用地纠纷，电站正常运行。
（3）同心县隆基新能源有限公司同心县与丁塘镇人民政府和同心县国土资源局签订《集
体土地征用补偿协议》的形式，获得同心隆基一期 30MW 项目和同心隆基二期 10MW 项目、同
心隆基二期 30MW 项目（以下合称“同心隆基二期项目”）用地。
同心隆基二期项目用地所涉及的同心县丁塘镇干湾沟村 215 户村民尚未在征地补偿花名
册上签字，花名册记载了村民姓名、身份证号、一卡通号、面积、补偿标准和补偿金额，其
上记载的补偿金额为 288.8688 万元。花名册上同时有同心县国土资源局、同心县丁塘镇人民
政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会已在花名册上盖章确认。
同心隆基已于 2014 年 6 月 27 日向同心县丁塘镇人民政府汇款 288.8688 万元。
标的公司自支付补偿款至今合法使用协议约定的土地，未与地方国土部门、村民委员会
发生过纠纷。
（二）上述项目明细及占标的公司相关数据的比重如下：
项目 资产金额（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
合肥大川沈岗水库 20MW 及林庄水库 20MW
40,503.49 1,628.62 790.09
项目合计
英利涞源一期 20MW 13,814.78 1,103.60 400.27
曲阳庄窠 20 MW 738.51 52.23 19.24
同心隆基二期 23,618.67 1,384.89 398.54
合 计 78,675.45 4,169.33 1,608.15
合并报表数据（2019 年 1-7 月） 1,011,553.43 45,324.83 16,192.54
占比（%） 7.78 9.20 9.93
注：英利涞源一期 20 MW 项目、曲阳庄窠 20 MW 项目部分用地土地租赁合同流转程序瑕疵不影响其他地块的正常使用，
故上表中前述两个项目总资产、营业收入及净利润数据为项目总指标×瑕疵地块面积/租赁面积。
二、核查意见
经核查，标的公司子公司合肥大川新能源科技有限公司尚未持有《电力业务许可证》，英
利涞源一期 20 MW 项目、曲阳庄窠 20 MW 项目及同心隆基二期项目土地承包经营权流转程序
存在瑕疵，上述项目资产金额、营业收入、净利润分别占标的公司的 7.78%、9.20%、9.93%。
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13.预案披露，标的公司 2018 年末总资产为 61.72 亿元，与金风科技公开披露的数据不
一致，营业收入等财务数据也存在类似情形。请公司核实出现上述差异的原因及合理性。请
财务顾问和会计师发表意见。
一、问题答复
新疆金风科技股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告（以下简称“金风科技公告”）
与公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）
差异如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 差异
金风科技公告 预案
营业收入 66,244.07 61,124.38 5,119.69
利润总额 24,805.82 15,769.24 9,036.58
净利润 24,329.54 15,306.61 9,022.93
资产总额 642,081.49 617,173.75 24,907.74
负债总额 475,165.59 454,389.78 20,775.81
净资产 166,915.90 162,783.97 4,131.93
（一）标的公司 2018 年度营业收入预案比金风科技公告少 5,119.69 万元
2017 年，标的公司宁夏国信 100MW、同心隆基二期 30MW 以及中宁利能 30MW 等 3 个项目
尚未纳入国家新能源补贴目录。基于谨慎性原则，标的公司以参与宁夏自治区发展改革委 2016
年光伏发电增补规模竞争性分配（宁发改能源（发展）[2017]41 号）的竞标电价（0.74 元/
千瓦时、0.80 元/千瓦时、0.80 元/千瓦时）确认了 2017 年及以前年度营业收入。2018 年 9
月，前述 3 个项目正式纳入国家新能源补贴并取得电价补贴，确认了并网以来电价仍为 0.9
元/千瓦时，2018 年之前因电价差额计算的收入在 2018 年当年确认。标的公司上述会计处理
造成财务报表异常波动，不利于投资者做出分析判断。为更有利于投资者做出分析及标的公
司报告期各期财务数据具有可比性，标的公司未审数据调减 2018 年度营业收入 5,119.69 万
元，调增 2017 年度营业收入 3,012.38 万元，调增 2016 及以前年度营业收入 2,107.31 万元。
具体明细如下：
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2018 年 9 月确认 竞标电价 电价差异 2015 至 2016 年度 2017 年度发电
项目
电价（含税） （含税） （含税） 发电量（mwh） 量（mwh）
宁夏国信 100MW 0.90 元/kw.h 0.74 元/ kw.h 0.16 元/ kw.h 99,837.00 159,591.00
同心隆基二期 30MW 0.90 元/ kw.h 0.80 元/ kw.h 0.10 元/ kw.h 42,261.26 56,831.00
宁夏利能 30MW 0.90 元/ kw.h 0.80 元/ kw.h 0.10 元/ kw.h 44,555.00 40,272.00
合计 186,653.26 256,694.00
续表
调增 2015 至 2016 年度收入 调增 2017 年度收入 调减 2018 年度收入
项目
（万元） （万元） （万元）
宁夏国信 100MW 1,365.29 2,182.44 3,547.73
同心隆基二期 30MW 361.21 485.74 846.95
宁夏利能 30MW 380.81 344.20 725.01
合计 2,107.31 3,012.38 5,119.69
（二）标的公司 2018 年度利润总额预案比金风科技公告少 9,036.58 万元
1、标的公司 2018 年度营业收入调减 5,119.69 万元，减少利润总额 5,119.69 万元，详
见本回复“问题 13”之“（一）”；
2、标的公司发电资产折旧年限从 2017 年 1 月 1 日起由 25 年变更为 20 年并采用未来使
用法处理，减少 2018 年度利润总额 3,734.88 万元。
标的公司原会计估计折旧年限 25 年，主要依据工业和信息化部《光伏制造行业规范条件》
（工业和信息化部公告 2013 年第 47 号、2015 年第 23 号、2018 年第 2 号）关于组件使用寿
命不低于 25 年的有关规定，以及标的公司组件采购相关技术规范要求满足 25 年使用寿命的
合同条款确定。
在本次预案中，考虑到以下因素，标的公司认为发电资产折旧年限由 25 年变更为 20 年，
更能合理反映标的发电资产的经济使用寿命：
（1）国家新能源补贴年限为 20 年，如折旧年限为 25 年则标的公司项目在国家新能源补
贴结束后，业绩会大幅下滑；
（2）发电业务许可证年限为 20 年；
（3）标的公司项目占地为租赁，合同法规定最长租赁年限为 20 年；
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（4）同行业光伏发电资产折旧年限
类别 珈伟 正泰 海润 隆基
晶科电力 太阳能 亚玛顿 平均
（折旧年限） 新能 电器 光伏 股份
光伏电站资产 20 20 18-25 20 20 20 20-25 19.71-21.43
（三）标的公司 2018 年度营业利润预案比金风科技公告少 9,022.93 万元主要原与本回
复“问题 13”之“（二）”一致。
（四）标的公司 2018 年 12 月 31 日资产总额预案比金风科技公告少 24,907.74 万元
1、标的公司合并披露与晶科电力科技股份有限公司的往来款，减少资产总额及负债总额
20,652.13 万元。
（1）业务基本情况
2018 年 6 月标的公司子公司寿阳国科新能源科技有限公司与晶科电力科技股份有限公司
（以下简称：晶科电力）、长江勘测规划设计研究有限责任公司签订工程建设总承包合同，合
同金额为 10.72 亿元（其中长江勘测规划设计研究有限责任公司勘测费金额较小，由晶科电
力代付，合同工作内容包含组件采购）。截至 2018 年 12 月 31 日，寿阳国科新能源科技有限
公司所属山西寿阳光伏领跑者项目 2 号、4 号的完工进度分别为 52.80%、45.80%，寿阳国科
新能源科技有限公司尚欠晶科电力 29,218.83 万元。
标的公司通过集中采购已琐定了 300MW 组件供货合约，但采购对应的目标项目发生调整
暂停建设，同时晶科电力需为山西寿阳光伏领跑者项目 2 号、4 号采购 200MW 组件。经标的公
司与晶科电力双方商定，标的公司向晶科电力销售 200MW 光伏组件用于该项目建设。2018 年
8 月标的公司与晶科电力签订山西寿阳光伏领跑者项目 2 号、4 号电池组件供货合同，合同金
额为 43,800.05 万元，截止 2018 年 12 月 31 日标的公司已供货金额为 23,652.13 万元，晶科
电力付款 3,000.00 万元，标的公司应收晶科电力款项金额为 20,652.13 万元。2018 年度标的
公司此项交易实现 625.19 万元营业利润。
（2）差异说明
在金风科技公告数据中标的公司将此项目业务认定为内部交易在合并报表中首先将销售
组件形成的收入与采购成本抵销，形成的利润抵减了山西寿阳光伏领跑者项目 2 号、4 号的长
期资产；其次对于本次交易形成的债权债务，依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
第二十八条 “金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销”的规定，
认为该笔交易涉及标的公司、标的公司子公司寿阳国科新能源科技有限公司及晶科电力三方
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债权债务关系，标的公司不具有准则要求抵销的必要条件，即不具有“抵销已确认金额的法
定权利”，并依据谨慎性原则，未将对晶科电力的应收及应付款进行合并披露。
在本次预披露的数据中，经与本次重组会计师沟通，判断该笔交易形成的债权债务因归
属同一主体，因此在合并报表中按净额列示更符合报表披露原则。
2、标的公司因发电资产会计估计变更 2017 至 2018 年度合计补提折旧 6,585.00 万元，
减少资产总额及净资产 6,585.00 万元，详见本回复“问题 13”之“（二）”之“２”；
3、标的公司控股子公司同心县隆基新能源有限公司及中宁县隆基天华新能源有限公司系
标的公司通过增资方式取得控股权，因项目实际建设成本超过原合同金额，少数股东按照合
同约定补足超出的工程款 4,789.43 万元。原会计处理以上述补足工程款冲减了固定资产原值
及资本公积；考虑到以实际成本作为固定资产初始计量具有合理性，预案中会计处理未冲减，
增加资产总额及净资产 2,875.45 万元（固定资产原值 4,789.43 万元-累计折旧 834.23 万元-
确认的递延所得税资产 1,079.75 万元）；
4、标的公司子公司宁夏国信光伏能源有限公司减少资本化利息费用，减少资产总额及净
资产 321.32 万元；
（五）标的公司 2018 年 12 月 31 日负债总额预案比金风科技公告少 20,775.81 万元主要
原因见本回复“问题 13”之“（四）”之“1”。
（六）标的公司 2018 年 12 月 31 日净资产预案比金风科技公告少 4,131.93 万元，主要
原因见本回复“问题 13”之“（四）”之“2、3 和 4”。
二、核查意见
经核查，我们认为：（1）标的公司在未纳入国家新能源补贴目录之前按照竞标电价确认
收入符合谨慎性原则，在纳入国家新能源补贴目录之后追加确认了因电价差异形成的营业收
入符合会计准则规定；（2）上述会计处理造成财务报表异常波动，不利于投资者做出分析判
断。为更有利于投资者做出分析判断及报告期各期财务数据具有可比性，标的公司纳入国家
新能源补贴目录之后追加确认的电价差异形成的营业收入调整到报告期各期具有合理性；（3）
固定资产折旧年限会计估计变更、合并披露与晶科电力科技股份有限公司的往来款以及上述
下属子公司账务处理等符合会计准则的要求。
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（本页无正文，为《关于对上海证券交易所<关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函>的回复》
（大信备字【2019】第 3-00050 号）之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
