2017 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘赛飞、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）方宁声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年度母公司净利润1,610,523,348.88元，连同母公司上年度可供股东分配的
利润243,358,752.22元，扣除公允价值变动形成的收益10,650,000.00元和提取的法
定盈余公积161,052,334.89元及已宣告分配的股利214,352,472.08元，本年度末实际
可供股东分配的利润为1,467,827,294.13元。
以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)，合计派发 225,070,095.66 元，剩余未分配利润
结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述（包括但不限于预计、预测
、目标、估计、规划、计划及展望）涉及各类已知或未知的不确定因素，不构成公司
对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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2017 年年度报告
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论
与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节 经营情况讨论与分析....................................................................................................... 11
第五节 重要事项........................................................................................................................... 26
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 41
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 47
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 48
第九节 公司治理........................................................................................................................... 55
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 62
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 67
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 301
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、公司 指 上海世茂股份有限公司
世茂房地产 指 世茂房地产控股有限公司（0813HK）
峰盈国际 指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）
世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司
世茂企业 指 西藏世茂企业发展有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海世茂股份有限公司
公司的中文简称 世茂股份
公司的外文名称 Shanghai Shimao Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 SMC
公司的法定代表人 刘赛飞
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 俞峰
联系地址 上海市银城中路68号时代金融中心43F
电话 021-20203388
传真 021-20203399
电子信箱 600823@shimaoco.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市黄浦区南京西路268号
公司注册地址的邮政编码 200003
公司办公地址 上海市银城中路68号时代金融中心43F
公司办公地址的邮政编码 200120
公司网址 www.shimaoco.com
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电子信箱 600823@shimaoco.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市银城中路68号时代金融中心43F
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团
六、 其他相关资料
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
所（境内）
签字会计师姓名 陈大愚、张健
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
2016年 本期比上 2015年
主要会计数据 2017年 年同期增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 18,666,770,430.23 13,708,025,120.81 13,708,025,120.81 36.17 15,616,434,622.89 15,032,804,825.89
归属于上市公司
2,225,271,290.04 2,115,814,268.99 2,118,832,759.79 5.17 2,034,086,230.39 2,045,633,988.21
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,679,324,567.35 1,690,731,580.41 1,690,731,580.41 -0.67 922,691,398.26 922,691,398.26
常性损益的净利
润
经营活动产生的
4,249,524,031.71 118,815,093.77 1,135,004,610.27 3,476.59 -27,608,737.99 445,164,982.78
现金流量净额
2016年末 本期末比 2015年末
上年同期
2017年末
调整后 调整前 末增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市公司
21,747,283,988.63 19,806,665,500.09 19,804,666,893.94 9.80 23,512,534,594.08 19,461,636,909.08
股东的净资产
总资产 91,917,905,956.44 82,558,642,318.63 79,949,561,271.87 11.34 79,639,545,887.14 65,347,776,653.12
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(二) 主要财务指标
2016年 本期比上 2015年
主要财务指标 2017年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.59 0.56 0.79 5.36 0.76 0.83
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.56 0.79 5.36 0.76 0.83
扣除非经常性损益后的基 0.45 0.45 0.63 - 0.34 0.37
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 10.64 8.76 8.77 增加1.88 10.32 11.95
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 8.03 7.00 8.27 增加1.03 5.39 5.39
权平均净资产收益率（%） 个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,618,594,322.56 7,474,741,397.30 1,477,833,020.98 7,095,601,689.39
归属于上市公司
246,421,062.64 1,150,221,453.61 -961,368.75 829,590,142.54
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
238,874,888.62 826,495,099.54 -709,488.95 605,884,762.44
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-244,200,517.23 4,272,420,228.25 703,708,968.48 -475,147,739.72
现金流量净额
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2017 年年度报告
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
附注
（如
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
适
用）
非流动资产处置损益 -318,494.81 -3,311,027.98 -1,246,116.40
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助，但 23,718,323.41 19,273,369.55 10,300,214.43
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企 46,854,819.98
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及 8,963,572.52
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的 -4,849,287.15 11,972,126.40 -15,397,010.43
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
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2017 年年度报告
除同公司正常经营业务相关 38,381,766.23 52,553,153.74 36,878,750.66
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续 700,200,000.00 576,520,000.00 496,000,000.00
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业 -63,403,924.11 -175,918,525.74 -26,454,559.67
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 3,896,013.83 26,954,551.26 892,156,923.18
的损益项目
少数股东权益影响额 -2,105,362.93 33,985,070.87 -155,823,050.00
所得税影响额 -196,427,131.76 -125,909,602.04 -125,020,319.64
合计 545,946,722.69 425,082,688.58 1,111,394,832.13
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
海通证券股份有限公 133,875,000.00 109,395,000.00 -24,480,000.00 0
司流通股
万达电影股份有限公 730,280,882.84 702,863,272.48 -27,417,610.36 0
司流通股
财通基金-上海银行- 77,100,000.00 256,516,492.54 179,416,492.54 0
富春定增 696 号资产管
理计划
投资性房地产 25,529,560,000.00 26,835,520,000.00 1,305,960,000.00 700,200,000.00
合计 26,470,815,882.84 27,904,294,765.02 1,433,478,882.18 700,200,000.00
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2017 年年度报告
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司是世茂集团下属的集综合商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体
的综合地产上市公司，公司始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地
产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合物业；业务领域主要涉及：综合房地
产开发与销售、商业物业管理与经营、多元投资。
公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市目前，公司在包
括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波等在内的
20 多个城市，运营多处大型商业综合体及若干住宅地产项目。
公司已建立“以商业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多
元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现
资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司完成向公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司购买上海丹青
投资管理有限公司（以下简称“丹青投资”）100%股份，转让价格为人民币 4,896.77
万元，从而间接持有“南京世茂雨花”项目 51%股权。
其中：境外资产 563,408,588.94（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.61%
主要系澳大利亚 Moola Bulla，Beefwood Park，Mt Amhust、Shamrock 四间牧场资产。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、品牌优势显著
经过多年的发展与沉淀，“世茂”品牌在全国具有极高的知名度和影响力，公司
依托于品牌的显著优势，在过往年间成绩斐然“2012 年中国商业地产最具影响力开发
商”、“2013 中国商业地产价值榜”、“2013 中国房地产公司品牌价值 TOP10”、
“2014 中国房地产开发企业品牌价值 10 强、商业地产企业品牌价值 10 强”、“2015
年中国商业地产十大品牌企业”、“《第一财经 2016 年度地产汇 A 股上市房企综合
实力 TOP50 之第 9 名》”、“《财富》中国 500 强第 353 位”等殊荣，更令“世茂”
品牌熠熠生辉。
2、专业、敬业、优秀的经营团队
公司在多年经营与发展过程中，通过商业综合体项目运营管理与实践，公司打造
了一支符合商业地产发展需要的，集商业运营、招商和管理等能力于一体的管理团队
多元化的管理团队秉承公司核心价值理念和专业化的工匠精神，积极向上，勤奋进取，
以公司战略发展为目标，为公司壮大发展、为股东创造持续稳定的高收益而努力。
3、优质的土地和项目储备
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2017 年年度报告
公司战略布局专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西等区域的一、二
线城市，公司现有项目主要坐落于各城市的核心区或经济功能区，公司的发展依托于
突出的土地储备成本优势和项目地理优势，并将持续受益于中国城镇化发展进程。
截止报告期末，公司共持有在建/待建的土地储备建筑面积超过 1,000 万平方米。
一直以来，公司严格控制获取土地的成本，突出的土地成本优势，为公司未来发
展提供了有效的保障。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2017 年，我国坚持稳中求进工作总基调，坚定不移贯彻新发展理念，坚持以提高
发展质量和效益为中心的战略方针指引下，国家始终以改革为主线，推进稳增长、促
改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，最终取得经济发展呈现出增长与质量、结
构、效益相得益彰的良好局面。
2017 年，全国房地产开发投资 109,799 亿元，比上年增长 7.0%，其中，住宅投
资 75,148 亿元，增长 9.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为 68.4%；房地产开
发企业房屋施工面积 781,484 万平方米，比上年增长 3.0%；商品房销售面积 169,408
万平方米，比上年增长 7.7%，其中，住宅销售面积增长 5.3%，办公楼销售面积增长
24.3%，商业营业用房销售面积增长 18.7%；商品房销售额 133,701 亿元，增长 13.7%，
其中，住宅销售额增长 11.3%，办公楼销售额增长 17.5%，商业营业用房销售额增长
25.3%。
2017 年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通
过全体员工的共同努力，为全体股东创造了丰厚的投资回报和长期的企业价值。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 186.67 亿元，同比增长 36.17%；实现净利润 37.14
亿元，同比增长 35.92%；归属于上市公司股东的净利润 22.25 亿元，同比增长 5.17%
公司实现物业销售收入 173.82 亿元；实现非物业销售收入 12.85 亿元，非物业销售
收入在公司整体营业收入的占比达到 6.88%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控
制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资
等业态经营业务保持良好的发展状态。
报告期内，公司实现合同签约额 216 亿元，较 2015 年同比增长 45%；合同签约面
积 110 万平方米，同比增长 28%。2017 年，公司进一步清晰明确各产品线，推动产品
质量持续优化升级，通过下属厦门、石狮、济南、南京、泉州、宁波、天津、青岛、
苏州等多处项目的销售，取得了优异的销售业绩和库存去化效果报告期内，公司项目
开发有序推进，年内新增开工面积 167.5 万平方米，当年施工面积达到 684.8 万平方
米，竣工面积达到 65.8 万平方米，公司持有的经营性物业面积达到 125.2 万平方米
报告期内，公司完成了南京雨花项目的收购工作，获取了武汉、福州、深圳等地多处
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新项目，其中，公司于 12 月末获取位于深圳龙岗大运新城核心区域的深港综合项目，
在粤港澳大湾区发展的背景下，公司进驻深圳市场，不仅着眼于城市东部核心区域的
战略布局，而且优质项目将增加公司可售资源和自持物业的整体收益。截止到 12 月
末，公司持有的土地储备已超过 1000 万平方米，成为公司后续发展的有力支持和资
源保障。
报告期内，公司围绕“为城市的大生活”梳理形成四大商业产品线，点缀到城市
生活的轨迹中，全面渗透居家、工作、休闲、娱乐等生活形态，赋予生活缤纷的乐趣，
与消费者的心灵拥抱随即，世茂商业更是围绕“城市智慧”，推出两大写字楼产品线，
打造城市制高点，丰富城市天际线，助力城市大生活此外，公司有针对性地对下属各
商业广场开展品牌调改工作，8 月，历时 151 天精装改造的北京世茂大厦全新亮相；9
月，济南世茂广场完成 30%品牌调整及业态升级。由此，公司将不断推动现有商业项
目升级换代，力争以崭新样貌回归市场。
报告期内，公司分别于 5 月和 9 月获批短期融资券注册发行 40 亿元额度和中期
票据注册发行 40 亿元，为公司后续持续在债券市场融资创造了有利的条件此外，报
告期内，公司分别于 1 月完成发行 13 亿元中期票据，于 7 月、9 月及 10 月间发行完
成公司债券 40 亿元，均受到市场投资者的积极参与与反馈。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 18,666,770,430.23 13,708,025,120.81 36.17
营业成本 10,283,071,904.19 8,794,634,566.34 16.92
销售费用 611,707,107.48 505,410,452.46 21.03
管理费用 629,470,349.64 658,534,460.14 -4.41
财务费用 125,353,270.23 60,283,141.16 107.94
经营活动产生的现金流量净额 4,249,524,031.71 118,815,093.77 3,476.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,472,428,477.26 1,270,253,959.29 -452.09
筹资活动产生的现金流量净额 649,537,205.30 -1,278,079.74 50,921.34
1. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利 营业收 营业成 毛利率
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
房地产 17,959,134,410.48 10,055,402,286.84 44.01 35.75 15.89 增加
9.60 个
百分点
其他 707,636,019.75 227,669,617.35 67.83 47.81 93.25 减少
7.56 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
住宅销售 15,850,946,187.16 8,706,035,721.99 45.08 95.24 57.68 13.09 个
百分点
减少
商业地产
1,531,020,087.22 1,208,387,773.28 21.07 -66.40 -60.27 12.19 个
销售
百分点
房地产租 减少 3.84
577,168,136.10 140,978,791.57 75.57 4.26 23.69
赁 个百分点
电影院业 增加 7.71
17,279,942.59 7,563,893.85 56.23 -34.16 -44.01
务 个百分点
酒店服务 增加 2.38
230,165,678.86 130,448,660.32 43.32 83.15 75.74
业务 个百分点
减少 2.06
物业管理 365,030,872.03 10,328,254.45 97.17 44.28 427.30
个百分点
其他 95,159,526.27 79,328,808.73 16.64 28.92 182.14 -45.27
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增加
华东地区 17,555,883,030.53 9,725,362,637.28 44.60 45.10 19.36 11.94 个
百分点
减少 5.04
华北地区 1,032,498,681.45 490,449,255.65 52.50 131.73 159.25
个百分点
减少
东北地区 19,873,288.48 9,321,876.54 53.09 -55.07 -42.64 10.17 个
百分点
西南地区 4,217,211.06 384,615.40 90.88 361.74 - 减少 9.12
13 / 301
2017 年年度报告
个百分点
减少
华南地区 - 7,224,461.37 -100.00 -96.65 73.17 个
百分点
减少
境外 54,298,218.71 50,329,057.95 7.31 489.81 - 92.69 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
2017 年度公司的营业收入华东地区占比 94.0%，华北地区占比 5.5%。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
总成本 期占总 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
房地 /
房地产 10,055,402,286.84 97.79 8,676,822,359.65 98.66 15.89
产
其他 其他 227,669,617.35 2.21 117,812,206.69 1.34 93.25 /
分产品情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
总成本 期占总 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
住宅销 住宅 报告期，成
8,706,035,721.99 84.66 5,521,407,992.21 62.78 57.68
售 销售 本随不同产
商业 品销售变化
商业地
地产 1,208,387,773.28 11.75 3,041,438,363.36 34.58 -60.27 而相应发生
产销售
销售 变动。
房地 /
房地产
产租 140,978,791.57 1.37 113,976,004.08 1.30 23.69
租赁
赁
电影院 电影 /
7,563,893.85 0.07 13,510,144.03 0.15 -44.01
业务 院业
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2017 年年度报告
务
报告期新酒
酒店 店项目投入
酒店服
服务 130,448,660.32 1.27 74,226,963.30 0.84 75.74 运营导致成
务业务
业务 本有所上
升。
报告期商业
项目增加物
物业管 物业
10,328,254.45 0.10 1,958,697.33 0.02 427.30 业管理和运
理 管理
营投入所
致。
其他 其他 79,328,808.73 0.77 28,116,402.03 0.32 182.14 /
合计 合计 10,283,071,904.19 100.00 8,794,634,566.34 100.00 16.92 /
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 24,281.66 万元，占年度销售总额 1.30%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 183,680.79 万元，占年度采购总额 10.43%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
同比增加主要系销售增加连带
销售费用 611,707,107.48 505,410,452.46 21.03
费用上升。
同比减少主要系执行财会
[2016]22 号《关于印发<增值
管理费用 629,470,349.64 658,534,460.14 -4.41
税会计处理规定>的通知》，导
致税费减少。
同比增加主要系融资结构调
财务费用 125,353,270.23 60,283,141.16 107.94
整，导致融资成本增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
因同一控制下企业合并，同期数
经营活动产
追溯调整，同比增加主要系销售
生的现金流 4,249,524,031.71 118,815,093.77 3,476.59
现金流增加以及收到往来款增
量净额
加。
因同一控制下企业合并，同期数
投资活动产 追溯调整，同比减少主要系本期
生的现金流 -4,472,428,477.26 1,270,253,959.29 -452.09 无处置子公司获取现金流（去年
量净额 处置工三项目收到现金流）以及
支付企业合并对价款。
筹资活动产 因同一控制下企业合并，同期数
生的现金流 649,537,205.30 -1,278,079.74 50,921.34 追溯调整，同比增加主要系偿还
量净额 债务幅度下降。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
本期变动主要
系竞拍深圳项
预付款项 14,186,063,868.04 15.43 2,949,634,536.53 3.57 380.94
目土地中标后
预付土地款。
因同一控制下
企业合并，年
其他应收款 1,984,438,741.85 2.16 3,705,199,792.51 4.49 -46.44 初数追溯调
整，本期变动
主要系收回关
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2017 年年度报告
联方往来款。
因同一控制下
企业合并，年
初数追溯调
存货 30,255,103,075.71 32.92 32,755,082,899.67 39.67 -7.63
整，本期变动
主要系销售结
转。
本期变动主要
可供出售金融
1,153,791,471.23 1.26 1,026,272,589.05 1.24 12.43 系追加财通基
资产
金投资。
本期变动主要
投资性房地产 26,835,520,000.00 29.20 25,529,560,000.00 30.92 5.12 系公允值增
值。
本期变动主要
其他非流动资
123,349,806.83 0.13 71,998,749.92 0.09 71.32 系追加铭耀认
产
缴出资额。
因同一控制下
企业合并，年
初数追溯调
预收款项 4,535,265,448.06 4.93 6,226,600,116.08 7.54 -27.16
整，本期变动
主要系销售结
转。
因同一控制下
企业合并，年
初数追溯调
整，本期变动
应交税费 4,799,720,503.36 5.22 2,398,654,807.24 2.91 100.10
主要系土增
税、企业所得
税和增值税增
加。
因同一控制下
企业合并，年
初数追溯调
其他应付款 15,859,459,890.28 17.25 13,163,317,821.98 15.94 20.48
整，本期变动
主要系增加关
联方往来款。
一年内到期的
3,400,172,534.55 3.70 2,122,834,601.63 2.57 60.17
非流动负债 本期变动主要
其他流动负债 - - 3,993,972,151.84 4.84 -100.00 系发行中期票
长期借款 4,992,782,000.00 5.43 2,874,297,500.00 3.48 73.70 据和公司债。
应付债券 8,756,601,114.42 9.53 6,465,265,527.34 7.83 35.44
本期变动主要
长期应付款 117,457,019.57 0.13 86,737,209.73 0.11 35.42 系主题乐园设
备融资租赁增
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2017 年年度报告
加。
本期变动主要
资本公积 707,044,360.23 0.77 1,810,744,919.44 2.19 -60.95 系资本公积转
增资本
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 116,438,708.60 资金冻结
存货 1,723,569,208.36 借款抵押
固定资产 1,089,840,080.87 融资租赁及借款抵押
无形资产 115,310,166.51 借款抵押
9,593,560,000.00 借款抵押
投资性房地产
550,000,000.00 诉讼冻结
合计 13,188,718,164.34
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
行业经营分析具体如下
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
单位：万平方米
持有待开 一级土 在建及拟 规划计 合作开
是/否涉 合作开发项
序 持有待开发 发土地的 地整理 建建筑面 容建筑 发项目
及合作开 目涉及的面
号 土地的区域 面积(平 面积(平 积(平方 面积(平 的权益
发项目 积(平方米)
方米) 方米) 米) 方米) 占比(%)
1 天津世茂茂 / / 32 24 否 / /
悦府(天津)
2 济南世茂国 / / 6 0 否 / /
际广场(山
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2017 年年度报告
东)
3 常熟世茂世 / / 15 13 否 / /
纪中心(江
苏)
4 昆山商业项 / / 6 6 否 / /
目(江苏)
5 苏州世茂铜 / / 15 15 是 15 49%
雀台 7#-湖滨
(江苏)
6 苏州世茂铜 / / 15 7 是 15 40%
雀台 6#-世纪
(江苏)
7 青岛世奥大 / / 14 11 是 14 75%
厦(山东)
8 青岛国际中 / / 22 16 否 / /
心(山东)
9 青岛诺沙湾 / / 19 15 否 / /
(山东)
10 常州世茂广 / / 9 7 否 / /
场(江苏)
11 无锡世茂广 / / 48 34 是 48 31%
场(江苏)
12 宁波世茂滨 / / 7 5 否 / /
江府(浙江)
13 宁波孙家项 / / 25 19 是 25 40%
目(浙江)
14 南京世茂外 / / 57 47 是 57 50%
滩新城(江
苏)
15 上海世茂纳 / / 6 6 否 / /
米魔幻城(上
海)
16 武汉世茂嘉 / / 80 68 是 80 51%
年华(湖北)
17 沈阳世茂五 / / 82 70 否 / /
里河商业项
目(辽宁)
18 长沙商业项 / / 23 18 是 23 49%
目(湖南)
19 石狮世茂摩 / / 246 201 是 246 36%
天城(福建)
20 济南世茂天 / / 38 23 否 / /
城(山东)
21 厦门集美世 / / 52 38 是 52 51%
茂璀璨天城
(福建)
22 南昌水城世 / / 21 14 否 / /
茂 APM(江西)
23 杭州世茂智 / / 32 23 否 / /
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2017 年年度报告
慧之门(浙
江)
24 深圳世茂前 / / 19 16 是 19 51%
海中心(深
圳)
25 济南翡丽公 / / 29 24 是 29 26%
馆(山东)
26 泉州洛江世 / / 31 25 是 31 51%
茂璀璨天城
(福建)
27 南京雨花世 / / 26 19 是 26 51%
茂城品(江
苏)
28 福州 108 大 / / 41 31 是 41 51%
楼项目(福
建)
29 深圳龙岗项 / / 137 128 是 137 51%
目(深圳)
30 福州台江金 / / 5 5 是 5 20%
融街项目(福
建)
合计 / / 1,157 927 / 863 /
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位:万平方米；单位：亿元币种：人民币
项目 项目规
在建建 已竣工 报告
在建项目/ 用地 划计容 总建筑
序 经营 筑面积 面积 总投 期实
地区 项目 新开工项目 面积 建筑面 面积(平
号 业态 (平方 (平方 资额 际投
/竣工项目 (平方 积(平方 方米)
米) 米) 资额
米) 米)
天津世茂
1 天津 住宅 在建 20 27 37 18 5 39 3
茂悦府
济南世茂
2 山东 商业 在建 11 28 36 6 31 48 2
国际广场
常熟世茂
3 江苏 商业 在建 32 86 110 15 95 62 0
世纪中心
昆山商业
4 江苏 商业 拟建 2 6 6 - - 6 0
项目
苏州世茂
5 江苏 铜雀台 住宅 拟建 15 15 15 1 -0 46 1
7#-湖滨
苏州世茂
6 江苏 铜雀台 住宅 在建 15 10 22 15 7 47 1
6#-世纪
青岛世奥
7 山东 商业 拟建 1 11 14 - - 27 0
大厦
青岛世茂
8 山东 商业 在建 9 17 24 - 2 40 1
国际中心
青岛世茂
9 山东 住宅 在建 32 48 62 19 43 40 4
诺沙湾
20 / 301
2017 年年度报告
常州世茂
10 江苏 商业 在建 6 19 22 1 14 12 1
广场
商业
无锡世茂
11 江苏 及住 在建 7 47 65 - 17 60 0
广场
宅
商业
宁波世茂
12 浙江 及住 在建 6 12 17 7 11 28 1
滨江府
宅
宁波孙家
13 浙江 住宅 在建 10 19 25 25 - 17 4
项目
商业
南京世茂
14 江苏 及住 在建 48 148 176 22 119 125 9
外滩新城
宅
上海世茂
15 上海 纳米魔幻 商业 在建 43 20 39 6 34 28 5
城
武汉世茂
16 湖北 商业 在建 149 91 105 60 25 45 -
嘉年华
沈阳世茂
17 辽宁 五里河商 商业 在建 6 75 88 21 6 60 1
业项目
长沙商业
18 湖南 商业 在建 1 17 23 23 -0 27 2
项目
商业
石狮世茂
19 福建 及住 在建 58 144 182 140 16 200 8
摩天城
宅
商业
济南世茂
20 山东 及住 在建 12 62 91 21 53 62 6
天城
宅
厦门集美 商业
21 福建 世茂璀璨 及住 在建 11 38 52 52 - 70 6
天城 宅
南昌水城
22 江西 商业 在建 15 26 37 21 16 35 3
世茂 APM
杭州世茂
23 浙江 商业 在建 3 27 39 - 7 21 3
智慧之门
深圳世茂
24 深圳 商业 在建 1 16 19 19 1 50 3
前海中心
商业
济南翡丽
25 山东 及住 拟建 7 21 29 20 -0 33 2
公馆
宅
泉州洛江 商业
26 福建 世茂璀璨 及住 拟建 9 25 31 31 - 36 2
天城 宅
商业
南京雨花
27 江苏 及住 在建 7 19 26 26 - 43 5
世茂城品
宅
福州 108
28 福建 商业 在建 3 31 41 - - 66 8
大楼项目
深圳龙岗
29 深圳 商业 拟建 32 128 137 - - 504 120
项目
福州台江
30 福建 金融街项 商业 拟建 1 5 5 - - 6 1
目
合计 621 1,358 1,713 619 556 1,885 205
21 / 301
2017 年年度报告
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
可供出售面积 已预售面积
序号 地区 项目 经营业态
(万平方米) (万平方米)
1 江苏 苏州世茂广场 商业 1.47 0.54
2 江苏 常熟世茂玉珑花园 住宅 0.01 0.01
3 江苏 苏州世茂铜雀台 住宅 5.72 4.79
4 山东 青岛世茂诺沙湾 住宅 6.46 5.94
5 山东 青岛世茂国际中心 商业 4.66 2.25
6 山东 济南世茂国际广场 商业 2.67 1.60
7 山东 济南世茂天城 商业及住宅 15.55 12.10
8 江苏 徐州世茂广场 商业 3.11 1.90
9 江苏 常州世茂广场 商业 2.35 0.55
10 浙江 宁波世茂滨江府 住宅 1.14 0.69
11 浙江 宁波世茂日湖 商业 1.91 1.10
12 浙江 宁波孙家项目 住宅 12.43 7.19
13 天津 天津世茂茂悦府 住宅 7.83 5.96
14 福建 厦门世茂海峡大厦 商业 0.22 0.00
15 江苏 南京世茂外滩新城 商业及住宅 7.40 6.88
16 湖北 武汉世茂嘉年华 商业 5.86 4.49
17 上海 上海世茂纳米魔幻城 商业 2.81 -0.00
18 福建 石狮世茂摩天城 商业及住宅 41.75 26.26
19 福建 厦门集美世茂璀璨天城 商业及住宅 8.59 6.74
20 深圳 深圳世茂前海中心 商业 5.13 0.72
21 浙江 杭州世茂智慧之门 商业 0.09 0.07
22 江西 南昌水城世茂 APM 商业 5.47 4.93
23 福建 泉州洛江世茂璀璨天城 商业及住宅 14.70 9.89
24 山东 济南翡丽公馆 商业及住宅 5.05 -
25 江苏 南京雨花世茂城品 商业及住宅 6.51 5.89
合计 168.88 110.50
4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
租金收
出租房地产 是否采用公
序 经营业 出租房地产 入/房地
地区 项目 的建筑面积 允价值计量
号 态 的租金收入 产公允
(平方米) 模式
价值(%)
环渤
1 北京 办公楼 105,774 16,224.48 是 4
海
环渤 济南、上
2 广场 1,241,396 40,508.57 是 3
海、长 海、苏
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2017 年年度报告
三角 州、昆
山、绍兴
等
长三 芜湖、上
3 其他 45,811 983.76 是 2
角 海等
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
1,714,955.56 5.37 77,348.04
6. 其他说明
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司长期股权投资余额为 20.63 亿元具体内容请详见财务报表附注六长期
股权投资。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
海通证券股份有限公司流通股 133,875,000.00 109,395,000.00 -24,480,000.00
万达电影股份有限公司流通股 730,280,882.84 702,863,272.48 -27,417,610.36
财通基金-上海银行-富春定增
77,100,000.00 256,516,492.54 179,416,492.54
696 号资产管理计划
合计 941,255,882.84 1,068,774,765.02 127,518,882.18
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
公司所
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
占权益%
厦门世茂新领航
885,310.34 638,113.19 515,798.25 160,971.86 50.74
置业有限公司
南京世茂房地产
866,460.09 294,344.86 350,763.40 112,919.23 50.00
开发有限公司
南京世茂新发展
512,912.95 346,999.37 209,811.25 47,600.63 51.00
置业有限公司
北京茂悦盛欣企
471,027.54 176,143.46 15,592.72 45,876.96 100.00
业管理有限公司
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2017 年年度报告
青岛世茂滨海置
168,797.50 78,727.40 172,967.14 37,349.29 100.00
业有限公司
济南世茂天城置
1,416,292.55 224,469.50 111,496.90 34,520.44 100.00
业有限公司
天津茂悦投资有
83,378.86 47,053.25 82,934.16 20,627.07 100.00
限公司
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
展望 2018 年，政府将大力推进改革开放，创新和完善宏观调控，推动质量变革、
效率变革、动力变革，保持宏观政策连续性稳定性，加强财政、货币、产业、区域等
政策协调配合，积极的财政政策取向不变，聚力增效；稳健的货币政策保持中性，松
紧适度，促进经济社会持续健康发展。
房地产领域，2018 年政府将继续支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发
展共有产权住房，建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，实行差别化
调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地产的专业化开
发和经营，打造高标准的商业综合体作为国内商业地产的龙头企业之一，我们将客户
的需求、股东的利益、优秀人才的培育作为追求的目标。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据公司目前开发的项目，2018 年，公司计划实现合约销售 240 亿元，合约销售
面积达到 108 万平方米公司计划于 2018 年度资本性开支约需 210 亿元，三项费用预
计 15 亿元，计划采用银行借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
综合分析国内外形势，我国发展面临的机遇和挑战并存世界经济有望继续复苏，
但不稳定不确定因素很多，主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加
剧，地缘政治风险上升我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力
的攻关期，但我国有能力有条件实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发
展，将有助于企业的持续经营和健康发展。
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2017 年年度报告
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
公司 2016 年度利润分配方案已经 2017 年 5 月 9 日召开的公司 2016 年年度股东
大会审议通过以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 2,679,405,901 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税)，合计派发 214,352,472.08 元；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 1,071,762,360 股股权登记日为 2017
年 5 月 23 日，现金红利发放日为 2017 年 5 月 24 日，新增无限售条件流通股份上市
日为 2017 年 5 月 25 日。
2017 年度利润分配预案：2017 年度母公司净利润 1,610,523,348.88 元，连同母
公司上年度可供股东分配的利润 243,358,752.22 元，扣除公允价值变动形成的收益
10,650,000.00 元和提取的法定盈余公积 161,052,334.89 元及已宣告分配的股利
214,352,472.08 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 1,467,827,294.13 元。
以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)，合计派发 225,070,095.66 元，剩余未分配利润
结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。
关于 2017 年度利润分配预案的说明：
房地产行业具有资本密集型、项目前期投入较大、建设周期较长等特点。
为确保公司长期具备可持续的良好经营水平，公司专注于经济发展潜力巨大的长
三角、环渤海和海西等区域的持续投入，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司及控股子
公司已签约未支付之土地款项达到 135 亿元。此外，公司根据公司目前开发计划，2018
年新增项目、新开工及后续开发项目较多，以及各类多元商业业态对外拓展和后续经
营，公司计划于 2018 年度资本性开支约需 210 亿元，三项费用预计 15 亿元，因此，
2018 年公司对于资金需求较大。
根据《公司章程》对于利润分配政策的相关要求，结合公司实际经营发展情况，
为回报公司股东，公司制定了《2017 年度利润分配预案》：以截至 2017 年 12 月 31
日公司总股本 3,751,168,261 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元(含
税)，合计派发 225,070,095.66 元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进
行资本公积金转增股本。符合《公司章程》中“以合并报表口径为依据，公司当年实
现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的年度可分配利润的百分之十”的规定。公司未分配利润将主要用于公司业务发
展，通过多种渠道筹集资金满足公司需求，公司将优化资金使用方案、严格控制费用
支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。
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2017 年年度报告
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
占合并报表中
分红年度合并报表
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 归属于上市公
分红 现金分红的数额 中归属于上市公司
送红股 息数(元) 转增数 司普通股股东
年度 （含税） 普通股股东的净利
数（股） （含税） （股） 的净利润的比
润
率(%)
2017 年 0 0.6 0 225,070,095.66 2,225,271,290.04 10.11
2016 年 0 0.8 4 214,352,472.08 2,118,832,759.79 10.12
2015 年 0 1.1 4 210,524,749.38 2,045,633,988.21 10.29
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺 承诺 承诺
承诺方 是否及时严格履行
背景 类型 内容
其他 世茂房 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披 是报告期内，承诺方严格履
地产及 露对公司有影响的信息时，公司的其他 行。
其实际 股东能够及时知悉，世茂房地产
控制人 （0813HK）及其实际控制人许荣茂先生
承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开
披露对世茂股份有影响的信息前，在符
合香港联合交易所有限公司证券上市规
与重
则的情况下，世茂房地产（0813HK）应
大资
及时将该信息告知世茂股份，以使世茂
产重
股份能依据其适用之法律、规则尽快披
组相
露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂
关的
房地产（0813HK）股东知晓该信息”。
承诺
解决 世茂房 为避免在发行股份购买资产完成后可能 是公司完成向控股股东世茂房地产购
同业 地产及 构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、 买上海丹青投资管理有限公司 100%股
竞争 其实际 许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守 份，从而持有“南京世茂雨花”项目
控制人 三方签署的《不竞争协议》。 51%股权世茂房地产收购 Win Real
及世茂 Group Limited100%股权后，前海世茂
股份 49%股权事宜将由公司与世茂房地产
进一步协商，（相关内容详见 2017 年
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2017 年年度报告
6 月 2 日、12 月 19 日于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券
报》发布的公告）。
其他 世茂房 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限 是报告期内，承诺方严格履
地产及 公司签署《关于调整商标使用费的承诺 行。
辉保投 函》，承诺如下：“在本次向特定对象
资有限 发行股份购买资产完成后，世茂房地产
公司 （0813HK）及辉保投资有限公司同意将
许可商标由有偿使用调整为无偿使用，
即世茂股份及其控股子公司在许可商标
的有效期限（包括续展期限）内使用许
可商标无须向世茂房地产及辉保投资有
限公司支付任何费用”。
其他 世茂房 在公司发行股份购买资产获得中国证监 是报告期内，承诺方严格履
地产 会的批准并实施完成后，世茂房地产 行。
（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选
的董事人数占董事会成员总数的比例不
高于 50％，同时，世茂房地产（0813HK）
将采取一切合理的措施，促使世茂股份
在独立董事占董事会成员人数 1/3 的基
础上，再增设独立董事。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 160
境内会计师事务所审计年限 23
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 60
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
其他诉讼仲裁事项说明:详见本报告“第十一节 财务报告 十三、承诺及或有事
项 2、或有事项(1)、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响” 。
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2017 年年度报告
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未
清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
2017 年 3 月 23 日公司第七届董事会第十八次会议审 2017 年 3 月 25 日于上海证券
议并通过了《关于上海世茂股份有限公司员工持股计 交易所网站
划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股 （www.sse.com.cn）上发布
计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
2017 年 5 月 9 日公司 2016 年年度股东大会审议并通 2017 年 5 月 10 日于上海证券
过了《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划（草 交易所网站
案）及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股计划管 （www.sse.com.cn）上发布
理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司员工持股计划相关事宜的议案》
2017 年 6 月 3 日公司发布了《关于 2017 年第一期员 2017 年 6 月 3 日于上海证券
工持股计划完成股票购买的公告》 交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布
2017 年第一期员工持股计划实际参与人数为 60 人，其中董事、高级管理人员共 4 人，公司及子
公司员工共 56 人，最终实际认缴资金为人民币 1,109.86 万元，报告期内员工持股计划持有的股
票总额为 2,313,168 股，占上市公司股本总额的比例为 0.062％公司本期员工持股计划存续期为
24 个月，锁定期为 12 个月，计划实施后未发生变更。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
关联交 占同类交易
关联关 关联交 关联交
关联交易方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 金额的比例
系 易类型 易内容
原则 (%)
南京世茂商业 同受一 接受劳 接受劳 协议结
管理有限公司 方控制 务 务 合市场 800,000.00 800,000.00 62.55
情况
上海世茂建设 同受一 接受劳 接受劳 协议结
有限公司 方控制 务 务 合市场 267,400.00 267,400.00 20.91
情况
南京桠哲企业 同受一 接受劳 接受劳 协议结
管理咨询有限 方控制 务 务 合市场 211,500.00 211,500.00 16.54
公司 情况
宁安汇盈建材 同受一 购买商 采购商 协议结
贸易有限公司 方控制 品 品 合市场 8,144,096.56 8,144,096.56 100
情况
苏州世茂置业 同受一 提供劳 提供劳 协议结
有限公司 方控制 务 务 合市场 2,635,820.02 2,635,820.02 27.96
情况
苏州工业园区 合营公 提供劳 提供劳 协议结
世茂世纪置业 司 务 务 合市场 2,393,062.84 2,393,062.84 25.38
有限公司 情况
昆山世茂蝶湖 同受一 提供劳 提供劳 协议结
湾开发建设有 方控制 务 务 合市场 1,973,301.38 1,973,301.38 20.93
限公司 情况
上海世茂国际 同受一 提供劳 提供劳 协议结
广场有限责任 方控制 务 务 合市场 1,941,747.57 1,941,747.57 20.60
公司 情况
绍兴世茂酒店 同受一 提供劳 提供劳 协议结 483,540.00 483,540.00 5.13
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2017 年年度报告
投资管理有限 方控制 务 务 合市场
公司 情况
上海世茂旅游 同受一 销售商 销售商 协议结
发展有限公司 方控制 品 品 合市场 464,701.00 464,701.00 100.00
情况
世茂天成物业 同受一 租入租 物业租 协议结
服务集团有限 方控制 出 赁 合市场
170,103.75 170,103.75 100.00
公司烟台分公 情况
司
合计 / / 19,485,273.12 /
关联交易的说明 公司与关联方的交易，是公司因购买原材料、销售产品、物业租赁、
物业管理等经常性经营活动需要这些是公司与控股股东部分下属企业
间、及公司与联营、合营企业，为了充分发挥优势资源，优势互补的
必要补充今后这种关联交易还将延续，对上市公司独立性无影响。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司 100%股
份，转让价格为人民币 4,896.77 万元上述交易已完成股权转让手续。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司的合资方 Grandday
International Limited 及公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司通知，世茂房
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2017 年年度报告
地产拟收购 WinReal Group Limited 的 100%股权，从而持有前海世茂 49%股权，受让
价格为人民币 32 亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。
按照协议约定，Shimao Property Holdings(BVI) Limited 将以人民币 32 亿元收
购 WinReal Group Limited100%股权，本次交易已于 2018 年 1 月 15 日完成。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
关联方 关联关系 提供资金
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
厦门信诚建筑装潢有限公司 同受一方 27.89 - 27.89
控制
苏州工业园区世茂湖滨置业 合营公司 28,092.17 59,524.81 87,616.97
有限公司
无锡世茂新发展置业有限公 联营公司 56,661.64 -35,153.54 21,508.10
司
宁波鼎峰房地产开发有限公 合营公司 58,044.09 -38,044.09 20,000.00
司
深圳市建滔投资有限公司 公司子公 95,047.40 -95,047.40 -
司之股东
苏州工业园区世茂世纪置业 合营公司 16,585.33 -16,585.33 -
有限公司
上海逸景园林景观工程有限 同受一方 1,884.98 1,884.98
公司 控制
上海世源建材贸易有限公司 同受一方 122.31 122.31
控制
宁安汇盈建材贸易有限公司 同受一方 316.66 316.66
控制
上海世茂建设有限公司 同受一方 550,064.72 256,289.38 806,354.10
控制
珠海横琴瑞尚股权投资有限 公司子公 79,885.62 - 79,885.62
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2017 年年度报告
公司 司之股东
上海择荃企业管理有限公司 同受一方 - 65,230.00 65,230.00
控制
济南保利置业有限公司 公司子公 - 45,334.82 45,334.82
司之股东
济南新城创置房地产开发有 公司子公 - 45,334.82 45,334.82
限公司 司之股东
长沙世茂投资有限公司 合营公司 81,563.15 -39,927.32 41,635.83
深圳市尚衡冠邦投资企业 公司子公 83,212.20 -45,301.50 37,910.70
(有限合伙) 司之股东
世茂房地产控股有限公司 同受一方 19,016.65 1.88 19,018.53
控制
福建世茂置业有限公司 同受一方 6,920.91 - 6,920.91
控制
世茂房地产控股(BVI)有限 同受一方 5,518.20 -363.26 5,154.94
公司 控制
上海晟翊投资管理有限公司 公司子公 - 3,917.42 3,917.42
司之股东
徐州世茂新城房地产开发有 间接控股 3,845.64 -271.69 3,573.94
限公司 股东
泉州世茂新发展置业有限公 同受一方 2,913.09 100.00 3,013.09
司 控制
沈阳世茂新发展置业有限公 同受一方 2,652.23 163.98 2,816.21
司 控制
苏州世茂置业有限公司 同受一方 2,333.02 32.44 2,365.46
控制
宁波世茂新里程置业有限公 同受一方 4,491.67 -2,250.00 2,241.67
司 控制
张家港世茂房地产开发有限 同受一方 602.54 1,170.04 1,772.58
公司 控制
牡丹江睿智营销企划有限公 同受一方 880.86 228.73 1,109.59
司 控制
文昌世茂置业有限公司 同受一方 1,433.32 -458.25 975.07
控制
Modern Professional 同受一方 - 900.70 900.70
Architectural Design 控制
上海世茂房地产有限公司 同受一方 510.00 - 510.00
控制
烟台世茂置业有限公司 同受一方 318.40 156.61 475.01
控制
泉州世茂新领域置业有限公 同受一方 468.34 - 468.34
司 控制
青岛世奥房地产开发公司 公司子公 467.00 - 467.00
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2017 年年度报告
司之股东
厦门世茂新纪元置业有限公 同受一方 427.89 -2.89 425.00
司 控制
南京海峡城开发建设有限公 同受一方 - 349.54 349.54
司 控制
平潭海峡如意城开发建设有 同受一方 288.74 - 288.74
限公司 控制
上海世茂酒店管理有限公司 公司子公 164.11 106.87 270.99
司之股东
芜湖世茂房地产开发有限公 同受一方 205.64 - 205.64
司 控制
Perfect Zone 同受一方 186.06 - 186.06
International Limited 控制
宁波世茂新世纪房地产开发 同受一方 174.19 - 174.19
有限公司 控制
绍兴世茂置业有限公司 同受一方 138.70 - 138.70
控制
上海容承企业管理有限公司 同受一方 51.43 80.11 131.55
控制
昆山世茂蝶湖湾开发建设有 同受一方 119.27 - 119.27
限公司 控制
昆山世茂新发展置业有限公 同受一方 100.00 16.00 116.00
司 控制
Peak Gain International 控股股东 103.32 - 103.32
Limited
福州世茂新世纪房地产开发 同受一方 95.52 - 95.52
有限公司 控制
Fine Tune Investments Ltd 同受一方 30.00 - 30.00
控制
上海世茂庄园置业有限公司 同受一方 10.74 - 10.74
控制
Peak Castle Assets 同受一方 7.84 - 7.84
Limited 控制
南通世茂新纪元房地产开发 同受一方 6.68 -0.79 5.89
有限公司 控制
世茂天成物业服务集团有限 同受一方 14.92 -9.35 5.57
公司 控制
绍兴世茂酒店投资管理有限 同受一方 1.36 - 1.36
公司 控制
上海轩帝投资管理有限公司 同受一方 0.32 - 0.32
控制
福州世茂汇盈置业有限公司 同受一方 0.05 0.05 0.10
控制
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2017 年年度报告
上海世盈投资管理有限公司 同受一方 21,459.86 -21,459.86 -
控制
武汉世茂新城房地产开发有 同受一方 4,669.93 -4,669.93 -
限公司 控制
Huiying Finace Limited 同受一方 1,003.14 -1,003.14 -
控制
Shimao HK Property IM&C 同受一方 19.95 -19.95 -
控制
诺斯（上海）融资租赁有限 同受一方 8,673.72 3,071.98 11,745.70
公司 控制
合计 254,458.52 -125,305.55 129,152.96 887,058.23 307,064.10 1,194,122.34
关联债权债务形成原因 债权形成原因：无锡世茂为本公司的联营公司，公司向其提供资金均遵照股权比例出资；宁波鼎峰、苏
州世茂系该项目开发需要但报告期内不合并报表形成；
债务形成原因：公司控股方及其下属公司、公司合营及联营企业向公司无偿提供资金所构成的应付债务。
关联债权债务对公司的 债权对公司的影响：公司向无锡世茂、宁波鼎峰、苏州世茂提供资金不会损害公司及股东的利益；
影响 债务对公司的影响：公司控股方及其下属公司、公司合营及联营企业向公司无偿提供资金，为公司日常
经营提供支持；
公司将根据实际情况和资金需求状况，安排偿还债务及收回债权事宜。
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位:亿元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保方 被担保 担保金 担保发生 担保 担保 担保 担保是 担保 担保 是否存 是否为 关联
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2017 年年度报告
方 与上市 方 额 日期(协议 起始日 到期 类型 否已经 是否 逾期 在反担 关联方 关系
公司的 签署日) 日 履行完 逾期 金额 保 担保
关系 毕
公司 公司本 长沙世 9.28 2016.2.28 2016.2.28 2019年 连带 否 否 0 是 是 合营
部 茂投资 2月28 责任 公司
有限公 日或主 担保
司 债权履
行期届
满之日
起两年
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 0
担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 9.28
司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 4
报告期末对子公司担保余额合计（B） 29.82
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 39.10
担保总额占公司净资产的比例(%) 17.98
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0
额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 15.25
象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 15.25
担保情况说明
1、公司全资子公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司以项目物业为抵押向西藏信
托有限公司办理金额为人民币 140,000 万元，期限为 6 年的借款，公司为该借款提供
人民币 50,000 万元连带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 62,000 万元，相
关担保尚未结束。
2、公司全资子公司济南世茂置业有限公司向华泰资产管理有限公司办理金额为
人民币 150,000 万元，期限为 5 年的借款，公司为该借款提供人民币 150,000 万元连
带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 150,000 万元，相关担保尚未结束。
3、公司全资子公司上海世茂新体验置业有限公司向上海浦东发展银行股份有限
公司徐汇支行办理金额为人民币 57,000 万元，期限为 3 年 2 个月的借款，公司为该
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2017 年年度报告
借款提供人民币 57,000 万元连带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 21,292
万元，相关担保尚未结束。
4、公司合营公司长沙世茂投资有限公司向平安大华汇通财富管理有限公司办理
金额为人民币 92,774.09 万元，期限为 1 年的借款，公司为该借款提供人民币
92,774.09 万元连带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 92,774.09 万元，相
关担保尚未结束。
5、公司全资子公司 Shimao Aoya Holding Pty Ltd 向招商银行股份有限公司上
海长阳支行办理金额为澳元 7,500 万元（折合人民币 38,419.50 万元），期限为 5 年
的借款，公司控股子公司世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）为该借款提供
澳元 7,500 万元连带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 38,419.50 万元，相
关担保尚未结束
6、公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司向中国工商银行厦门禾山支行办
理金额为人民币 40,000 万元，期限为 5 年的借款，公司为该借款提供人民币 40,000
万元连带责任保证担保截至报告期末，该借款余额为 38,500 万元，相关担保尚未结
束。
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 100,000 0 0
资产管理计划 自有资金 30,000 24,000 0
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
未来
年化 是否 是否
资金 报酬 实际
委托理财 委托理财金 委托理财 委托理财终 资金 收益 实际收回情 经过 有委
受托人 来源 确定 收益或
类型 额 起始日期 止日期 投向 率 况 法定 托理
方式 损失
程序 财计
划
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2017 年年度报告
宁波通 保本浮动 2,000.00 2017/1/4 2017/1/25 自有 银行 浮动 3.20% 3.68 2,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 98,000.00 2017/1/4 2017/3/27 自有 银行 浮动 3.20% 704.53 98,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 50,000.00 2017/3/27 2017/4/19 自有 银行 浮动 3.50% 110.27 50,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 50,000.00 2017/3/27 2017/6/26 自有 银行 浮动 3.50% 436.30 50,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 50,000.00 2017/4/19 2017/6/22 自有 银行 浮动 3.80% 333.15 50,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 100,000.00 2017/7/4 2017/9/25 自有 银行 浮动 4.30% 977.81 100,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 100,000.00 2017/6/22 2017/7/7 自有 银行 浮动 4.30% 176.71 100,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
宁波通 保本浮动 100,000.00 2017/11/1 2017/12/22 自有 银行 浮动 4.30% 600.82 100,000.00 是 是
商银行 收益性产 资金 理财 收益
上海分 品 产品
行
财通基 资产管理 24,000.00 2016/3/14 2020/2/8 自有 资产 存续 / 596.13 6,000.00 是 是
金管理 计划 资金 管理 期结
有限公 计划 束后
司 收益
分配
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例 行 送 其 比例
数量 公积金转股 小计 数量
(%) 新 股 他 (%)
股
一、有限售条件 0 0 0 0
股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国
有法人持股
境内自然
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2017 年年度报告
人持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然
人持股
二、无限售条件 2,679,405,901 100.00 1,071,762,360 1,071,762,360 3,751,168,261 100.00
流通股份
1、人民币普通股 2,679,405,901 100.00 1,071,762,360 1,071,762,360 3,751,168,261 100.00
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、普通股股份 2,679,405,901 100.00 1,071,762,360 1,071,762,360 3,751,168,261 100.00
总数
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
2017 年 5 月 24 日，公司进行了 2016 年度利润分配，以截至 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 2,679,405,901 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计 1,071,762,360 股。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
本报告期，公司通过资本公积转增新增 1,071,762,360 股，变动前，公司股本为
2,679,405,901 股，本次发行后，公司股本变更为 3,751,168,261 股公司根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定计算每股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务
指标摘要”。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：亿股币种：人民币
股票及其衍 发行价 获准上
发行数 交易终止日
生 发行日期 格（或利 上市日期 市交易
量 期
证券的种类 率） 数量
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
公司债 2017/07/11 4.95 25 2017/07/28 25 2020/07/12
公司债 2017/09/20 5.15 10 2017/10/10 10 2020/09/21
公司债 2017/10/17 5.19 5 2017/10/27 5 2020/10/18
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
2017 年 7 月 11 日，公司发行 2017 年第一期公司债券，实际发行规模人民币 25
亿元，最终票面利率为 4.95%。
2017 年 9 月 20 日，公司发行 2017 年第二期公司债券，实际发行规模人民币 10
亿元，最终票面利率为 5.15%。
2017 年 10 月 17 日，公司发行 2017 年第三期公司债券，实际发行规模人民币 5
亿元，最终票面利率为 5.19%。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 50,964
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 62,228
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
股东名称 比例 限售条 股东
报告期内增减 期末持股数量 股份
（全称） (%) 件股份 数量 性质
状态
数量
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2017 年年度报告
峰盈国际有限 468,720,000 1,640,520,000 43.73 0 境外法人
无
公司
西藏世茂企业 201,204,758 704,216,653 18.77 330,000,000 境内非国
质押
发展有限公司 有法人
上海世茂投资 60,480,000 211,680,000 5.64 0 境内非国
无
管理有限公司 有法人
中国证券金融 18,466,900 64,634,149 1.72 0 未知
无
股份有限公司
中央汇金资产 14,132,440 49,463,540 1.32 0 国有法人
管理有限责任 无
公司
上海市黄浦区 12,335,274 43,173,459 1.15 0 国有法人
国有资产监督 无
管理委员会
上海浦东国有 6,191,640 21,670,740 0.58 0 国有法人
资产投资管理 无
有限公司
广证领秀投资 15,536,311 15,536,311 0.41 0 未知
无
有限公司
陈俊毅 9,383,501 12,798,900 0.34 无 0 未知
黄澜岚 12,057,438 12,057,438 0.32 无 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件 股份种类及数量
股东名称
流通股的数量 种类 数量
峰盈国际有限公司 1,640,520,000 人民币普通股 1,640,520,000
西藏世茂企业发展有限公司 704,216,653 人民币普通股 704,216,653
上海世茂投资管理有限公司 211,680,000 人民币普通股 211,680,000
中国证券金融股份有限公司 64,634,149 人民币普通股 64,634,149
中央汇金资产管理有限责任公司 49,463,540 人民币普通股 49,463,540
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 43,173,459 人民币普通股 43,173,459
上海浦东国有资产投资管理有限公司 21,670,740 人民币普通股 21,670,740
广证领秀投资有限公司 15,536,311 人民币普通股 15,536,311
陈俊毅 12,798,900 人民币普通股 12,798,900
黄澜岚 12,057,438 人民币普通股 12,057,438
上述股东关联关系或一致 峰盈国际、世茂企业、世茂投资为受同一控制下的企业，与上述其他 7 名无限售条件流通股股
行动的说明 东之间不存在关联关系或一致行动人的情况公司未知其他 7 名无限售条件流通股股东之间是
否存在关联关系或一致行动人的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 峰盈国际有限公司
单位负责人或法定代表人 许世坛
成立日期 2006 年 12 月 13 日
主要经营业务 投资控股
报告期内控股和参股的其他境 无
内外上市公司的股权情况
其他情况说明
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 许荣茂
国籍 中国香港
是否取得其他国家或地区居留 是
权
主要职业及职务 现任公司第七届董事会董事长、世茂集团董事局主
席，全国政协常务委员，中国侨联副主席，中国侨商
投资企业协会常务副会长等职务。
过去 10 年曾控股的境内外上 世茂股份、世茂房地产
市公司情况
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
单位负责人 主要经营业务
组织机构
法人股东名称 或法定代表 成立日期 注册资本 或管理活动等
代码
人 情况
西藏世茂企业 许世坛 2000 年 6 月 63176856-9 10,172.36 房地产开发、
发展有限公司 22 日 经营、物业管
理等
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2017 年年度报告
情况说明 报告期内，上海世茂企业发展有限公司更名为西藏世茂企业发展有限
公司；截至报告期末，西藏世茂企业发展有限公司持有公司 18.77%
的股份，为公司第二大股东。
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从 是否在公
年度内股
任期起始 任期终止 年初持 年末持 增减变动原 公司获得的 司关联方
姓名 职务(注) 性别 年龄 份增减变
日期 日期 股数 股数 因 税前报酬总 获取报酬
动量
额（万元）
许荣茂 董事长 男 67 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 是
月 25 日 月 24 日
许薇薇 副董事长 女 42 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 否
月 25 日 月 24 日
许世坛 董事 男 40 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 是
月 25 日 月 24 日
刘赛飞 董事、总裁 男 56 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 407.38 否
月 25 日 月 24 日
王蓓蓓 董事 女 53 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 否
月 25 日 月 24 日
张玉臣 独立董事 男 55 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 12 否
月 25 日 月 24 日
李大沛 独立董事 男 63 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 12 否
月 25 日 月 24 日
徐士英 独立董事 女 69 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 12 否
月 25 日 月 24 日
史慧珠 独立董事 女 65 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 12 否
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2017 年年度报告
月 25 日 月 24 日
汤沸 监事长 女 47 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 是
月 25 日 月 24 日
孙岩 监事 男 37 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 是
月 25 日 月 24 日
冯沛婕 监事 女 45 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 是
月 25 日 月 24 日
董静 职工监事 女 39 2015 年 5 2018 年 5 7,770 10,878 3,108 2016 年度利润 54 否
月 25 日 月 24 日 分配及资本公
积金转增股本
实施，增加
3,108 股
周一飞 职工监事 女 34 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 58.49 否
月 25 日 月 24 日
张杰 副总裁兼 男 40 2015 年 5 2018 年 5 630,000 882,000 252,000 2016 年度利润 203.15 否
首席财务 月 25 日 月 24 日 分配及资本公
积金转增股本
官
实施，增加
252,000 股
吴凌华 副总裁 男 44 2016 年 1 2018 年 5 0 0 0 300.48 否
月 26 日 月 24 日
俞峰 董事会秘 男 42 2015 年 5 2018 年 5 0 0 0 67.78 否
书 月 25 日 月 24 日
合计 / / / / / 637,770 892,878 255,108 / 1,139.28 /
姓名 主要工作经历
许荣茂 许荣茂先生，67 岁，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事长、世茂集团董事局主席，全国政协常务委员，中国侨
联副主席，中国侨商投资企业协会常务副会长，香港新家园协会董事会主席兼创会会长、香港侨界社团联会主席、全球
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2017 年年度报告
反独促统大会荣誉主席、中华红丝带基金执行理事长、上海市侨商会会长等职务
许薇薇 许薇薇女士，42 岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任公司第七届
董事会副董事长，历任公司第五届、第六届董事会副董事长、公司总裁、世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世
茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青
年委员会委员。
许世坛 许世坛先生，40 岁，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事、世茂房地产控股有限公司董事局副主席，上海世茂建
设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世
茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁此外，许世坛先生还担任全国青联委员、上海市政协委员、上海市房地产
协会副会长、上海国际商会副会长、上海市工商业联合会执行委员、上海市海外交流协会理事、上海市青联委员、上海
市青年企业家协会常务理事、上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。
刘赛飞 刘赛飞先生，56 岁，毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系，硕士学历现任公司第七届董事会董事、总裁，世茂房地产控股
有限公司非执行董事，历任世茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁，世茂旅游有限公司总裁。
王蓓蓓 王蓓蓓女士，53 岁，大专学历，会计师；现任公司第七届董事会董事，上海新世界（集团）有限公司资产管理部经理，
上海万集投资实业有限公司执行董事兼总经理；历任上海新世界（集团）有限公司资产管理部科员、科长、副经理，上
海新世界股份有限公司第七、八、九届董事会董事等职务。
张玉臣 张玉臣先生，55 岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学博士；现任公司第七届董事会独立董事，同济
大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，上海昌晟信息科技有限公司监事；历任公司第四届、第六届董事会独立董
事、同济大学发展规划研究中心副主任、苏州锦富新材股份公司独立董事等职务。
李大沛 李大沛先生，63 岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，
上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理
等职务。
徐士英 徐士英女士，69 岁，上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司
第七届董事会独立董事，上海松芝加冷汽车空调股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法
大学教授等职务。
史慧珠 史慧珠女士，65 岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海立远会计师事务
所审计；历任交通银行上海分行督察、上海光华会计师事务所有限公司总师等职务。
汤沸 汤沸女士，47 岁，工商管理硕士；现任公司第七届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司执行董事兼集团财务管理中
心负责人，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监。
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冯沛婕 冯沛婕女士，45 岁，中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控
股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国莎莉集团（SaraLeeCorporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务
所律师。
孙岩 孙岩先生，37 岁，大学本科学历，中国注册会计师，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼
审计部负责人；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。
董静 董静女士，39 岁，东华大学管理学院毕业，现任公司第七届监事会监事、行政管理部助理总监，公司工会主席；历任上
海世茂建设有限公司行政采购部副经理、公司行政采购部副经理、经理。
周一飞 周一飞女士，34 岁，南京理工大学人力资源管理学士，香港大学 MBA 工商管理硕士国家二级心理咨询师、国家二级人力
资源管理师、国家薪酬绩效管理师、高级企业 EAP 执行师，现任公司人力资源部高级经理；历任公司人力资源部副经理、
经理。
张杰 张杰先生，40 岁，复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任公司副总裁、首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，
上海上会会计师事务所项目经理，安永华明会计师事务所审计经理。
吴凌华 吴凌华先生，44 岁，南京大学经济法硕士，现任公司副总裁；历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华
润置地（南宁）有限公司副总经理，华润（深圳）有限公司华润中心总经理。
俞峰 俞峰先生，42 岁，毕业于立信会计高等专科学校，现任公司第七届董事会董事会秘书，历任上海世茂股份有限公司财务
经理、财务负责人，公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会证券事务代表，第六届董事会秘书。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
许荣茂 世茂房地产控股有限公司 董事局主席 2004-11 至今
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许荣茂 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000-06 至今
许荣茂 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今
许世坛 世茂房地产控股有限公司 董事局副主席 2008-04 至今
许世坛 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今
刘赛飞 世茂房地产控股有限公司 非执行董事 2015-01 至今
汤沸 世茂房地产控股有限公司 执行董事兼集团财务 管 2009-01 至今
理中心负责人
冯沛婕 世茂房地产控股有限公司 助理总裁兼法律总监 2009-01 至今
孙岩 世茂房地产控股有限公司 助理总裁兼审计部负 责 2011-01 至今
人
在股东单位任职情况的
说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
许荣茂 全国政协 常务委员
许荣茂 中国侨联 副主席
许世坛 全国青联 常委
王蓓蓓 上海新世界（集团）有限公司 资产管理部经理
王蓓蓓 上海万集投资实业有限公司 执行董事兼总经理
张玉臣 同济大学经济与管理学院 教授、博生研究生导师
张玉臣 上海昌晟信息科技有限公司 监事
李大沛 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事
史慧珠 上海立远会计师事务所 审计
徐士英 上海松芝加冷汽车空调股份有限公司 独立董事
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在其他单位任职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会考核，董
程序 事会决定独立董事的津贴标准由股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依 参照本地区、同行业上市公司的薪资水平情况，并结合公司经营业绩完成情况和董事、监事
据 和高管的考核情况，最终由董事会确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际 董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度考核情况，确定本年度
支付情况 在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬独立董事津贴按季支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人 1,139.28 万元。
员实际获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
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2017 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 48
主要子公司在职员工的数量 1,772
在职员工的数量合计 1,820
母公司及主要子公司需承担费用的离退 0
休职工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 0
销售人员 214
技术人员 1,381
财务人员 187
行政人员 38
合计 1,820
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 133
本科 778
大专 499
大专以下 410
合计 1,820
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司所倡导的薪酬政策为确保员工在公平的绩效考核基础上，同时充分考虑市场
因素，激励广大员工努力工作，并使每一位为公司发展积极努力、有效工作的员工都
能得到一份与其相适应的劳动报酬我公司每年定期参加行业薪酬调研，适时调整薪酬
架构，争取保持我司薪资水平的合理性、公平性和竞争性。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
针对高管，引入知名咨询公司开展高层管理人员领导力开发课程，积极参与高端
行业论坛与交流，组织各类商务考察活动，进一步提升公司核心人才的管理能力；
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2017 年年度报告
针对中层管理人员，开展中层领导力开发及培训课程，打造关键人才继任计划，
培养公司的中坚力量；优秀中层管理人员担任公司资深内训师，建立股份公司核心专
业课程体系，开展内训师授课；
针对基层员工的培训，重点关注专业技能及执行力培训、提供良好的职业发展规
划，作为公司未来的储备力量。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数 7,790
劳务外包支付的报酬总额 310,271.65 元
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，
并不断完善各项制度公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司
章程》责权明晰，各行其事，运作规范公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合
《上市公司治理准则》的要求。
（一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法
律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切
实维护公司股东及利益相关者的合法权益。
报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访依
法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利
益。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公
司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发
展。
（二）关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会公司股东大会的召
集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参
加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。
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2017 年年度报告
公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；
公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予
以充分披露。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，
保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司
作出的避免相互之间同业竞争的承诺。
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和
董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动控股股东对公司
董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
（四）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听
取公司管理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主动
及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内
部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建
设性意见和建议通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委
员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公
司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构
人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬
与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。
（五）关于监事和监事会
报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章
程》的规定规范运作公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司
董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理
层进行监督。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合
法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明度；
通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有平等获
得信息的机会公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等互动方式，
推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。
（八）内幕知情人登记管理相关情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》公司不存在内幕信息知情人在影响公
司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
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2017 年年度报告
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明
原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
的查询索引 期
2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 9 日 上海证券交易所网站 2017 年 5 月 10 日
www.sse.com.cn
2017 年第一次临时股 2017 年 6 月 20 日 上海证券交易所网站 2017 年 6 月 21 日
东大会 www.sse.com.cn
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
许荣茂 否 10 10 9 0 0 否 0
许薇薇 否 10 10 9 0 0 否 0
许世坛 否 10 10 9 0 0 否 0
刘赛飞 否 10 10 9 0 0 否 2
王蓓蓓 否 10 10 9 0 0 否 1
张玉臣 是 10 10 9 0 0 否 0
李大沛 是 10 10 9 0 0 否 2
徐士英 是 10 10 9 0 0 否 1
史慧珠 是 10 10 9 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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2017 年年度报告
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
√适用 □不适用
（一）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会对公司 2016 年度
经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况及关联交易等
工作进行了检查，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 23 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员会 2017 年
第一次会议，并发表以下审阅意见：
（1）对公司提交的 2016 年财务报告的审阅意见
会议审议了公司编制的 2016 年度财务报表及《2016 年度财务会计报表说明》
与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制
2016 年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2016 年度的经营成果；同意将公司编制的 2016 年财务报告提交负责公司
年报审计的会计师事务所审计。
（2）对会计师事务所提交的 2016 年度审计工作计划的审阅意见
会议审议了上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的对公司 2016 年度审计的工
作计划，并对审计计划进行审查。
在审查审计工作计划过程中，审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)拟
安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了审核，对审计计划提出的审
计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨论，对审计时间安排进
行了沟通与会委员认为，同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的 2016 年度审计
工作计划，公司 2016 年度审计工作遵照上述工作计划执行。
2、2017 年 3 月 15 日，公司第七届董事会审计委员会 2017 年第二次会议在公司
会议室召开，并发表以下审阅意见：
（1）对会计师事务所提交的公司 2016 年财务报告审计意见的审阅意见
会议审议了由上会会计师事务所(特殊普通合伙)提交的有关公司 2016 年财务报
告审计意见。
与会委员认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照本年度财务报告审计
计划完成审计工作，如期出具了《公司 2016 年度财务报表的审计意见》；能够按照
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2017 年年度报告
中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序符合相关规定的要求；对公司提交
的《2016 年财务报告》进行了客观和公正的评价。
审计委员会同意将经上会会计事务所(特殊普通合伙)审计的《公司 2016 年财务报
告》提交公司董事会会议审议。
（2）对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2016 年审计工作的总结报告
及对公司聘请 2017 年会计师事务所的意见
经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司 2016 年审计工作的检查，我们认
为，该事务所在从事公司 2016 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中
国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。
为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度会计
师事务所。
（3）对公司提交的 2016 年内控评价报告的审阅意见
会议审议了由公司提交的 2016 年内控评价报告。
与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，并且结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上出具了公司 2016 年内控评价报告，该报告真实反映了公司 2016 年
内部控制工作情况。
审计委员会同意将公司提交的公司 2016 年内控评价报告提交公司董事会会议审
议。
3、2017 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员 2017 年第
三次会议，会议主要审议了公司编制的 2017 年第一季度财务报表，并对公司提交的
2017 年第一季度财务报表发表了审阅意见：
与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报
表的数据基本反映了 2017 年第一季度公司财务状况同意将上述报表提交公司董事会
审议。
4、2017 年 8 月 16 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员 2017 年第
四次会议，会议审议了公司编制的 2017 年半年度财务报表，并对公司所提交的 2017
年半年度财务报表发表了审阅意见：
公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反
映了 2017 年半年度公司财务状况同意将上述报表提交公司董事会审议。
5、2017 年 10 月 21 日，公司董事会审计委员会召开了第七届审计委员 2017 年第
五次会议会议审议了公司编制的 2017 年三季度财务报表，并对会计师事务所提交的
公司 2017 年三季度财务报表发表了审阅意见：
与会委员认为：公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报
表的数据基本反映了 2017 年三季度公司财务状况同意将上述报表提交公司董事会审
议。
6、2017 年 6 月 1 日，放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的审
核意见：
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与会委员认为：本次公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让相关股权,与世茂房
地产共同投资前海世茂，符合公司实际情况的需要，相关关联交易严格按照有关法律
程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情
形本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
7、2017 年 6 月 1 日，公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联
交易的审核意见：
公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司拟受让上海丹青投资管理有限公司
100%股份以评估结果为基础，确定本次股权受让的最终作价为 4,896.77 万元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形本委员会同意本次关联交易
事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公
司 2016 年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激励
及薪酬情况等工作进行了讨论和审议，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第七届董事会薪酬与
考核委员会 2017 年第一次会议会议主要审议了公司提交的关于 2016 年度高级管理人
员考评及制定公司员工持股计划（草案）及摘要等。
与会委员认为：公司经营管理层圆满完成了 2016 年度的经营计划和财务预算同
时，各高管在各自分管职责范围内均较好地履行了自己的职责，较好地完成了各自的
工作计划，同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生综合上述
情况，薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根
据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定建议公司关于
2016 年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议。
依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、法规和《上海世茂股份有限公司章程》的规定并结合公司实际情况，
特制定《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》并提交公司董事
会会议审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
√适用 □不适用
是否独立完整 情况说明
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公司具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、设计
业务方面独立
是 规划、工程施工、材料采购、项目销售等各环节各方面的经营与运作均独立
完整情况
于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，公司高级管理
人员方面独立 人员专职在公司工作且领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的企
是
完整情况 业担任除董事、监事以外的其他行政职务公司建立了完全独立的劳动人事档
案、人事聘用、考核奖惩制度以及工资管理、福利和社会保障体系。
资产方面独立 公司拥有独立的有形资产和无形资产公司的控股股东、实际控制人及其控制
是
完整情况 的企业不存在占用公司的非经营性资金、资产和其他资源的情况。
公司的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完
全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不
机构方面独立
是 存在控股股东、实际控制人干预公司机构设置的情况公司根据实际需要及公
完整情况
司发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明
确，业务开展有序，部门间互相协作。
公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；
公司独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度公
财务方面独立
是 司财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，
完整情况
不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独
立纳税公司财务机构负责人和财务人员由公司独立聘用和管理。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核与奖惩报告期内，公司通过
考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核
和奖惩。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司第七届董事会第二十七议审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，
全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
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2017 年年度报告
上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《内部控制审计报告》，详细内
容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
√适用 □不适用
一、公司债券基本情况
单位:亿元币种:人民币
债券 利率 交易场
债券名称 简称 代码 发行日 到期日 还本付息方式
余额 （%） 所
每年付息一次，到期
上海世茂股份有 上海证
16 世 2016 年 3 2019 年 3 一次还本，最后一期
限公司 2016 年公 136303 20 3.29% 券交易
茂 G1 月 21 日 月 21 日 利息随本金的兑付
司债券（第一期） 所
一起支付
每年付息一次，到期
上海世茂股份有 上海证
16 世 2016 年 7 2019 年 7 一次还本，最后一期
限公司 2016 年公 136528 15 3.38% 券交易
茂 G2 月 12 日 月 12 日 利息随本金的兑付
司债券（第二期） 所
一起支付
每年付息一次，到期
上海世茂股份有 上海证
17 世 2017 年 7 2020 年 7 一次还本，最后一期
限公司 2017 年公 143165 25 4.95% 券交易
茂 G1 月 12 日 月 12 日 利息随本金的兑付
司债券(第一期) 所
一起支付
上海世茂股份有 每年付息一次，到期
上海证
限公司公开发行 17 世 2017 年 9 2020 年 9 一次还本，最后一期
143308 10 5.15% 券交易
2017 年公司债券 茂 G2 月 21 日 月 21 日 利息随本金的兑付
所
(第二期) 一起支付
上海世茂股份有 每年付息一次，到期
2017 年 2020 年 上海证
限公司公开发行 17 世 一次还本，最后一期
143332 10 月 18 10 月 18 5 5.19% 券交易
2017 年公司债券 茂 G3 利息随本金的兑付
日 日 所
(第三期) 一起支付
公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
16 世茂 G1 债券期限为 3 年期，16 世茂 G2 债券期限为 3 年期，17 世茂 G1 债券期限为
3 年期，17 世茂 G2 债券期限为 3 年期，17 世茂 G3 债券期限为 3 年期。
报告期内，16 世茂 G1、16 世茂 G2 均按照募集说明书约定按时完成了付息事宜，16
世茂 G1 的票面利率为 3.29%，每手 16 世茂 G1 面值 1,000 元派发利息 32.90 元（含税），
16 世茂 G2 的票面利率为 3.38%，每手 16 世茂 G1 面值 1,000 元派发利息 33.80 元（含
税）。
报告期内，上述公司债券均未到兑付日期，无兑付情况发生。
公司债券其他情况的说明
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2017 年年度报告
□适用 √不适用
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
名称 中国国际金融股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
债券受托管理人
联系人 徐晛
联系电话 010-65051166
名称 联合信用评级有限公司
资信评级机构
办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
其他说明：
□适用 √不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用 □不适用
公司 2016 年公司债券（第一期），募集资金总额人民币 200,000 万元，扣除发行费用
后，按照募集说明书的约定用于补充公司流动资金；截至报告期末，募集资金已全部
使用。
公司 2016 年公司债券（第二期），募集资金总额人民币 150,000 万元，扣除发行费用
后，按照募集说明书的约定用于补充公司流动资金；截至报告期末，募集资金已全部
使用。
公司 2017 年公司债券（第一期），募集资金总额人民币 250,000 万元，扣除发行费用
后，按照募集说明书的约定用于偿还到期债务和银行贷款；截至报告期末，募集资金
已全部使用。
公司 2017 年公司债券（第二期），募集资金总额人民币 100,000 万元，扣除发行费用
后，按照募集说明书的约定用于偿还到期债务；截至报告期末，募集资金已全部使用。
公司 2017 年公司债券（第三期），募集资金总额人民币 50,000 万元，扣除发行费用
后，按照募集说明书的约定用于偿还到期债务；截至报告期末，募集资金已全部使用。
四、公司债券评级情况
√适用 □不适用
联合信用评级有限公司于 2017 年 5 月 19 日对本公司 2016 年公司债券（第一期）进
行跟踪评级，将本公司长期信用等级上调至 AAA，评级展望稳定，将本公司发行的“16
世茂 G1”的债券信用等级上调至 AAA。
联合信用评级有限公司于 2017 年 5 月 19 日对本公司 2016 年公司债券（第二期）进
行跟踪评级，将本公司长期信用等级上调至 AAA，评级展望稳定，将本公司发行的“16
世茂 G2”的债券信用等级上调至 AAA。
联合信用评级有限公司于 2017 年 5 月 23 日对本公司 2017 年公司债券（第一期）进
行评级，评定本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17 世
茂 G1”的债券信用等级为 AAA。
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2017 年年度报告
联合信用评级有限公司于 2017 年 8 月 28 日对本公司 2017 年公司债券（第二期）进
行评级，评定本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17 世
茂 G2”的债券信用等级为 AAA。
联合信用评级有限公司于 2017 年 9 月 25 日对本公司 2017 年公司债券（第三期）进
行评级，评定本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17 世
茂 G3”的债券信用等级为 AAA。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用 □不适用
公司发行的公司债券均为无担保债券报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书中
约定的偿债计划和其他偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用 √不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用 □不适用
本报告期内，公司债券受托管理人根据相关法规及约定履行受托管理职责，对本期债
券专项账户募集资金的存储与划转情况进行了监督，并持续督导公司履行信息披露义
务。
八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
本期比上年同
主要指标 2017 年 2016 年 变动原因
期增减（%）
息税折旧摊销前利润 56.31 40.36 39.52 主要系本期利润
增加所致
流动比率 1.46 1.32 10.61
速动比率 0.33 0.38 -13.16
资产负债率（%） 62.33 62.11 0.35
EBITDA 全部债务比 0.32 0.25 28.00
利息保障倍数 5.77 3.69 56.37 主要系本期利润
增加所致。
现金利息保障倍数 6.81 2.30 196.09 主要系本期经营
活动现金流入大
福增加所致。
EBITDA 利息保障倍数 5.88 3.76 56.38 主要系本期利润
增加所致。
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 -
利息偿付率（%） 100.00 100.00 -
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2017 年年度报告
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用
2014 年 4 月 15 日，公司完成 2014 年度第一期中期票据（债券简称：14 沪世茂 MTN001，
债券代码：101474002）发行工作，实际发行总额人民币 10 亿元，发行利率 8.37%2015
年 4 月 15 日，公司完成 2014 年度第一期中期票据付息工作 2016 年 4 月 15 日，公司
完成 2014 年度第一期中期票据付息工作 2017 年 4 月 15 日，公司完成 2014 年度第一
期中期票付息及兑付工作。
2014 年 8 月 22 日，公司完成 2014 年度第二期中期票据（债券简称：14 沪世茂 MTN002，
债券代码：101474009）发行工作，实际发行总额人民币 10 亿元，发行利率 7.6%2015
年 8 月 22 日，公司完成 2014 年度第二期中期票据付息工作 2016 年 8 月 22 日，公司
完成 2014 年度第二期中期票据付息工作 2017 年 8 月 22 日，公司完成 2014 年度第二
期中期票据付息及兑付工作。
2015 年 1 月 27 日，公司完成 2015 年度第一期短期融资券（债券简称：15 沪世茂 CP001，
债券代码：041562003）发行工作，实际发行总额人民币 20 亿元，发行利率 5.55%2016
年 1 月 27 日，公司完成 2015 年度第一期短融资券付息及兑付工作。
2015 年 3 月 10 日，公司完成 2015 年度第一期中期票据（债券简称：15 沪世茂 MTN001，
债券代码：101574002）发行工作，实际发行总额人民币 15 亿元，发行利率 6.08%2016
年 3 月 10 日，公司完成 2015 年度第一期中票据付息工作 2017 年 3 月 10 日，公司完
成 2015 年度第一期中期票据付息工作。
2015 年 4 月 23 日，公司完成 2015 年度第二期短期融资券（债券简称：15 沪世茂 CP002，
债券代码：041562020）发行工作，实际发行总额人民币 20 亿元，发行利率 4.65%2016
年 4 月 23 日，公司完成 2015 年度第二期短期融资券付息及兑付工作。
2015 年 7 月 10 日，公司完成 2015 年度第二期中期票据（债券简称：15 沪世茂 MTN002，
债券代码：101574005）发行工作，实际发行总额人民币 15 亿元，发行利率 5.35%2016
年 7 月 11 日，公司完成 2015 年度第二期中期票据付息工作 2017 年 7 月 10 日，公司
完成 2015 年度第二期中期票据付息工作。
2016 年 1 月 12 日，公司完成 2016 年度第一期短期融资券（债券简称：16 沪世茂 CP001，
债券代码：041662002）发行工作，实际发行总额人民币 20 亿元，发行利率 3%2017
年 1 月 12 日，公司完成 2016 年度第一期短期融资券付息及兑付工作。
2016 年 10 月 20 日，公司完成 2016 年度第二期短期融资券（债券简称：16 沪世茂 CP002，
债券代码：041662053）发行工作，实际发行总额人民币 20 亿元，发行利率 2.98%2017
年 10 月 20 日，公司完成 2016 年度第二期短期融资券付息及兑付工作。
2017 年 1 月 6 日，公司完成 2017 年度第一期中期票据（债券简称：17 沪世茂 MTN001，
债券代码：101758001）发行工作，实际发行总额人民币 13 亿元，发行利率 4.5%。
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2017 年年度报告
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用 □不适用
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总部及子公司可使用授信额度总计 198.04 亿元，已使
用额度 66.10 亿元，尚可使用额度 131.94 亿元。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
√适用 □不适用
报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容，未有损害债券投资者利益
的情况发生。
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
√适用 □不适用
报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容，未有损害债券投资者利益
的情况发生。
第十一节 财务报告
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