海通证券股份有限公司关于
             上海世茂股份有限公司全资子公司
   向关联方转让在建工程关联交易的专项核查意见
    上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”）全资子公司上海世
茂新体验置业有限公司（以下简称“世茂新体验”）拟向关联方上海世茂槿拓置业
有限公司（以下简称“槿拓置业”）转让世茂股份于 2009 年度发行股份购买资产
所涉及的世茂新体验合法持有的无法拆分酒店项目，即“辰花路二号地块”深坑
酒店项目在建工程（以下简称“本次关联交易”、“本次交易”或“本次资产转让”）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为世茂股份 2009 年度发
行股份购买资产项目的独立财务顾问，对本次交易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    根据 2007 年 10 月订立的《上海世茂股份有限公司与峰盈国际有限公司、北
京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司、Shimao Property Holdings
Limited 之关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行
股份购买资产协议》”）约定，公司发行股份购买资产所涉及的世茂新体验合法持
有的无法拆分酒店项目，即“辰花路二号地块”深坑酒店项目，由 Shimao Property
Holdings Limited（以下简称“世茂房地产”）委托世茂股份建设开发，直至符合法
律规定的转让条件，转让至世茂房地产及其子公司为止。

    根据项目公司的反馈，上述酒店项目在建工程达到可转让状态。公司全资子
公司世茂新体验拟向世茂房地产全资子公司槿拓置业转让“辰花路二号地块”深
坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权。

    鉴于槿拓置业为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，槿拓置业为公司关联法人，本次交易构成关联交
易。本着慎重原则，本次关联交易拟提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
                                       1
组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产及其子公司之间的
关联交易累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定
的其他决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

    槿拓置业为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，槿拓置业与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

    1、关联人基本情况：

    公司名称：上海世茂槿拓置业有限公司

    注册资金：10,000 万元人民币

    注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢

    法定代表人：孙岩

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    经营范围：房地产经营，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营，酒
店管理，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、关联方最近一年主要财务指标

    因槿拓置业设立于 2017 年 5 月 24 日，公司成立不足一年；根据规定，披露
其控股股东世茂房地产最近一年主要财务数据如下：

                                                     单位：人民币，百万元

               项目                      2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                         307,558.67

                                     2
资产净额                                                         96,746.80
营业收入                                                         70,425.87
净利润                                                           10,570.69

三、本次关联交易主要内容和定价政策

（一）合同主体

    1、转让方：上海世茂新体验置业有限公司

    2、受让方：上海世茂槿拓置业有限公司

（二）交易标的

    1、标的名称：“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的
所有权及在建工程所占土地的使用权。

    2、权属状况说明

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、交易标的资产情况说明

    “辰花路二号地块”深坑酒店，位于上海市松江区辰花路二号地块（辰花公
路北侧、横山塘东侧）；项目占地面积 105,350 平方米，总建筑面积 60,072.10 平
方米（前述占地面积最终将按照实测面积据实结算）；项目现状：结构已封顶；在
建工程及其所属地块已获得了必需的相关证照、批准文件。截至 2017 年 9 月 30
日，深坑酒店在建工程项目的账面价值为人民币 43,117.63 万元（未经审计）。

（三）交易标的定价情况

    “辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权的定价
情况：由上海众华资产评估有限公司评估并出具沪众评报字（2018）第 0207 号《上
海世茂新体验置业有限公司拟资产转让涉及的松江区辰花路二号地块深坑酒店在
建工程建筑物资产评估报告》：经评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用
成本法对“辰花路二号地块”深坑酒店在建工程建筑物进行评估，评估值为

                                      3
55,245.27 万元。

    “辰花路二号地块”深坑酒店项目在建工程所占土地使用权的定价情况：根
据《发行股份购买资产协议》的约定，确定为人民币 22,429.02 万元。

    综合以上情况，确定本次资产转让的最终作价为人民币 77,674.29 万元。

    此外，按照《发行股份购买资产协议》的约定，世茂股份受托承建辰花路二
号地块深坑酒店项目，在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前，将向世茂房
地产及其子公司收取酒店项目建设管理费。参考市场定价，以在建工程建筑物评
估值的 3%为标准，经协商确定，建设管理费用金额为人民币 1,658 万元。

（四）履约安排

    依据世茂新体验与槿拓置业订立的《在建工程转让协议》，协议对转让范围、
转让价格、在建工程项下合同处理、双方的陈述保证与承诺、在建工程移交、违
约责任及争议解决、协议生效等进行了约定。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易是公司履行于 2007 年 10 月订立的《发行股份购买资产协议》
的相关约定的后续交易，深坑酒店作为当时不可拆分的酒店项目之一，公司作为
代建方，综合考虑项目建设的各种情况，深坑酒店在建工程交易价格 77,674.29 万
元，较账面价值 43,117.63 万元，将给公司带来约 3.4 亿元的增值收益，同时参考
市场定价，收取建设管理费用人民币 1,658 万元，符合公司和全体股东利益。

    在本次资产转让完成后，公司将不再持有“辰花路二号地块”深坑酒店项目。
鉴于目前该酒店尚处于在建工程建设中，前述占地面积根据土地挂牌文件、土地
出让合同明确的规划条件及相关规划文件测算得出，待项目竣工时，双方根据土
地管理部门测绘的实测面积据实结算并多退少补。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）2018 年 5 月 23 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，对《关于
公司全资子公司向关联方转让在建工程关联交易的议案》进行了审议，表决结果

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为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、
许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

    （二）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下
独立意见：

    1、独立董事事前认可意见

    本次关联交易公司履行 2007 年 10 月订立的《上海世茂股份有限公司与峰盈
国际有限公司、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司、Shimao
Property Holdings Limited 之关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》
的相关约定，同意将此议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

    2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见

    本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立
性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展
的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易
关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。

    （三）公司董事会下设审计委员会对本次关联交易事项发表的书面意见

    公司全资子公司上海世茂新体验置业有限公司向上海世茂槿拓置业有限公司
转让“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建
工程所占土地的使用权，以评估结果为基础，确定本次资产转让的最终价格为人
民币 77,674.29 万元，并参考市场定价，收取建设管理费用人民币 1,658 万元。

    我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本
次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

六、海通证券核查意见

    经核查，海通证券认为，本次关联交易系公司履行 2007 年 10 月订立的《发
行股份购买资产协议》的相关约定而进行，决策程序合法有效，交易价格公允合
理，未损害中小投资者的利益，海通证券对本次关联交易事项无异议。
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