海通证券股份有限公司

                      关于上海世茂股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2481 号”文核准，
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”）2015 年度非公开发行人
民币 A 股普通股 151,668,351 股。作为世茂股份本次非公开发行的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”、“保荐
机构”）对世茂股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，
核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非发行股票的
批复》（证监许可[2015]2481 号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A 股）
151,668,351 股，发行价格每股 9.89 元，募集资金总额为 1,499,999,991.39 元，扣
除保荐承销费后的余额为 1,484,199,991.39 元，于 2015 年 12 月 18 日转入公司银
行账户；前述余额后续扣除与发行有关的其他费用人民币 1,080,000.00 元，公司
实际募集资金净额为人民币 1,483,119,991.39 元。
    2017 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币
30,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准
之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 21 日，公司实际使用人民币 21,443
万元的闲置募集资金临时补充流动资金。在此期间，根据募集资金项目的实际资
金需求，公司已陆续归还人民币 12,910 万元至募集资金专用账户并投入募集资
金项目。2018 年 12 月 21 日，公司已将剩余用于补充流动资金的 8,533 万元闲置
募集资金归还至募集资金专用账户。
    截至 2018 年 12 月 21 日，公司对募集资金项目已累计投入人民币 141,298.21
万元，募集资金专用账户余额人民币 9,229.60 万元（含利息收入扣除手续费）。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司 2015 年度非公开发
行募集资金拟用于青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期、上海天马山
项目三期开发建设。

    公司 2017 年召开的第七届董事会第十八次会议与 2016 年年度股东大会分别
审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募投项目青岛国
际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、
深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，募集资金变更
涉及金额总计 104,000 万元。

    三、本次使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司于 1
年内在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，有
效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司在不影响本次募集资金投资计
划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定，
拟将额度不超过 9,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会批准之日起不超过 12 个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目
投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
    公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改
变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，并承诺若募投项目建设需要，公司将及
时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
    四、履行的程序
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第八届董事会
第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构经核查认为：
    为了提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，
公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易
所上市公司募集资金管理相关规定，拟将额度不超过 9,000 万元人民币的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经世茂股份董事会、监事会审议
通过，世茂股份独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序。
    综上，本次拟使用部分闲置资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，
保荐机构对世茂股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。




    （以下无正文）