证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-032
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于向关联方出售 New Frontier Corporation 股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）全资子公司欣
择有限公司向关联方 Brave Peak Limited 转让 New Frontier Corporation 150 万股普通
股及 75 万份认股权证，拟转让价格为 1,530 万美元（按 2019 年 5 月 24 日汇率，约
合人民币 10,555.93 万元）。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
公司全资子公司欣择有限公司（Joy Select Limited，以下简称“欣择公司”）拟向
Brave Peak Limited 转让其所持 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认
股权证，拟转让价格为 1,530 万美元（按 2019 年 5 月 24 日汇率，约合人民币 10,555.93
万元），本次交易以美元在境外完成。本次交易完成后，欣择公司将不再持有 New
Frontier Corporation 股票及认股权证。
鉴于 Brave Peak Limited 为公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称“世
茂房地产”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Brave Peak
Limited 为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计
金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易
已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
Brave Peak Limited 为公司控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，Brave Peak Limited 为本公司关联法人，本次交
易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
Brave Peak Limited 成立于 2018 年 5 月 7 日，实收资本为 1 美元，注册地址为英
属维尔京群岛，董事为许荣茂先生及许薇薇女士，主要从事投资控股业务。
Brave Peak Limited 最近一年主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 8
净资产 -7,480
营业收入 0
净利润 -7,488
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：欣择有限公司（Joy Select Limited）
2、受让方：Brave Peak Limited
（二）交易标的
1、标的名称：欣择公司所持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75
万份认股权证
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产情况说明
公司全资子公司欣择公司与 New Frontier Corporation、New Frontier Public
Holding Ltd（保荐人）于 2018 年 6 月 4 日就购买 New Frontier Corporation 150 万股普
通股及 75 万份认股权证签署协议，购买价格为 1,500 万美元。上述股票于 2018 年 6
月 28 日起在美国纽约证券交易所上市。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
2018 年 12 月 31 日，New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权
证账面价值如下（经审计）：
持股数量 市场单价 账面价值 账面价值
类型 汇率
（股） （美元/股） （美元） （人民币）
普通股 1,500,000 9.80 14,700,000 6.8632 100,889,040
认股权证 750,000 0.80 600,000 6.8632 4,117,920
合计 - - - - 105,006,960
2019 年 4 月 30 日，New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证
账面价值如下（未经审计）：
持股数量 市场单价（美 账面价值（美 账面价值
类型 汇率
（股） 元/股） 元） （人民币）
普通股 1,500,000 10.0154 15,023,100 6.7286 101,084,431
认股权证 750,000 0.55 412,500 6.7286 2,775,548
合计 - - - - 103,859,978
5、New Frontier Corporation 基本情况
New Frontier Corporation 成立于 2018 年 3 月 28 日，注册地址为开曼群岛，主要
从事投资控股业务，主席为 Antony Leung 先生。
截至 2019 年 4 月 1 日，总股本为 40,462,500 股，主要股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Antony Leung 10,205,000 25.22%
2 Carl Wu 9,817,500 24.26%
Antony Leung，67 岁，现任 New Frontier Corporation 主席，兼任南丰集团主席；
在 2014 年加入南丰集团之前，曾在 Blackstone 工作，历任 Blackstone 高级董事总经
理，大中华区主席和执行委员会成员等职务。
Carl Wu，35 岁，现任 New Frontier Corporation 首席执行官；历任 Blackstone 董
事总经理等职务。
最近一年主要财务数据如下（经审计）：
单位：美元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 292,874,431
净资产 5,000,002
营业收入 0
净利润 2,182,914
（三）交易标的定价情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司为公司拟出
售的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证进行价值评估。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第 0338 号《Joy Select
Limited 拟转让所持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证
资产评估报告》，评估机构采用市场法对公司拟出售的普通股及认股权证进行评估：
截至 2018 年 12 月 31 日，Joy Select Limited 持有的 New Frontier Corporation 150
万股普通股及 75 万份认股权证账面价值为人民币 105,006,960.00 元，具体明细如下：
持股数量 市场单价 账面价值 账面价值
类型 汇率
（股） （美元/股） （美元） （人民币）
普通股 1,500,000 9.80 14,700,000 6.8632 100,889,040
认股权证 750,000 0.80 600,000 6.8632 4,117,920
合计 - - - - 105,006,960
经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，根据纽约证券交易所查询的 New
Frontier Corporation 股价信息，评估基准日有效的利率、汇率、税率等信息，Joy Select
Limited 持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证的市场价
值为 15,300,000.00 美元，折合人民币 105,006,960.00 元。
单位：人民币元
账面价值 评估值
类型
A B
普通股 100,889,040 100,889,040
认股权证 4,117,920 4,117,920
合计 105,006,960 105,006,960
本次交易价格根据上述评估结果确定，New Frontier Corporation150 万股普通股
及 75 万份认股权证的交易价格为 1,530 万美元。
（四）履约安排
普通股及认股权证转让协议对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、
协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易旨在减少非核心业务的投资，聚焦公司房地产主业，为公司房地产业务
提速发展，投入更多的资源。为此，公司决定出售欣择公司所持有的 New Frontier
Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证。本次交易完成后，欣择公司将不再
持有 New Frontier Corporation 股票及认股权证。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019 年 5 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十次会议，对《关于向关联方出
售 New Frontier Corporation 股票关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成 5
票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议
案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于公司减少非核心业务的投资，聚焦公司房地产主业，为公司
房地产业务提速发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第八届董事会第十
次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立性和
相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要，
符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避
表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司全资子公司欣择有限公司向 Brave Peak Limited 转让其所持的 New Frontier
Corporation150 万股普通股及 75 万份认股权证，转让价格为 1,530 万美元。本次交易
价格由具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估结果确定。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交
易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 1 日
