证券代码:600823 证券简称:世茂股份 公告编号:临2019-032 债券代码:136528 债券简称:16世茂G2 债券代码:143165 债券简称:17世茂G1 债券代码:143308 债券简称:17世茂G2 债券代码:143332 债券简称:17世茂G3 债券代码:155142 债券简称:19世茂G1 债券代码:155254 债券简称:19世茂G2 债券代码:155391 债券简称:19世茂G3 上海世茂股份有限公司 关于向关联方出售 New Frontier Corporation 股票的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●上海世茂股份有限公司(以下简称:世茂股份、公司或本公司)全资子公司欣 择有限公司向关联方 Brave Peak Limited 转让 New Frontier Corporation 150 万股普通 股及 75 万份认股权证,拟转让价格为 1,530 万美元(按 2019 年 5 月 24 日汇率,约 合人民币 10,555.93 万元)。 ●需提请投资者注意的其他事项:无。 一、关联交易概述 公司全资子公司欣择有限公司(Joy Select Limited,以下简称“欣择公司”)拟向 Brave Peak Limited 转让其所持 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认 股权证,拟转让价格为 1,530 万美元(按 2019 年 5 月 24 日汇率,约合人民币 10,555.93 万元),本次交易以美元在境外完成。本次交易完成后,欣择公司将不再持有 New Frontier Corporation 股票及认股权证。 鉴于 Brave Peak Limited 为公司控股股东世茂房地产控股有限公司(以下简称“世 茂房地产”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,Brave Peak Limited 为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计 金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易 已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。 二、关联方介绍 (一)关联方关系 Brave Peak Limited 为公司控股股东世茂房地产的全资子公司,根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定,Brave Peak Limited 为本公司关联法人,本次交 易构成关联交易。 (二)关联人基本情况 Brave Peak Limited 成立于 2018 年 5 月 7 日,实收资本为 1 美元,注册地址为英 属维尔京群岛,董事为许荣茂先生及许薇薇女士,主要从事投资控股业务。 Brave Peak Limited 最近一年主要财务数据如下: 单位:港元 项目 2018 年 12 月 31 日 资产总额 8 净资产 -7,480 营业收入 0 净利润 -7,488 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)合同主体 1、转让方:欣择有限公司(Joy Select Limited) 2、受让方:Brave Peak Limited (二)交易标的 1、标的名称:欣择公司所持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产情况说明 公司全资子公司欣择公司与 New Frontier Corporation、New Frontier Public Holding Ltd(保荐人)于 2018 年 6 月 4 日就购买 New Frontier Corporation 150 万股普 通股及 75 万份认股权证签署协议,购买价格为 1,500 万美元。上述股票于 2018 年 6 月 28 日起在美国纽约证券交易所上市。 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 2018 年 12 月 31 日,New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权 证账面价值如下(经审计): 持股数量 市场单价 账面价值 账面价值 类型 汇率 (股) (美元/股) (美元) (人民币) 普通股 1,500,000 9.80 14,700,000 6.8632 100,889,040 认股权证 750,000 0.80 600,000 6.8632 4,117,920 合计 - - - - 105,006,960 2019 年 4 月 30 日,New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证 账面价值如下(未经审计): 持股数量 市场单价(美 账面价值(美 账面价值 类型 汇率 (股) 元/股) 元) (人民币) 普通股 1,500,000 10.0154 15,023,100 6.7286 101,084,431 认股权证 750,000 0.55 412,500 6.7286 2,775,548 合计 - - - - 103,859,978 5、New Frontier Corporation 基本情况 New Frontier Corporation 成立于 2018 年 3 月 28 日,注册地址为开曼群岛,主要 从事投资控股业务,主席为 Antony Leung 先生。 截至 2019 年 4 月 1 日,总股本为 40,462,500 股,主要股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 Antony Leung 10,205,000 25.22% 2 Carl Wu 9,817,500 24.26% Antony Leung,67 岁,现任 New Frontier Corporation 主席,兼任南丰集团主席; 在 2014 年加入南丰集团之前,曾在 Blackstone 工作,历任 Blackstone 高级董事总经 理,大中华区主席和执行委员会成员等职务。 Carl Wu,35 岁,现任 New Frontier Corporation 首席执行官;历任 Blackstone 董 事总经理等职务。 最近一年主要财务数据如下(经审计): 单位:美元 项目 2018 年 12 月 31 日 资产总额 292,874,431 净资产 5,000,002 营业收入 0 净利润 2,182,914 (三)交易标的定价情况 公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司为公司拟出 售的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证进行价值评估。 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2019)第 0338 号《Joy Select Limited 拟转让所持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证 资产评估报告》,评估机构采用市场法对公司拟出售的普通股及认股权证进行评估: 截至 2018 年 12 月 31 日,Joy Select Limited 持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证账面价值为人民币 105,006,960.00 元,具体明细如下: 持股数量 市场单价 账面价值 账面价值 类型 汇率 (股) (美元/股) (美元) (人民币) 普通股 1,500,000 9.80 14,700,000 6.8632 100,889,040 认股权证 750,000 0.80 600,000 6.8632 4,117,920 合计 - - - - 105,006,960 经评估,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,根据纽约证券交易所查询的 New Frontier Corporation 股价信息,评估基准日有效的利率、汇率、税率等信息,Joy Select Limited 持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证的市场价 值为 15,300,000.00 美元,折合人民币 105,006,960.00 元。 单位:人民币元 账面价值 评估值 类型 A B 普通股 100,889,040 100,889,040 认股权证 4,117,920 4,117,920 合计 105,006,960 105,006,960 本次交易价格根据上述评估结果确定,New Frontier Corporation150 万股普通股 及 75 万份认股权证的交易价格为 1,530 万美元。 (四)履约安排 普通股及认股权证转让协议对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、 协议生效等进行了约定。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易旨在减少非核心业务的投资,聚焦公司房地产主业,为公司房地产业务 提速发展,投入更多的资源。为此,公司决定出售欣择公司所持有的 New Frontier Corporation 150 万股普通股及 75 万份认股权证。本次交易完成后,欣择公司将不再 持有 New Frontier Corporation 股票及认股权证。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2019 年 5 月 31 日,公司召开了第八届董事会第十次会议,对《关于向关联方出 售 New Frontier Corporation 股票关联交易的议案》进行了审议,表决结果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议 案的表决。 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意见: 1、独立董事事前认可意见: 本次关联交易有利于公司减少非核心业务的投资,聚焦公司房地产主业,为公司 房地产业务提速发展,符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第八届董事会第十 次会议审议。 2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见: 本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例,评估机构具备独立性和 相关资质,估价方法符合规定,估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要, 符合公司和全体股东利益,没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避 表决,表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。 公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见: 公司全资子公司欣择有限公司向 Brave Peak Limited 转让其所持的 New Frontier Corporation150 万股普通股及 75 万份认股权证,转让价格为 1,530 万美元。本次交易 价格由具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估结果确定。 我们认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公 司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交 易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。 六、上网公告附件 (一)经独立董事事前认可的声明 (二)经独立董事签字确认的独立董事意见 (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 1 日