证券代码：600823         证券简称：世茂股份         公告编号：临2019-053
债券代码：143165         债券简称：17世茂G1
债券代码：143308         债券简称：17世茂G2
债券代码：143332         债券简称：17世茂G3
债券代码：155142         债券简称：19世茂G1
债券代码：155254         债券简称：19世茂G2
债券代码：155391         债券简称：19世茂G3



                      上海世茂股份有限公司
                     关于获取房地产项目暨与
              关联方共同投资的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）与关联方
共同投资设立的控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司以人民币 58,971 万
元竞得编号为 2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076 地块的土地使用权。形成共
同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌 51%股权对应的出资
金额人民币 35,175.21 万元（暨注册资本 5100 万元及土地款 30,075.21 万元）。
    ●需提请投资者注意的其他事项：无。


    一、关联交易概述

    为增加公司土地储备，增强公司持续发展能力，公司控股子公司济南文昌世
茂广场置业有限公司（以下简称“济南文昌”）于2019年8月8日以人民币58,971
万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。
    济南文昌由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州
世茂投资”）持股 51%，公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世
茂房地产”）全资子公司苏州世茂置业有限公司（以下简称“苏州置业”）持股
49%合资设立，注册资本人民币 10,000 万元，为公司的控股子公司。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州置业为本公司关联法人，
形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌 51%股权对应
的出资金额人民币 35,175.21 万元（暨注册资本 5100 万元及土地款 30,075.21
万元）。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易
累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策
程序。


       二、关联方介绍
    （一）关联方关系
       济南文昌由公司全资子公司苏州世茂投资持股 51%，公司控股股东世茂房地
产全资子公司苏州置业持股 49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，苏州置业为本公司关联法人，本次事项构成与关联方共同投资的关联交
易。
    （二）关联人基本情况
    苏州世茂置业有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日，注册资本为 17,800 万美
元，住所为苏州市长吴路 1 号 401、403 室，法定代表人为蒋立丰，经营范围为
住宅及商业用房的开发经营，物业管理，停车场管理服务。苏州世茂置业有限公
司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
                                                         单位：人民币万元
                        项目                2018 年 12 月 31 日
           资产总额                                    524,386.12
           净资产                                      207,215.69
           营业收入                                      9,932.15

           净利润                                       -4,301.74


       三、投资标的基本情况

    2019TDGP13R0075号地块位于长清区宾谷街以南，清河街以北，文昌路以东。
规划用地性质：居住。土地面积：34,170平方米。出让年限：70。规划容积率：
地上≤2.8；地下≤1.3，建筑密度≤22%。
    2019TDGP13C0076号地块位于长清区宾谷街以南，清河街以北，文昌路以东。
规划用地性质：商业商务。土地面积：50,728平方米。出让年限：40。规划容积
率：地上≤2.6；地下≤1.2，建筑密度≤55%。
    本项目位于济南市长清区，东至凤凰路，西至文昌路，南至清河街，北至宾
谷街。项目处在长清区核心地段，区位优越且稀缺，交通便捷，周边政务、教育、
文化休闲配套丰富。项目用地面积 8.5 万平方米，计容规划建筑面积约 23 万平
方米，规划为包括住宅、购物中心、沿街商铺的城市综合体。


    （四）履约安排

       交易双方已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、
协议生效等进行了约定。


       四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次公司在济南获取新项目土地资源，符合公司在环渤海区域发展的战略布
局。本项目地块交通便利，区位优越，未来的发展前景乐观，将进一步增强公司
的盈利能力，巩固公司在山东地区的市场竞争力，将有助于推动公司可持续发展，
推进公司战略实施，为公司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司及全体股
东的利益。


       五、该关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 8 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，对《关于获取
房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞
成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对
本议案的表决。
    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意
见：
    1、独立董事事前认可意见：
    本次关联交易符合公司在环渤海区域发展的战略布局。本项目地块交通便利，
区位优越，未来的发展前景乐观，将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在山
东地区的市场竞争力，将有助于推动公司可持续发展，推进公司战略实施，为公
司后续发展的有力支持和资源保障，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投
资者的利益。同意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
    2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
    本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中
小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律
法规和公司章程的规定。
    公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
    公司控股子公司济南文昌于2019年8月8日以人民币58,971万元竞得编号为
2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。形成共同投资的关联交
易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应的出资金额人民币
35,175.21万元。
    我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本
次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。


    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见




   特此公告。




                                                 上海世茂股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2019 年 8 月 23 日