上海申通地铁股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司")的独立董
事, 2016年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则(2014年修订) ))等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《独立董事制度》等制度的要求,本着对全体股东负责的态度,
勤勉尽责,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大
会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、
公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况汇报
如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人背景
公司第八届董事会按《公司法》和《公司章程》规定,需增补一
名独立董事,在第八届董事会十二次会议上审议通过了公司“关于增
补一名独立董事的提名议案”,推荐李柏龄先生为公司第八届董事会
独立董事侯选人。议案最终提交至公司2015年度股东大会审议并获
通过。公司独立董事薛云奎先生由于任职期限届满,自2016年5月
26日起不再担任公司独立董事。
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报告期内公司第八届董事会独立董事为:
杨国平:大众交通(集团)股份有限公司董事长、总经理,上海
大众公用事业(集团)股份有限公司董事长,上海交大昂立股份有限公
司董事长。
薛云奎:长江商学院会计学教授/副院长,中国注册会计师(非
执业),兼任上海财经大学教授/博士生导师,厦门大学管理学院教授。
吕红兵:国浩律师(上海)事务所律师、合伙人、国浩律师事务
所首席执行合伙人,中华全国律师协会党组成员、副会长。
李柏龄:高级会计师,注册会计师,现任万达信息股份有限公司、
上海交大昂立股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任
何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人,以及与其存在利
害关系的单位或个人,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2016年,公司召开5次董事会会议和2次股东大会,我们出席
情况如下:
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事姓 情况
名
应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次 出席股东大会
次数 席次数 席次数 数 未亲自出席 次数
2
杨国平 5 5 。 。 否 。
薛云奎 2 2 。 。 否 。
吕红兵 5 5 。 。 否
李柏龄 3 3 。 。 否 。
(二)会议决议及表决情况
作为公司独立董事,我们在董事会等各项会议召开前,对公司经
营活动情况进行认真了解和查验,并对各项议案进行细致审阅,获取
做出决议所需要的情况和资料,为会议决策做好充分的准备工作。会
议上我们认真逐项审议每项议题,积极参加讨论,努力提高决策水平,
为不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时,注重对中小股
东合法权益的保护,对关联交易等议案予以特别关注。2016年,我们
对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成,无提出异议、反对和弃权的情形,并根据监管部门相关规定,
对公司“关于2016年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”;
“关于公司高级管理人员解聘”;“关于公司经理班子成员薪酬的议案”
发表了专业性意见,并出具独立意见书。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解公司
经营发展状况,利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车,实地考
察上海地铁运营状况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议,发挥应有的指导和监督作用。公司
管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况,并为我们对董事会各项议案的调查、获取做出决议
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必要的资料提供尽可能的便利,为我们履职提供了完备的条件和支持。
二、2016年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
在公司八届十二次董事会会议上,我们对“关于2016年度日常
委托成本及列车大架修关联交易的议案” 发表独立董事意见,对上
述事项我们出具独立意见书,同意上述关联交易事项。
(二) 对外担保及资金占用情况
2016年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说
明及独立意见”,认为:截至2015年12月31日,公司有一项担保,
即公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全资子
公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连带责
任担保,担保金额是人民币1.6亿元及利息,占公司2015年度经审计
净资产的11. 37%。公司没有为控股股东、非控股股东、股东的子公
司和附属企业、控股50%以下的子公司或个人债务提供担保。公司也
不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。
2016年度,公司无资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司发行的2015年度第一期短期融资券于2016年5月27日到
期,该期短期融资券发行额为人民币4亿元,期限366天,发行利率
为3. 79%。公司于到期日兑付了本期短期融资券本息共计人民币
415,160,000.00元。
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公司2016年5月23日发行2016年度第一期超短期融资券4亿
元,发行利率3. 12%,简称“16申通CP001"。本次超短期融资券募集
资金按照相关法规及监管部门要求使用,用于补充公司流动资金等。
(四) 高级管理人员提名及薪酬审议情况
在2016年公司八届十二次董事会上,我们审议了“关于免去严
继传先生公司投资总监职务的议案”,由于工作调动原因,我们同意
免去严继传先生公司投资总监职务。
在2016年公司八届十二次董事会上,我们对“关于公司经理班子
成员薪酬的议案”发表了专业性意见,并出具独立意见书。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2016年,公司没有发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审
计服务。2016年公司仍然聘请其为公司进行审计,未发生更换会计
师事务所情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2014年,公司根据2014年1月《上交所上市公司定期报告工作
备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中
国证券监督管理委员会2013年11月《上市公司监管指引第3号一一
上市公司现金分红》、上海证券交易所2013年1月《上市公司现金分
红指引》要求,经2013年度股东大会批准,对公司章程一百五十五
条进行修订,将“在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采
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取现金分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润
分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净
利润之30%。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产。”增加入公司章程。
2016年公司实施了现金分红。根据2016年5月26日召开的公
司2015年度股东大会决议,公司2015年度利润分配方案为:以2015
年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利o. 50元(含
税) ,共计派发现金红利23,869,095.25元。2016年7月1日公司
董事会发布2015年度分红派息实施公告,股权登记日为2016年7月
7日,除息日为2016年7月8日,现金红利发放日为2016年7月8
日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我
们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小
投资者的合法权益。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2016年,公司及股东未发生承诺事项,也不存在未完成的承诺
事项。公司继续依照法律、法规以及各项规范履行法人的各项权利和
义务。
(九) 信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度,
遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则,组织编制、披露公司的
临时报告和定期报告,保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披
露。2016年全年累计完成48项信息披露。公司2014、2015连续两
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年获得上交所信息披露A级评价。
(十) 内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内
部控制制度,保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经
营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》
精神,公司制订公司内控规范实施工作方案,并经董事会审议通过。
公司完成五个阶段工作,包括准备阶段、完善及实施阶段、自评阶段、
内控审计阶段、整改阶段,并完成公司制度的修订汇编。公司根据经
营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水
平等,围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等因素,确定内部评价的范围、程序、具体内容,对内控设计和
运行情况进行全面评价。之后,公司依据规范性、现实性和可操作性
原则,启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理
制度修订工作。其中,一号线公司修订制度28篇,地铁融资租赁公
司修订制度31篇,内容涉及业务、财务、法律风控、行政管理、人
事管理等。对子公司管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化,
对完善公司治理意义重大。
公司从2013年度开始,每年完成年度内部控制自我评价报告并
经公司董事会审议通过。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的
内部控制审计报告。
公司2016年制订修订了多项上市公司规范治理相关制度,包括
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公司章程、内幕信息及知情人管理制度和信息披露暂缓与豁免业务内
部管理制度。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会以及下属专门委员会认真履行《公司法》等法律法规、
《公司章程》和各工作规则赋予的职责,充分发挥了董事会以及下属
专门委员会的应有作用,忠实勤勉,为董事会科学决策提供了许多建
设性意见,促进了公司健康发展。
四、总体评价和建议
2016年,我们作为公司独立董事在任职期间,严格遵守法律、
法规及公司章程的有关规定,保证足够的时间和精力独立履行职责,
与公司管理层保持良好沟通,听取公司管理层关于公司经营状况、财
务情况和规范运作方面的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能
产生的经营风险。同时,在公司董事会、股东大会决议重大事项前我
们能够事先进行认真审核,会议中独立审慎、客观地行使表决权,会
议后督促公司及时履行信息披露工作,从而维护广大投资者的合法权
益。
2017年,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,
关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担
保、内部控制以及信息披露等事项,我们将继续按照相关法律法规对
独立董事的要求,秉承谨慎、勤勉、诚信的原则,忠实地履行独立董
事的职责和义务,利用各自的专业知识和经验为公司董事会提供更多
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有建设性的意见和建议,积极推动和完善公司治理,维护公司全体股
东特别是广大中小股东的合法权益,促进公司持续、健康发展。
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(本页无正文)
第八届董事会独立董事
杨国平
李柏龄
吕红兵
薛云奎
2017年3月23日
10
(本页无正文)
第八届董事会独立董事
杨国平
李柏龄
吕红兵
薛云奎队立 r
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