海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司


              关于上海申通地铁股份有限公司


            重大资产重组继续停牌的核查意见


    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）于 2017
年 2 月 16 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-001），披露接
到控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团公司”或“申通集团”）
通知，正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自 2 月 16 日开市起停牌。2
月 23 日，发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-004），说明
鉴于筹划的重大事项已初步构成重大资产重组，经公司申请，公司股票将继续停
牌。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等有关规定，对本次重大资产重组继续停牌原因是否符合上海证券
交易所规定进行了核查，并出具核查意见如下：


一、停牌期间信息披露情况

    公司因筹划对外重大投资事项，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司申请，公司股票自 2017
年 2 月 16 日起停牌。详见公司 2017 年 2 月 16 日披露的《重大事项停牌公告》
（公告编号：临 2017-001），2017 年 2 月 23 日披露的《重大资产重组继续停
牌公告》（公告编号：临 2017-004）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重
大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 23 日起转入重大资产重组
事项继续停牌，公司 2017 年 3 月 16 日、2017 年 4 月 15 日发布了《重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-009）和《重大资产重组继续停牌公告》
（公告编号：临 2017-020），并分别于 2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 9 日、
2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 8 日、2017 年 4 月 22
日、2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 8 日、2017 年 5 月 15 日发布了《重大资
产重组进展公告》（公告编号：临 2017-007、临 2017-008、临 2017-010、临
2017-016、临 2017-017、临 2017-022、临 2017-027、临 2017-029、临 2017-032）。

    2017 年 4 月 29 日，公司披露了《关于召开重大资产重组投资者说明会的
公告》（公告编号：临 2017-026）。2017 年 5 月 4 日，公司通过上海证券交易所
上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com），以网络互
动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组中关注的问题进行了沟通和交
流，并于 2017 年 5 月 5 日披露了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的
公告》（公告编号：临 2017-028）。

    上述信息披露文件刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。


二、停牌期间所开展的主要工作

    自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事
宜，持续推进本次重大资产重组相关工作，所涉及的相关中介机构积极有序开展
尽职调查、审计和评估等工作。截至目前公司已初步确定向控股股东申通集团采
用发行股份方式购买相关轨道交通上盖物业开发资产并募集配套资金。

    公司对上述标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交
易金额等尚未确定，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。截至
目前，本次交易最终方案尚未确定。


三、继续停牌的原因

    截至目前，公司已经组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等
中介机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论
证，但由于下列原因预计在公司因本次重大资产重组停牌满 3 个月时无法披露本
次重大资产重组预案。

    1、本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资
产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定并经咨询有关部门，
本次重大资产重组需通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序，相关工作
尚未启动。

    2、本次重组交易结构复杂

    本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标
的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，且涉及与外部利益相关方及相
关监管机构进行沟通；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未
完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署完成。尽管自停牌以来公司会同中介
机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需要时间商讨和完善方案。


四、后续延期复牌的时间安排

    为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，
上市公司已于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满
申请继续停牌事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 5 月 16 日起继
续停牌不超过 2 个月。上市公司已于 2017 年 5 月 9 日召开 2016 年年度股东大
会审议通过了上述事项。

    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重
组预案，及时公告并复牌。


五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，海通证券、国泰君安认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。
公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围
较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未
完成，且涉及与外部利益相关方及相关监管机构进行沟通；交易对方虽已初步确
定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署
完成；且目前尚未通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序。因此，预计
无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于上市公司进一
步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股
东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大
资产重组正在积极推进之中，预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披
露涉及本次重大资产组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露
义务，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上
海申通地铁股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上
海申通地铁股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）




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