申通地铁:关于终止重大资产重组的公告2017-06-16
证券代码:600834 证券简称:申通地铁 公告编号:临 2017-041
上海申通地铁股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
股票自 2017 年 2 月 16 日起停牌,并于 2017 年 2 月 23 日披露了《重
大资产重组停牌公告》(临 2017-004),进入重大资产重组程序。按
照规定,公司每五个交易日披露了公司重大事项进展公告。本次重大
资产重组的相关情况如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
公司目前从事的主要业务有上海地铁一号线(莘庄-上海火车站)
经营业务,以及融资租赁、保理业务。为贯彻落实中央和上海关于深
化国资国企改革的战略部署,大力推进上盖业务资产的证券化,进一
步提高国有资本配置和运营效率,同时,为了增强申通地铁股份公司
盈利能力,提升可持续发展能力,公司大股东上海申通地铁集团有限
公司计划将轨道交通上盖物业开发资产注入公司。
(二)重组框架情况
1、主要交易对方
主要交易对方为上海申通地铁集团有限公司。上海申通地铁集团
有限公司为公司的控股股东。
2、交易方式
本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资
金的方式。
3、标的资产的情况
本次交易标的资产属于轨道交通上盖物业开发资产。经相关各方
初步沟通协商,本次重大资产重组标的初步确定为申通集团全资子公
司上海地铁资产投资管理有限公司,以及申通集团和/或其他子公司
下属主要地铁上盖项目开发公司的股权/业务/资产,但资产范围尚未
最终确定。具体项目如:地铁 10 号线吴中路停车场上盖物业项目(华
润万象城),项目地处上海闵行区,位于中外环线间,毗邻在建的虹
桥综合交通枢纽,该项目包括办公、商场、酒店等,目标打造为区域
的购物中心和综合体。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一) 推进重大资产重组所做的工作
自 2017 年 2 月 16 日公司因重大事项停牌以来,公司已围绕本次
重大资产重组开展多项工作,主要包括:
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方
案、具体执行流程进行多轮论证及协商,并就重要问题召开多次专题
会议分析测算、研究论证和处理落实;
2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对标的资产进行尽职调查;
3、在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行多次沟通;
4、与主要交易对手、配套募集资金认购方及相关单位进行多次
沟通;
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》的要求,公司召开董事会、股东大会,审议通过关于公
司重大资产重组继续停牌的议案;编制本次重组相关信息披露文件;
6、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》的相关要求,举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会,就
投资者普遍关注的公司重大资产重组等事项进行了充分的沟通与交
流;
7、公司与主要交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商,
协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容;但由
于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大,资产构成情况较为复
杂,涉及国有资产划拨问题,确定交易内容耗时较长,为提高签约效
率,公司原计划与交易对方直接签订交易协议,不再签订框架协议。
(二)已履行的信息披露义务
2017 年 2 月 16 日,公司发布《重大事项停牌公告》临 2017-001)。
2017 年 2 月 23 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》(临
2017-004)。
2017 年 2 月 28 日,公司发布《关于前十名股东持股情况的公告》
(临 2017-006)。
2017 年 3 月 2 日、3 月 9 日公司分别发布了《重大资产重组进展
公告》(临 2017-007、临 2017-008)。
2017 年 3 月 16 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》
(临 2017-009),经公司申请,公司股票自 2017 年 3 月 16 日起继续
停牌,停牌时间不超过一个月。
2017 年 3 月 23 日、3 月 30 日、4 月 8 日,公司分别发布了《重
大资产重组进展公告》(临 2017-010、临 2017-016、临 2017-017)。
2017 年 4 月 15 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》
(临 2017-020),经向上海证券交易所申请,公司股票自 2017 年 4
月 16 日起继续停牌,停牌时间不超过一个月。
2017 年 4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 8 日、5 月 15 日,公司发布
了《重大资产重组进展公告》临 2017-022、临 2017-027、临 2017-029、
临 2017-032)。
2017 年 4 月 29 日,公司发布《关于召开重大资产重组投资者说
明会的公告》(临 2017-026)。
2017 年 5 月 5 日,公司发布《关于重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告》(临 2017-028)。
2017 年 5 月 8 日、5 月 15 日,公司发布《重大资产重组进展公
告》(临 2017-029、临 2017-033)。
2017 年 5 月 16 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》(临
2017-035),经向上海证券交易所申请,公司股票自 2017 年 5 月 16
日起继续停牌不超过两个月。
2017 年 5 月 22 日、5 月 27 日、6 月 6 日、6 月 13 日公司发布了
《重大资产重组进展公告》临 2017-036、临 2017-037、临 2017-039、
临 2017-040)。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司接大股东上海申通地铁集团有限公司《关于终止重大资产重
组的函》,得到通知:近日,根据市有关部门进一步提升上海轨道交
通上盖物业开发战略定位的新要求,有关部门正积极研究轨道交通上
盖物业开发相关对策。因此,现阶段,上海轨道交通上盖物业资产不
宜注入上市公司,需终止本次重大资产重组。
四、承诺
公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会,公
司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内,不再筹划重
大资产重组事项。
五、股票及其衍生品种复牌安排
根据有关规定,公司将在2017年6月19日召开投资者说明会,并
在披露投资者说明会召开情况公告后,向上海证券交易所申请股票复
牌。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 16 日