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           上海申通地铁股份有限公司日常关联交易独立董事意见
         根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证
    券上市规则”等有关规定,我作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司")
    之独立董事对公司第九届董事会第四次会议讨论的“关于2018年度日常委托成
    本及列车大架修关联交易的议案”进行了审议。
         在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我就
    以上方案发表独立意见如下:
         上海申通地铁一号线发展有限公司(以下简称“一号线公司")是公司下属
    的全资子公司。
         上海地铁第一运营有限公司(以下简称“第一运营")、上海地铁第三运营有
    限公司(以下简称“第三运营")、上海地铁第四运营有限公司(以下简称“第四
    运营")是申通地铁集团的全资子公司,是有经验的、具备长期安全运营业绩的
    专业运营公司,其前身是上海地铁运营有限公司,公司自2001年至2009年一直
    委托上海地铁运营有限公司进行日常运营和维护保障工作,并且每年签署委托合
    同。
         上海地铁维护保障有限公司(以下简称“维保公司")是申通地铁集团的全
    资子公司,前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心(以下简称“集团维
    保中心勺,是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求,健全网络维护体系,
    强化维护保障功能,由申通地铁集团将原两大运营公司(上海地铁运营有限公司
    和上海现代轨道交通有限公司〉中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立,
    以整合网络资源,加强成本控制。
         自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及
    维保公司实施。2016年,因地铁网络化运营管理要求,一号线部分车站管理主
    体由第一运营公司划转至第二运营、第四运营公司,故2016年地铁一号线的日
    常运营分别委托第一运营、第三运营、第四运营公司管理,日常运营管理费按照
    三年期(2014年一2016年)的委托运营管理协议执行。
         2017年,一号线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司参照上
    期模式签订了三年期(2017年-2019年)委托运营管理及委托维修保障框架协议,
    每年委托运营管理及维修保障经费的金额根据实际运营及维修保障需求确定,报
    股东大会最终确定。
         上海申通地铁集团有限公司(简称“申通地铁集团"     )为公司的控股股东,第
    一运营、第二运营、第四运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。一号线
    公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保公司就日常运营管理及日常设备维
    护保障进行委托,构成关联交易。
         2018年,一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通
    庞巴迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司、申通北车(上海)轨道交通车辆维
    修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作,
    预计交易金额不超过7185万元人民币。
         一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通
    庞巴迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司、申通北车(上海)轨道交通车辆维
    修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持
    股50%,不并表,但集团公司作为业务提供方的修车企业。公司出于审慎原则,
    将其作为公司关联方,公司一号线委托其实施车辆修理构成关联交易。
         我认为,关于2018年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案兼顾了
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               双方的需要,体现了公平、公正、和市场化操作的原则,没有损害非关联股东的
               利益。




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                                                            品   寸
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                                                        独立董事:




                                                        2018年4月26日
双方的需要,体现了公平、公正、和市场化操作的原则,没有损害非关联股东的
利益。




     (本页无正文)




                                         独立董事




                                         独立董事:




                                         独立董事:




                                         2018年4月26日