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公司公告

申通地铁:2019年第二次临时股东大会材料2019-12-13  

						上海申通地铁股份有限公司           2019 年第二次临时股东大会




         上海申通地铁股份有限公司




   2019 年第二次临时股东大会材料




                   2019 年 12 月 20 日
上海申通地铁股份有限公司                       2019 年第二次临时股东大会


                       上海申通地铁股份有限公司

                    2019 年第二次临时股东大会须知



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,
特制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:
     1、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
     2、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保会
议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
     3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等
的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始
后的 15 分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请表。股东大会秘
书处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。
     4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了
保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次
股东大会的主要议题,每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
     5、会议对每一个议案进行表决,表决期间休会,不安排发言。
     6、股东表决时,应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空
格内打“√”,并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的,视为该投票权无效。
     7、参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯其他股东
的权益,不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。


                                        上海申通地铁股份有限公司
                                              股东大会秘书处
                                          二〇一九年十二月二十日



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上海申通地铁股份有限公司                      2019 年第二次临时股东大会


            上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时
                           股东大会议程


会议时间:2019 年 12 月 20 日(周五)下午 2:00
会议地点:上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼第六会议室
大会主持人:副董事长顾诚
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1. 关于 2019 年预算及经营计划调整的议案
2. 关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案
3. 关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司
   售后回租关联交易主体变更的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束




                                    上海申通地铁股份有限公司
                                          2019 年 12 月 20 日




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                           上海申通地铁股份有限公司

                    2019 年第二次临时股东大会材料目录




序号 议案内容                                                  页码

1      关于 2019 年预算及经营计划调整的议案                     4

       关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调
2                                                               6
       整的议案

       关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发
3                                                               13
       展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案




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2019 年第二次临时股东大会材料之 1

                       上海申通地铁股份有限公司
                关于 2019 年预算及经营计划调整的议案



     一、 收入预算

     2019 年营业收入年初预算 7.34 亿元,年中调整预算为 6.59 亿

元,减少 0.75 亿元, 主要原因为股份公司资产重组,7 月份起一号

线公司的收入不再纳入公司合并范围;申凯公司从 2019 年 10 月起收

入纳入股份公司合并范围。

     二、 成本预算

     2019 年营业成本年初预算为 6.80 亿元,年中调整预算为 5.73

亿元。调减 1.07 亿元,主要原因为股份公司资产重组,7 月份起一

号线公司的成本不再纳入公司合并范围;申凯公司从 2019 年 10 月起

成本纳入股份公司合并范围。

     三、 项目投放总量和融资计划

     2019 年超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过

12 亿元,较年初预算数减少 5 亿元,原因主要为原借款用途是用于

一号线公司还贷使用,但是一号线公司在今年资产重组,所以不再进

行相关融资计划。

     四、固定资产及无形资产计划

     2019 年公司固定资产预算 0.50 亿元,较年初预算 1.08 亿元减少

了 0.58 亿元,主要是新能源(光伏及节能合同能源管理)项目调整

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上海申通地铁股份有限公司                  2019 年第二次临时股东大会


所致。

     五、子公司招投标项目授权

     授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投

标时,自主开展招投标项目,利用行业内的资源寻求技术等咨询,包

括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务,如咨询等。



     本议案经公司九届十三次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。



                                    上海申通地铁股份有限公司

                                             董事会

                                        2019 年 12 月 20 日




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2019 年第二次临时股东大会材料之 2

                       上海申通地铁股份有限公司

    关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案




   一、新增关联交易概况


     公司于 2019 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议及第九届

监事会第八次会议,以支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询

有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司 51%股权。公司于

2019 年 6 月 20 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了公司本次

重大资产重组暨关联交易的相关议案。2019 年 9 月 20 日,咨询公司

持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名下,并在上海市市场监

督管理局办理完毕相关工商变更登记手续,具体详见公司 2019 年 9 月

25 日发布的《关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的

公告》。至此,申凯公司 51%股权过户手续已办理完成,公司持有申

凯公司 51%股权,申凯公司变为公司的控股子公司。

     由于此次重大资产重组,申凯公司已经成为公司控股子公司,导

致新增申凯公司的关联交易,具体如下:

     1、2016 年 5 月,上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申

通地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了

《8 号线三期运营与维护协议》。协议中约定,申通地铁及八号线三

期公司作为业主方,委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁 8 号线
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上海申通地铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会


三期项目。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股

东及控股股东的控股子公司,均为关联法人,从而导致该运营与委托

业务构成关联交易。预计 2019 年第四季度发生金额不超过 3000 万

元。

     2、2019 年,上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨

道交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》,申凯

公司租用咨询公司的物业用于办公,并委托其进行物业管理。由于咨

询公司是公司控股股东的全资子公司,因此,该房屋租赁与物业管理

交易构成关联交易。预计 2019 年第四季度发生金额不超过 20 万元。

     上述两项新增关联交易情况,将导致 2019 年度公司日常关联交

易事项和金额超过年初预计数, 因此特此对 2019 年度日常关联交易

事项和金额进行相应调整。




     二、关联方介绍

     1、申凯公司:公司持股 51%的控股子公司

     公司名称:上海申凯公共交通运营管理有限公司

     注册地址:上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 401 室-405 室

     企业类型:有限责任公司(中外合资)

     法定代表人:田益锋

     注册资本:1000.00 万人民币
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上海申通地铁股份有限公司                       2019 年第二次临时股东大会


     经营范围:境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目的运营(经城市

人民政府轨道交通主管部门按照《行政许可法》以及市政公用事业特

许经营的有关规定依法确定为城市轨道交通运营单位后方可开展经

营)、维护,提供城际列车项目、多式联运领域的工程咨询服务;境

外城市地铁、轻轨、有轨电车和城际列车项目的运营、维护及提供多

式联运领域的工程咨询服务;机电机械产品及维修材料的销售。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

     2、申通地铁集团:公司的控股股东

     公司名称:上海申通地铁集团有限公司

     注册地址:上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼

     企业类型:有限责任公司(国有控股)

     法定代表人:俞光耀

     注册资本:21190900.00 万人民币

     经营范围:实业投资,轨道交通建设管理及综合开发经营,轨道

交通设施设备的维护、保养、经营,利用自有媒体发布广告。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

     3、八号线三期公司:公司控股股东持股 82.24%的控股子公司

     公司名称:上海轨道交通八号线三期发展有限公司

     注册地址:上海市徐汇区古宜路 99 弄 12 号 1 层 112 室


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上海申通地铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会


     企业类型:有限责任公司(国有控股)

     法定代表人:王庆国

     注册资本:151682.47 万人民币

     经营范围:上海轨道交通八号线三期项目投资建设、经营和管理,

沿线站区的综合开发,机电设备的维修保养及技术咨询、服务,物业

管理,停车场经营管理,经济信息咨询,利用自有媒体发布各类广告

(增值电信业务除外),设计、制作各类广告。 依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

     4、咨询公司:公司控股股东的全资子公司

     公司名称:上海申通轨道交通研究咨询有限公司

     注册地址:上海市崇明区城桥镇东门路 101 号

     企业类型:其他有限责任公司

     法定代表人:张建斌

     注册资本:1500.00 万人民币

     经营范围:轨道交通研究咨询,轨道交通工程设计,轨道交通运

营管理服务,工程管理服务,企业管理咨询,软件开发,计算机软硬

件的销售,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术

服务,建设工程审图。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动】


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上海申通地铁股份有限公司                     2019 年第二次临时股东大会




     三、关联交易的主要内容和定价依据

     公司于 2019 年 5 月开始重大资产重组,以支付现金的方式向上

海申通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理

有限公司 51%股权。公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于本

次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关

的议案。2019 年 9 月 20 日,咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过

户至上市公司名下,具体详见公司 2019 年 9 月 25 日发布的《关于重

大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。至此,申凯公司

变为公司的控股子公司,导致新增申凯公司的关联交易,关联交易主

要内容如下:

     (1)8 号线三期运营与维护业务

     2016 年 5 月,上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通

地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了《8

号线三期运营与维护协议》。协议中约定,申通地铁及八号线三期公

司作为业主方,委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁 8 号线三期

项目,其中 2016-2017 年为运营准备期,2018 年正式开始商业运营

期,商业运营期为 5 年(2018 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日)。

该协议期满后,在与第三方具有同等的条件下,运营方申凯公司对于

运营与维护权的授予将具有优先权。由于申通地铁集团及八号线三期

公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司,均为关联法人,

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上海申通地铁股份有限公司                   2019 年第二次临时股东大会


从而导致该运营与维护业务构成关联交易。预计 2019 年第四季度该

关联交易金额不超过 3000 万元。

     定价依据:上海地铁 8 号线三期项目是上海市第一条胶轮无人驾

驶地铁系统项目,申凯公司在该项目招投标中成功中标,并与申通地

铁集团、八号线三期公司签订《8 号线三期运营与维护协议》。该协

议合同总价包括试运营准备期人员费用、 年商业运营期合同价款等,

其中商业运营期合同价款是指八号线三期商业运营业主所支付的委

托运营价款,具体包括:人工工资及相关费用、能耗费用、生产维修

费、其他直接费、运营间接及管理费和应交增值税及附加。基于人工、

物价等价格指数变化,业主将对 8 号线三期商业运营期相应年度运营

合同价款予以调整。

     (2)房屋租赁和物业管理

     2019 年,上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨道

交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》,申凯公

司租用咨询公司的物业用于办公,并委托其进行物业管理。由于咨询

公司是公司控股股东的全资子公司,因此,该房屋租赁与物业管理交

易构成关联交易。该合同期限为 2019 年 1 月 1 日——2019 年 12 月

31 日,预计 2019 年第四季度发生金额不超过 20 万元,其中房屋租

赁发生金额不超过 15 万元,物业管理发生金额不超过 5 万元。

     定价依据:本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价,按行业

市场价格定价。

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上海申通地铁股份有限公司                   2019 年第二次临时股东大会




     四、2019 年度日常关联交易调整

     上述新增关联交易情况,将导致公司 2019 年度日常关联交易新

增 “申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的 8 号线三期运营

与维护业务”及“申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理”两项,

两项新增 2019 年关联交易金额累计不超过 3020 万元。




     五、新增关联交易对公司的影响

     由于此次重大资产重组,申凯公司变成上市公司的控股子公司,

导致申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司之间关于 8 号线三期

项目的运营与维护业务、申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理

这两项交易构成关联交易。此次新增关联交易为申凯公司的日常经营

活动,有利于公司的业务发展,不会损害公司及非关联股东的利益,

其风险可控。




     本议案经公司九届十三次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。


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                                              董事会

                                        2019 年 12 月 20 日
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2019 年第二次临时股东大会材料之 3

                       上海申通地铁股份有限公司

关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售

                    后回租关联交易主体变更的议案



     2019 年 11 月初,上海申通地铁股份有限公司(以下简称“上市

公司”或“公司”)收到关联方上海申通地铁一号线发展有限公司(以

下简称“一号线公司”)的通知,获悉一号线公司已经获得上海市徐

汇区市场监督管理局签发的准予注销登记通知书。根据上海申通地铁

集团有限公司(以下简称“申通地铁集团”)及一号线公司双方的股

东(会)决定,申通地铁集团吸收合并一号线公司,合并完成后,一

号线公司现有的法人主体资格被注销,原一号线公司的所有资产、负

债、权利、义务及业务由申通地铁集团继承及承接。

     公司于 2019 年 5 月 21 日发布了关于上海地铁一号线发展有

限公司与上海地铁融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)

开展售后回租业务的公告(编号:临 2019-009),披露了一号线公司

与融资租赁公司开展售后回租业务,融资金额为不超过 8 亿元。此后,

由于公司完成了重大资产重组,一号线公司由公司的原全资子公司,

变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司,导致一号线公司与公

司全资子公司融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联

交易,关联交易金额为 7.7 亿元。详见公司关于 2019 年度日常关联

交易调整的公告(编号:临 2019-030)。根据 2019 年 8 月申通地铁

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上海申通地铁股份有限公司                    2019 年第二次临时股东大会


集团与一号线公司的吸收合并公告,公司发布关于上海地铁融资租赁

有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易的进展

公告(编号:临 2019-033)。

     目前,申通地铁集团与一号线公司完成吸收合并,一号线公司被

准予注销,一号线公司与融资租赁公司的售后回租交易中,一号线公

司的权利、义务将由申通地铁集团继承及承接,其他交易内容不变。

申通地铁集团是一家融地铁建设、运营管理、资产资源开发和技术研

究为一体的大型企业集团,是上海轨道交通投资建设和运营的责任主

体,注册资本 21,190,900 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,申通地铁

集团总资产 37,299,917.99 万元,净资产 26,086,814.96 万元,营业

收入 1,092,715.62 万元。本次交易为企业吸收合并引起的业务主体

调整,对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。




     本议案经公司九届十三次董事会审议通过,特此提请本次股东大

会审议。


                                     上海申通地铁股份有限公司

                                               董事会

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