申通地铁：2019年第二次临时股东大会材料2019-12-13
上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料
2019 年 12 月 20 日
上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等
的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始
后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘
书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了
保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一九年十二月二十日
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会议程
会议时间：2019 年 12 月 20 日（周五）下午 2:00
会议地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼第六会议室
大会主持人：副董事长顾诚
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1. 关于 2019 年预算及经营计划调整的议案
2. 关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案
3. 关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司
售后回租关联交易主体变更的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料目录
序号 议案内容 页码
1 关于 2019 年预算及经营计划调整的议案 4
关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调
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整的议案
关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发
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展有限公司售后回租关联交易主体变更的议案
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
2019 年第二次临时股东大会材料之 1
上海申通地铁股份有限公司
关于 2019 年预算及经营计划调整的议案
一、 收入预算
2019 年营业收入年初预算 7.34 亿元，年中调整预算为 6.59 亿
元，减少 0.75 亿元, 主要原因为股份公司资产重组，7 月份起一号
线公司的收入不再纳入公司合并范围；申凯公司从 2019 年 10 月起收
入纳入股份公司合并范围。
二、 成本预算
2019 年营业成本年初预算为 6.80 亿元，年中调整预算为 5.73
亿元。调减 1.07 亿元，主要原因为股份公司资产重组，7 月份起一
号线公司的成本不再纳入公司合并范围；申凯公司从 2019 年 10 月起
成本纳入股份公司合并范围。
三、 项目投放总量和融资计划
2019 年超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过
12 亿元，较年初预算数减少 5 亿元，原因主要为原借款用途是用于
一号线公司还贷使用，但是一号线公司在今年资产重组，所以不再进
行相关融资计划。
四、固定资产及无形资产计划
2019 年公司固定资产预算 0.50 亿元，较年初预算 1.08 亿元减少
了 0.58 亿元，主要是新能源（光伏及节能合同能源管理）项目调整
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
所致。
五、子公司招投标项目授权
授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投
标时，自主开展招投标项目，利用行业内的资源寻求技术等咨询，包
括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务，如咨询等。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 20 日
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
2019 年第二次临时股东大会材料之 2
上海申通地铁股份有限公司
关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易概况
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议及第九届
监事会第八次会议，以支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询
有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司 51%股权。公司于
2019 年 6 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司本次
重大资产重组暨关联交易的相关议案。2019 年 9 月 20 日，咨询公司
持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市市场监
督管理局办理完毕相关工商变更登记手续,具体详见公司 2019 年 9 月
25 日发布的《关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的
公告》。至此，申凯公司 51%股权过户手续已办理完成，公司持有申
凯公司 51%股权，申凯公司变为公司的控股子公司。
由于此次重大资产重组，申凯公司已经成为公司控股子公司，导
致新增申凯公司的关联交易，具体如下：
1、2016 年 5 月，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申
通地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了
《8 号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁及八号线三
期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁 8 号线
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
三期项目。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股
东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，从而导致该运营与委托
业务构成关联交易。预计 2019 年第四季度发生金额不超过 3000 万
元。
2、2019 年，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨
道交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，申凯
公司租用咨询公司的物业用于办公，并委托其进行物业管理。由于咨
询公司是公司控股股东的全资子公司，因此，该房屋租赁与物业管理
交易构成关联交易。预计 2019 年第四季度发生金额不超过 20 万元。
上述两项新增关联交易情况，将导致 2019 年度公司日常关联交
易事项和金额超过年初预计数， 因此特此对 2019 年度日常关联交易
事项和金额进行相应调整。
二、关联方介绍
1、申凯公司：公司持股 51%的控股子公司
公司名称：上海申凯公共交通运营管理有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 401 室-405 室
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：田益锋
注册资本：1000.00 万人民币
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
经营范围：境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目的运营（经城市
人民政府轨道交通主管部门按照《行政许可法》以及市政公用事业特
许经营的有关规定依法确定为城市轨道交通运营单位后方可开展经
营）、维护，提供城际列车项目、多式联运领域的工程咨询服务；境
外城市地铁、轻轨、有轨电车和城际列车项目的运营、维护及提供多
式联运领域的工程咨询服务；机电机械产品及维修材料的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、申通地铁集团：公司的控股股东
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：俞光耀
注册资本：21190900.00 万人民币
经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道
交通设施设备的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、八号线三期公司：公司控股股东持股 82.24%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通八号线三期发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区古宜路 99 弄 12 号 1 层 112 室
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王庆国
注册资本：151682.47 万人民币
经营范围：上海轨道交通八号线三期项目投资建设、经营和管理，
沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业
管理，停车场经营管理，经济信息咨询，利用自有媒体发布各类广告
（增值电信业务除外），设计、制作各类广告。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、咨询公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海申通轨道交通研究咨询有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇东门路 101 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：1500.00 万人民币
经营范围：轨道交通研究咨询，轨道交通工程设计，轨道交通运
营管理服务，工程管理服务，企业管理咨询，软件开发，计算机软硬
件的销售，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，建设工程审图。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司于 2019 年 5 月开始重大资产重组，以支付现金的方式向上
海申通轨道交通研究咨询有限公司收购上海申凯公共交通运营管理
有限公司 51%股权。公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于本
次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关
的议案。2019 年 9 月 20 日，咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过
户至上市公司名下，具体详见公司 2019 年 9 月 25 日发布的《关于重
大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。至此,申凯公司
变为公司的控股子公司，导致新增申凯公司的关联交易，关联交易主
要内容如下：
（1）8 号线三期运营与维护业务
2016 年 5 月，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通
地铁集团有限公司、上海轨道交通八号线三期发展有限公司签订了《8
号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁及八号线三期公
司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁 8 号线三期
项目，其中 2016-2017 年为运营准备期，2018 年正式开始商业运营
期，商业运营期为 5 年（2018 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日）。
该协议期满后，在与第三方具有同等的条件下，运营方申凯公司对于
运营与维护权的授予将具有优先权。由于申通地铁集团及八号线三期
公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
从而导致该运营与维护业务构成关联交易。预计 2019 年第四季度该
关联交易金额不超过 3000 万元。
定价依据：上海地铁 8 号线三期项目是上海市第一条胶轮无人驾
驶地铁系统项目，申凯公司在该项目招投标中成功中标，并与申通地
铁集团、八号线三期公司签订《8 号线三期运营与维护协议》。该协
议合同总价包括试运营准备期人员费用、 年商业运营期合同价款等，
其中商业运营期合同价款是指八号线三期商业运营业主所支付的委
托运营价款，具体包括：人工工资及相关费用、能耗费用、生产维修
费、其他直接费、运营间接及管理费和应交增值税及附加。基于人工、
物价等价格指数变化，业主将对 8 号线三期商业运营期相应年度运营
合同价款予以调整。
（2）房屋租赁和物业管理
2019 年，上海申凯公共交通运营管理有限公司与上海申通轨道
交通研究咨询有限公司签订了《房屋租赁和物业管理合同》，申凯公
司租用咨询公司的物业用于办公，并委托其进行物业管理。由于咨询
公司是公司控股股东的全资子公司，因此，该房屋租赁与物业管理交
易构成关联交易。该合同期限为 2019 年 1 月 1 日——2019 年 12 月
31 日，预计 2019 年第四季度发生金额不超过 20 万元，其中房屋租
赁发生金额不超过 15 万元，物业管理发生金额不超过 5 万元。
定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价，按行业
市场价格定价。
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
四、2019 年度日常关联交易调整
上述新增关联交易情况，将导致公司 2019 年度日常关联交易新
增 “申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司的 8 号线三期运营
与维护业务”及“申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理”两项，
两项新增 2019 年关联交易金额累计不超过 3020 万元。
五、新增关联交易对公司的影响
由于此次重大资产重组，申凯公司变成上市公司的控股子公司，
导致申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司之间关于 8 号线三期
项目的运营与维护业务、申凯公司与咨询公司的房屋租赁和物业管理
这两项交易构成关联交易。此次新增关联交易为申凯公司的日常经营
活动，有利于公司的业务发展，不会损害公司及非关联股东的利益，
其风险可控。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 20 日
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
2019 年第二次临时股东大会材料之 3
上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售
后回租关联交易主体变更的议案
2019 年 11 月初，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“公司”）收到关联方上海申通地铁一号线发展有限公司（以
下简称“一号线公司”）的通知，获悉一号线公司已经获得上海市徐
汇区市场监督管理局签发的准予注销登记通知书。根据上海申通地铁
集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）及一号线公司双方的股
东（会）决定，申通地铁集团吸收合并一号线公司，合并完成后，一
号线公司现有的法人主体资格被注销，原一号线公司的所有资产、负
债、权利、义务及业务由申通地铁集团继承及承接。
公司于 2019 年 5 月 21 日发布了关于上海地铁一号线发展有
限公司与上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
开展售后回租业务的公告（编号：临 2019-009），披露了一号线公司
与融资租赁公司开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。此后，
由于公司完成了重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，
变成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与公
司全资子公司融资租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联
交易，关联交易金额为 7.7 亿元。详见公司关于 2019 年度日常关联
交易调整的公告（编号：临 2019-030）。根据 2019 年 8 月申通地铁
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
集团与一号线公司的吸收合并公告，公司发布关于上海地铁融资租赁
有限公司与上海地铁一号线发展有限公司售后回租关联交易的进展
公告（编号：临 2019-033）。
目前，申通地铁集团与一号线公司完成吸收合并，一号线公司被
准予注销，一号线公司与融资租赁公司的售后回租交易中，一号线公
司的权利、义务将由申通地铁集团继承及承接，其他交易内容不变。
申通地铁集团是一家融地铁建设、运营管理、资产资源开发和技术研
究为一体的大型企业集团，是上海轨道交通投资建设和运营的责任主
体，注册资本 21,190,900 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，申通地铁
集团总资产 37,299,917.99 万元，净资产 26,086,814.96 万元，营业
收入 1,092,715.62 万元。本次交易为企业吸收合并引起的业务主体
调整，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
本议案经公司九届十三次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 20 日
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