海通证券股份有限公司独立董事
        关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《海通证券股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，作为海通证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十七次会议审议的非公
开发行股票事项发表独立意见如下：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行 A 股
股票的相关规定，认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的资格和各项条
件。
    公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司
资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。
公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法
规及规范性文件的规定。
    公司为本次发行制定的《海通证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
    公司为本次发行制定的《海通证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范
性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易
相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成
影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形，
公司独立董事事前已发表认可意见。
独立董事：
       刘志敏   肖遂宁   林家礼   张鸣   冯仑
                                                         2019 年 4 月 25 日