上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上海华东电脑股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
一、召开会议基本情况
1、会议时间：
(1) 现场会议召开时间为：2018 年 5 月 22 日 13 点 30 分
(2) 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 22 日
至 2018 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号新园华美达酒店 A 楼 3 层会议室 IV
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
二、参加人
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师事务所见证律师；
2、股权登记日下午 15 时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
三、会议议程
（一）主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总
数，宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年年度报告全文及摘要
4 2017 年度财务决算报告
5 2017 年度利润分配预案
6 关于公司资金中心系统内各成员间借贷限额的议案
1
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7 关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的
议案
8 关于向各金融机构申请综合授信的议案
9 关于预计 2018 年日常关联交易的议案
10 关于聘用会计师事务所及支付费用的议案
11 关于修订《独立董事工作制度》的议案
12 关于《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2018 年-2020
年）》的议案
（四）听取《上海华东电脑股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》；
（五）股东发言及股东提问；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（八）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
上海华东电脑股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
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目录
议案一：2017 年度董事会工作报告 .......................................................................... 4
议案二：2017 年度监事会工作报告 ........................................................................ 17
议案三：2017 年年度报告全文及摘要 .................................................................... 19
议案四：2017 年度财务决算报告 ............................................................................ 20
议案五：2017 年度利润分配预案 ............................................................................ 21
议案六：关于公司资金中心系统内各成员间借贷限额的议案.............................. 22
议案七：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案
...................................................................................................................................... 23
议案八：关于向各金融机构申请综合授信的议案.................................................. 24
议案九：关于预计 2018 年日常关联交易的议案 ................................................... 25
议案十：关于聘用会计师事务所及支付费用的议案.............................................. 30
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................................. 31
议案十二：关于《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2018 年-2020
年）》的议案.............................................................................................................. 39
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，应对变化的行业环境，华东电脑始终坚持稳中求进的发展思路，贯
彻落实新一轮的“X+发展策略”，夯实基础，稳健经营。
报告期内，公司持续推进对业务的梳理和整合，优化整体业务和价值链布局，
不断提升业务价值重心，并采取积极措施保障整体战略的实施：围绕系统集成与
服务、数据中心工程和智能建筑两大核心业务深入推进板块化运作，发挥资源协
同优势，进一步强化市场渗透；积极推进业务国产化和高端化，深入实践“自主
可控”，不断提升解决方案能力，助力客户实践数字化转型和业务重构；以业务
国际化为增长新动能，发力拓展国际市场，强化与重要客户和战略伙伴的深入合
作，拓展海外市场布局和本地化经营；以股权激励为抓手，提升人力资源效能，
稳固核心人才队伍，确保战略和经营目标的实现。
在工业和信息化部发布的 2017 年（第 16 届）中国软件业务收入前百家企业
名单，华东电脑名列第二十六位。
一、报告期内主要经营情况
2017 年公司实现营业收入 65.9 亿元，较上年增加了 8.92%，实现归属于母公
司所有者的净利润 2.88 亿元，较上年增加了 4.93%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,597,812,186.79 6,057,459,844.76 8.92
营业成本 5,507,563,869.11 5,002,117,991.13 10.10
销售费用 275,633,725.08 271,328,270.26 1.59
管理费用 434,548,669.44 407,794,381.69 6.56
财务费用 560,308.76 11,911,082.29 -95.30
经营活动产生的现金流量净额 779,403,697.34 -17,178,887.37 4,636.99
投资活动产生的现金流量净额 -11,689,736.59 -20,905,175.44 44.08
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筹资活动产生的现金流量净额 -228,899,058.11 -88,327,360.14 -159.15
研发支出 279,806,026.21 224,536,903.90 24.61
情况说明
（1）财务费用本期发生额 560,308.76 元，较上期减少 95.30%，主要原因是：本
期收到延期支付的利息以及汇率变动影响所致；
（2）经营活动产生的现金流量净额本期发生额 779,403,697.34 元，较上期增加
4636.99%，主要原因是：本期收款增加所致；
（3）投资活动产生的现金流量净额本期发生额-11,689,736.59 元，较上期增加
44.08%，主要原因是：本期购建固定资产、无形资产减少所致；
（4）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-228,899,058.11 元，较上期减少
159.15%，主要原因是：本期归还到期借款增加所致。
1. 收入和成本分析
本年公司主营业务收入较去年增长 8.91%，主要产品收入均出现了增长，其
中系统集成和服务收入同比增长 8.52%，智能建筑与数据中心工程同比增长
11.93%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上 比上
率（%） （%）
年增 年增
减（%） 减（%）
软件及信息技术 6,698,832,184.38 5,614,104,109.10 16.19 8.98 10.32 减少 1.02 个百分点
小计 6,698,832,184.38 5,614,104,109.10 16.19 8.98 10.32 减少 1.02 个百分点
减：内部抵销数 101,535,367.88 106,567,111.87
合计 6,597,296,816.50 5,507,536,997.23 16.52 8.91 10.10 减少 0.90 个百分点
主营业务分产品情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上 比上
率（%） （%）
年增 年增
减（%） 减（%）
系统集成与服务 5,762,218,591.32 4,752,014,870.32 17.53 8.52 9.68 减少 0.87 个百分点
数据中心工程和 936,613,593.06 862,089,238.78 7.96 11.93 14.01 减少 1.68 个百分点
智能建筑
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小计 6,698,832,184.38 5,614,104,109.10 16.19 8.98 10.32 减少 1.02 个百分点
减：内部抵销数 101,535,367.88 106,567,111.87
合计 6,597,296,816.50 5,507,536,997.23 16.52 8.91 10.10 减少 0.90 个百分点
主营业务分地区情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上 比上
率（%） （%）
年增 年增
减（%） 减（%）
华北地区 1,165,687,818.55 934,900,200.60 19.80 -9.08 -15.05 增加 5.64 个百分点
华东地区 3,012,662,136.18 2,582,972,022.27 14.26 12.00 16.89 减少 3.58 个百分点
华南地区 1,188,077,214.79 907,722,117.22 23.60 6.74 4.67 增加 1.51 个百分点
华中地区 220,816,508.83 193,626,009.40 12.31 33.56 36.94 减少 2.17 个百分点
东北地区 20,199,931.45 17,707,939.94 12.34 -1.96 -2.60 增加 0.58 个百分点
西北地区 243,060,306.68 213,782,416.37 12.05 93.65 89.34 增加 2.00 个百分点
西南地区 320,574,072.57 278,576,815.91 13.10 -40.42 -38.41 减少 2.83 个百分点
境外 527,754,195.33 484,816,587.39 8.14 148.51 159.99 减少 4.06 个百分点
小计 6,698,832,184.38 5,614,104,109.10 16.19 8.98 10.32 减少 1.02 个百分点
减：内部抵销数 101,535,367.88 106,567,111.87
合计 6,597,296,816.50 5,507,536,997.23 16.52 8.91 10.10 减少 0.90 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
公司本年在西南区域的合同金额较去年减少，使西南区域的营业收入及成本
较去年有所下降；
公司本年在华中区域、西北区域的合同金额较去年增加，使华中区域、西北
区域的营业收入及成本较去年有所增长；
公司本年加大了海外市场拓展，境外的合同金额较去年增加，使境外的营业
收入及成本较去年有所增长。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年同 本期金额
占总
成本构 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比 说明
比例
例(%) 例(%)
(%)
软件及信息技术 5,507,536,997.23 100.00 5,002,100,193.16 100.00 10.10
分产品情况
分产品 成本构 本期金额 本期 上年同期金额 上年同 本期金额 情况
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成项目 占总 期占总 较上年同 说明
成本 成本比 期变动比
比例 例(%) 例(%)
(%)
系统集成与服务 4,752,014,870.32 84.64 4,332,704,024.27 85.14 9.68
数据中心工程和 862,089,238.78 15.36 756,144,484.09 14.86 14.01
智能建筑
小计 5,614,104,109.10 100.00 5,088,848,508.36 100.00 10.32
减：内部抵销数 106,567,111.87 86,748,315.20
合计 5,507,536,997.23 100.00 5,002,100,193.16 100.00 10.10
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 109,257.36 万元，占年度销售总额 16.56%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 254,689.77 万元，占年度采购总额 46.24%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减（%）
销售费用 275,633,725.08 271,328,270.26 1.59
管理费用 434,548,669.44 407,794,381.69 6.56
财务费用 560,308.76 11,911,082.29 -95.30
财务费用本期发生额 560,308.76 元，较上期减少 95.30%，主要原因是：本期
收到延期支付的利息以及汇率变动影响所致。
3. 研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 265,086,348.38
本期资本化研发投入 14,719,677.83
研发投入合计 279,806,026.21
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.24
公司研发人员的数量 914
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 38.70
研发投入资本化的比重（%） 5.26
情况说明
报告期内，公司继续加大对软件和行业解决方案、云计算解决方案、数据中
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心绿色节能解决方案等领域的投入，主要投入的项目包括：智慧教育整体解决方
案、智慧食品安全解决方案、华讯 UCMP 多云统一管理平台、华讯托管云平台，
华讯 Hadoop 大数据平台，混合 IT 的统一监管系统，Neteagle for ACI (SDN)、
Neteagle for BSM、Neteagle 大屏版、华讯网存运维平台、华讯 ITSM 运营服务管
理平台软件、视频协作管理平台三期升级、华讯录播系统三期升级、智慧网流分
析软件升级等，研发投入总额较去年增加了 24.61%。公司通过对产品、解决方
案及专业服务等项目的研发投入，能够进一步完善产业链，实现业务架构升级，
预计对未来提升公司毛利率有积极的影响。
4. 现金流
现金流量表项目 2017 年 2016 年 增加额 增减比
例
收到的税费返还 427,539.03 6,573,343.49 -6,145,804.46 -93.50%
支付的各项税费 272,775,876.57 140,277,602.88 132,498,273.69 94.45%
收回投资收到的现金 1,316,040.00 13,680,000.00 -12,363,960.00 -90.38%
处置固定资产、无形资产和其他长 533,932.30 127,482.00 406,450.30 318.83%
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000.00 -200,000.00 -100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长 13,539,708.89 32,014,726.02 -18,475,017.13 -57.71%
期资产支付的现金
吸收投资收到的现金 43,694,801.95 43,694,801.95 100.00%
偿还债务支付的现金 584,598,009.04 424,645,632.18 159,952,376.86 37.67%
1、收到的税费返还现金本期发生额 427,539.03 元，较上期减少 93.50%,主要原因
是：本期收到的税费返还减少所致；
2、支付的各项税费本期发生额 272,775,876.57 元，较上期增加 94.45%，主要原
因是：本期缴纳上年应交税款增加所致；
3、收回投资收到的现金本期发生额 1,316,040.00 元，较上期减少 90.38%，主要
原因是：上期收到出售可供出售金融资产款所致；
4 、 处 置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额
533,932.30 元，较上期增加 318.83%，主要原因是：本期处置非流动资产利得增
加所致；
5、收到其他与投资活动有关的现金本期发生额 0.00 元，较上期减少 100%,主要
原因是：上期收到投资项目保证金所致；
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6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额 13,539,708.89
元，较上期减少 57.71%,主要原因是：本期购建该类资产减少所致；
7、吸收投资收到的现金本期发生额 43,694,801.95 元，较上期增加 100%，主要
原因是：本期收到股权激励行权款所致；
8、偿还债务支付的现金本期发生额 584,598,009.04 元，较上期增加 37.67%，主
要原因是：本期归还到期借款增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
无非主营业务导致利润重大变化。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末 情
末数占 末数占 金额较上 况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 说
的比例 的比例 动比例 明
（%） （%） （%）
货币资金 1,607,840,256.16 28.36 1,136,490,982.19 22.02 41.47
应收票据 61,342,104.15 1.08 23,956,493.90 0.46 156.06
预付款项 203,256,508.14 3.58 85,438,992.73 1.66 137.9
其他流动资产 11,481,130.41 0.2 72,549,393.90 1.41 -84.17
长期应收款 0 68,158,521.39 1.32 -100
预收款项 1,554,458,209.95 27.42 1,100,744,979.72 21.33 41.22
应付股利 174,524.00 0 22,674,524.00 0.44 -99.23
资产总计 5,670,073,444.40 100 5,160,409,668.48 100 9.88
其他说明
1、货币资金期末余额 1,607,840,256.16 元，较期初增加 41.47%，主要原因是：
本期销售回款增加所致；
2、应收票据期末余额 61,342,104.15 元，较期初增加 156.06%，主要原因是：收
到的承兑汇票期末尚未到期所致；
3、预付款项期末余额 203,256,508.14 元，较期初增加 137.90%，主要原因是：公
司期末已付款而货物尚未收到所致；
4、其他流动资产期末余额 11,481,130.41 元，较期初减少 84.17%，主要原因是：
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本期待认证、待抵扣进项税减少所致；
5、长期应收款期末余额 71,603,758.40 元（含一年内到期的分期收款项目款
71,603,758.40 元），较期初减少 100.00%，其主要原因是：分期收款项目款转入
一年内到期的非流动资产所致；
6、预收款项期末余额 1,554,458,209.95 元，较期初增加 41.22%，主要原因是：
本期收到货款，项目尚未完工验收所致；
7、应付股利期末余额 174,524.00 元，较期初减少 99.23%，主要原因是：上期公
司分配给少数股东的股利本期支付所致；
(四) 行业经营性信息分析
2017 年我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好运行态势，创新能力不
断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增强。据权威市场调
研机构预测， 2017 年，国内面向企业的软件和信息技术服务市场完成收入约
4306 亿元，同比增长 9.29%，其中，软件产品实现收入 813 亿元，同比增长 9.83%；
存储产品收入 386 亿元，同比增长 8.81%；服务器产品收入 722 亿元，同比增长
10.50%；网络产品收入 363 亿元，同比增长 6.82%；IT 服务实现收入 2,022 亿元，
同比增长 9.20%。
“十三五”期间，全球新一轮科技革命和产业变革持续深入，国内经济发展
方式加快转变，软件和信息技术服务业迎来更大发展机遇，主要发展形势有：
1、以第三代平台引领技术创新推动互联网化与数字化转型
当前，全球范围内新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起。以云计算、大数据、
移动互联网、物联网、人工智能为驱动力的数字化转型进入加速期。"十九大"的
5 个关键词引领中国数字经济的发展方向：文化复兴、科技引领、创新驱动、全
球布局、民生为本。未来 3-4 年，数字经济将重塑世界及中国的经济面貌，新技
术创新将进一步发挥引领作用。迎接新格局、重构新平台、建立新信任、提供新
体验将成为在数字经济时代未来战略的依托。
2、以“软件定义”为特征的融合应用开启信息经济新图景
以数据驱动的“软件定义”正在成为融合应用的显著特征。一方面，数据驱
动信息技术产业变革，加速新一代信息技术的跨界融合和创新发展，通过软件定
义硬件、软件定义存储、软件定义网络、软件定义系统等，带来更多的新产品、
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服务和模式创新，催生新的业态和经济增长点。另一方面，“软件定义”加速各
行业领域的融合创新和转型升级。
3、以“技术+模式+生态”为核心的协同创新持续深化行业变革
软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快
向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。产业竞争由单一技术、单一
产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转
变，生态体系竞争成为产业发展制高点。
4、全球产业竞争和国家战略实施对产业发展提出新任务新要求
世界产业格局正在发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业
生态的竞争日益激烈。中国制造 2025、“互联网+”行动计划、大数据、军民融
合发展等国家战略的推进实施，以及国家网络安全保障的战略需求，赋予软件和
信息技术服务业新的使命和任务。
根据权威市场调研机构相关数据的估算，到 2020 年，国内面向企业的软件
和信息技术服务产业规模将进一步扩大，整体收入预计达到 5,619 亿元，年均增
长 9.28%。 在工业和信息化部发布的 2017 年（第 16 届）中国软件业务收入前
百家企业名单中，入围门槛为软件业务年收入 14.5 亿元，比上一届提高了 8.1%。
百家企业软件业务收入 6620 亿元，占全行业收入的 13.7%。华东电脑是中国电
子科技集团有限公司在软件和信息技术服务板块进行战略布局的重要资源，公司
业务主要聚焦企业 IT 市场。据权威市场调研机构数据，2017 年，国内面向企业
的软件和信息技术服务市场规模约为 4,306 亿元人民币。华东电脑 2017 年收入
65.98 亿元，约占 1.53%的市场份额。中国企业 IT 市场目前的竞争格局仍趋于分
散化，市场集中度有待进一步提升，在新一轮行业变革和重构的浪潮中，具有核
心竞争力的企业将迎来重大发展机遇。
华东电脑在系统集成与服务、数据中心工程和智能建筑等业务板块均享有良
好的品牌与口碑、突出的行业地位和较强的行业影响力，形成了华东电脑、华讯、
华宇、华存等优秀行业品牌。并将品牌作为提质增效升级、助力供给侧结构性改
革、实现做强做优做大的重要抓手。公司秉承 20 多年的行业积累，坚持实践客
户导向、方案驱动、服务致胜的理念进行价值创造，在宏观环境和行业变革的压
力下，保持公司业绩平稳发展。身处知识和技术密集型行业，华东电脑注重在组
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
织管理、产品研发、人员培训等方面的持续改进，不断提升公司单位人力成本下
的价值创造能力。当前，华东电脑的净资产收益率、人均营业收入、人均归属上
市公司的净利润均处于市场领先水平，以较少的资本金投入和人力资源完成了较
高的收入和利润业绩，凸显出华东电脑在行业中卓越的经营效率和运营管理水平。
当前，宏观经济新常态、数字化和互联网化趋势、国产化替代，以及新呈现
的“技术+模式+生态”、“软件定义”等趋势，以及中国制造 2025、安全可控、
智慧城市等新机遇共同推动着软件与信息技术服业进行着深刻变革和重构，行业
格局正在发生巨大变化，对于传统服务商来说，机遇和挑战并存。华东电脑在业
务创新和组织管理领域不断寻求优化和突破，力争把握这一重大历史契机，实现
转型发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2017 年投资额（万元） 2016 年投资额（万元） 变动数（万元） 变动幅度%
800 - 800 -
华讯网存股东同比例以未分配利润转增注册资本 2,000 万元，华讯网络持有
华讯网存 40%股权。
报告期内，公司无新增对外股权投资。
(六) 重大资产和股权出售
报告期内，公司通过上海联合产权交易所以 132 万元的价格转让持有的北京
络神万兴信息技术有限公司 20%股权，实现投资收益 131.63 万元，约占公司合
并口径利润总额 0.37%。公司所持股权比例较小，出售该股权不会对公司主营业
务的持续性、管理层稳定性和盈利能力产生影响。
(七) 主要控股参股公司分析
单位：万元
注册 持股
公司名称 主营业务 资产总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
资本 比例
上海华讯网
网络系统
络系统有限 12,000 100% 394,887.30 177,135.81 460,580.87 33,329.97 28,734.79
集成业务
公司
华普信息技
6,000 100% 系统集成 6,758.41 6,704.28 126.56 -12.65 -19.21
术有限公司
华存数据信 5,100 55% 数据业务 42,555.34 14,976.65 60,454.40 2,611.37 2,064.86
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
息技术有限 为核心的
公司 系统集成
上海华宇电
智能建筑
子工程有限 2,000 100% 24,007.20 3,602.97 21,013.29 108.55 72.23
系统集成
公司
产品授权
北京华誉维
服务和 IT
诚技术服务 2,000 55% 4,358.87 1,050.72 13,973.89 -492.33 -534.15
外包解决
有限公司
方案
上海启明软
24.91 软件产品
件股份有限 3,750 5,519.30 3,810.46 5,262.53 -1,106.40 -224.24
% 开发
公司
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
当前，受宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息
技术服务行业正进行着深刻变革与重构。
宏观经济新常态。国内经济下行的压力对软件和信息技术服务业造成一定影
响。2017 年，中国经济增速为 6.9%。据权威市场调研机构数据，2017 全年，国
内面向企业的软件和信息技术服务市场收入同比增长 9.29%。厦门大学与新华社
经济参考报联合发布的“中国宏观经济预测与分析——2018 年春季报告”预测，
今明两年中国经济有望保持 6.5%以上的水平，经济增长“稳中趋缓”的态势还
将延续。报告预计，2018 年实际 GDP 增长 6.73%，增速比 2017 年下降 0.17 个百
分点。宏观经济对国内软件和信息技术服务业或将产生同趋势影响。
国产化替代。随着信息安全和自主可控被引入国家安全战略，国产化替代业
已成为中国信息产业的新常态。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》中明确提出信息安全产品纳入目标，提出到“十三五”末达
到 2,000 亿元，年均增长 20%以上。IT 基础设施自主可控是实现真正自主可控、
保障信息安全的基础，国产化替代的市场空间巨大。
持续的产业变革。软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突
破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。以“技术
+模式+生态”为核心的协同创新将持续深化产业变革。“软件定义”正加速各行
业领域的融合创新和转型升级。中国制造 2025、“互联网+”行动计划、大数据、
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
军民融合发展、国家网络安全保障等国家战略的实施推进蕴含机遇和挑战。
华东电脑将继续积极布局相关业务板块，整合公司在相关业务领域积累的经
验和能力优势，优化资源配置，进一步巩固和提升行业地位和影响力，积极实践
转型升级的战略目标。
(二)公司发展战略
华东电脑坚持“以人为本、变革创新、成就客户、协作共赢”的价值观，依
托上市公司平台、创新发展、卓越服务，致力于打造中国软件与信息服务龙头企
业。公司通过信息技术与传统行业的融合创新，面向未来布局行业价值链，融合
创新组织模式和有效战略资本运作，致力成为领先的 IT 综合服务提供商。
应对变化的行业环境，公司保持对发展战略的滚动修订和相关业务策略的与
时俱进。公司将实施“X+发展策略”，即以当前核心业务为基石，以“产品+” 、
“解决方案+”、“国际化+”为新动能，驱动公司转型升级和持续增长。从产品、
解决方案及专业服务等环节进一步完善产业链布局，不断提升业务价值重心，强
化综合竞争实力。
(三)经营计划
2018 年，华东电脑将继续贯彻执行公司发展战略，在创新中求发展，坚持 IT
与传统行业的融合创新，面向未来布局行业价值链，融合创新组织模式和有效战
略资本运作，向领先的 IT 综合服务商转型。
2018 年公司预计营业收入将达到 67 亿元。 该经营计划不构成公司对投资者
的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，理解公司经营计划与业绩承诺
的差异。）
华东电脑在 2018 年，继续贯彻落实“X+发展战略”和“高端化、国产化、
板块化、国际化、证券化”的工作方针，重点实施以下工作：
1、 积极实践价值高端化
保障和提升盈利能力，调整业务结构，将业务价值的重心上移。公司将紧跟
行业发展趋势，以第三代平台引领技术创新，在客户的互联网化与数字化转型浪
潮中，帮助客户实现四个重构：重构体验、重构流程、重构产品、重构商业模式。
与此同时，针对变化的业务环境，不遗余力做好减法，进一步调整授权服务业务，
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持续完善产业链布局，不断提升业务价值重心，强化综合竞争实力。
2、持续推进业务国产化
顺应国产化替代的大趋势，以及国家政策和监管要求，公司将继续推进自身
业务的“国产化”，持续引进和扩大国产品牌产品线供应。与此同时，加强自主
设计和自主研发，将产品和技术进行异构组合，做好体系架构的把控和设计，深
入实践“自主可控”。
3、 深入推进运营板块化
公司将继续围绕 IT 系统集成和服务、数据中心工程和智能建筑两大核心业务
深入推进板块化运作，持续推进市场和客户资源的协同，进一步提升综合管控效
能。通过业务板块的资源整合与优化，公司将发挥在安全的下一代数据中心建设
方面技术能力与优势，加快推动行业客户业务升级转型，更好地支撑互联网、云
计算、大数据等业务，助力新型智慧城市建设。
4、 发力拓展业务国际化
公司将继续把握中国企业国际化发展趋势和机遇，依托传统优势业务系统集
成业务，发力拓展海外市场，持续拓展海外市场布局，逐步实践本地化经营。
公司将以香港、新加坡、阿联酋、德国等海外分公司为中心，重点打造本地
能力，并辐射周边国家，最终形成在亚洲、北美、欧洲等三大洲的战略布局，为
海外业务的持续发展打下基础。
5、稳步推行资产证券化
上市公司是对接资本市场的重要平台，利用好上市公司平台可以对公司业务
长远发展起到重要支持作用。寻找优质资产并进行整合是未来公司资产证券化的
重点发展方向。与此同时，公司将继续以股权激励为抓手，完善考核和中长期激
励机制，强化企业文化建设和团队能力建设，以充分调动和发挥人力资源效能。
(四)可能面对的风险
1、 宏观经济与行业风险：受宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影
响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。宏观经济政策和行
业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。
2、 投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，每年都有
新增的投资项目和不符合发展战略的投资项目退出。新增投资项目是否可以实现
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
预期收益，退出的投资项目给公司可能带来的短期损失，均会对公司经营业绩带
来一定影响。
3、 业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或
难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益
受损。
4、 人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才
储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落
后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。
为此，首先公司将积极调整布局应对市场格局新的变化，借助业务平台和资
本运作平台，完善产业链布局，拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。顺
应市场趋势，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长。其
次，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合
理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。创新业务的发展受制于上
市公司股东对稳定财务回报的要求，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。
不断完善人力资源的管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力
资源效能。
本议案已于 2018 年 4 月 26 日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中
国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会
的监督职权和职责，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员
履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健
康发展提供了有力保障。现将 2017 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范
性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，
在本报告年度内开展了以下工作：
1.召开会议情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告全文和摘
2017 年 4 月 21 日召开第 要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016
八届监事会第八次会议 年度内部控制评价报告》、《2016年社会责任报告》、《关于预计2017
年日常关联交易的议案》、《2017年第一季度报告全文及正文》。
2017 年 8 月 14 日召开第
审议通过《关于会计政策变更的议案》，并出具审核意见。
八届监事会第九次会议
2017 年 8 月 25 日召开第
审议通过《2017 年半年度报告及其摘要》，并出具审核意见。
八届监事会第十次会议
2017 年 10 月 27 日召开第
审议通过《2017 年第三季度报告》，并出具审核意见。
八届监事会第十一次会议
2017 年 12 月 5 日召开第 审议通过《关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期
八届监事会第十二次会议 权数量及第二个行权期符合行权条件的议案》，并出具审核意见。
2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表决程
序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。
3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、高
级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法
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规及《公司章程》的规定行使职权，公司年度股东大会、临时股东大会，以及历
次董事会的召集、召开、决议表决等程序均符合法律法规和规范性文件的规定。
报告期内，监事会对公司高级管理人员的履职情况及公司各项管理制度进行了监
督，认为其能够从公司及股东利益出发，忠于职守、勤勉尽责，以认真负责的态
度履行职责。报告期内，公司不断进行内部资源整合，在保证主营业务稳定增长
的同时积极拓展新业务规模，完善业务结构，优化资源配置，进一步提升了公司
市场价值及行业知名度。同时，公司各项内部控制制度日益健全、完善，经营决
策程序也更为科学合理。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务
中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司财务情况，审核了公司年度财务报告、半年报、
季报和其他文件。监事会认为：公司财务制度较为健全，内部控制制度完善，财
务运作规范、财务状况良好。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准
无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制制度及《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
监事会认为公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律
法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理
的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用,《2017 年度内部控制评价报告》
客观反映了公司内部控制的现状。
本议案已于 2018 年 4 月 26 日获公司第八届监事会第十三次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案三：
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司 2018 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017 年年度报告摘要》，
《2017 年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已于 2018 年 4 月 26 日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2018 年 5 月 22 日
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议案四：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务决算报告包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表、2017 年度的合并及公司利润表、2017 年度的合并及公司现金流量表、2017
年度的合并及公司所有者权益变动表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
于 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度，公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项 目 金额
资产总额 567,007.34
负债总额 343,747.92
股东权益 223,259.43
归属于母公司股东的权益 208,976.62
经营活动产生的现金流量净额 77,940.37
营业总收入 659,781.22
营业总成本 624,266.76
营业利润 36,321.33
利润总额 36,041.32
净利润 31,262.24
归属于母公司的净利润 28,861.01
基本每股收益（元/股） 0.6859
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.9613
加权平均净资产收益率(%） 14.60
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案五：
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润 288,610,057.58 元。母公司实现净利润 31,376,972.09
元，加上期初未分配利润 246,755,226.85 元，本年已分配利润 84,177,632.80
元，可供分配的利润 193,954,566.14 元,提取法定盈余公积金 3,137,697.21 元，
实际可供股东分配利润为：190,816,868.93 元。
拟以公司实施 2017 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东按每 10 股分配现金股利 2.2 元（含税）进行分配，分配后公司结余未分
配利润结转到下一年度。
公司最近三年现金分红情况表(2017 年暂以期末股本数估算)
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的 年度可分配利润
的净利润 净利润的比率
2017 年 92,667,336.96 288,610,057.58 32.11% 190,816,868.93
2016 年 84,177,632.80 275,038,693.37 30.61% 246,755,226.85
2015 年 112,610,710.45 306,203,912.05 36.78% 254,022,748.60
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 100%
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案六：
关于公司资金中心系统内各成员间借贷限额的议案
各位股东及股东代表：
为了提高上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”或“公司”）
及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010 年 2 月起公
司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟
的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借
贷调剂。2017 年华东电脑为所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过 4 亿元；
华东电脑接受所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过 4 亿元；资金中心成员
间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的 80%-100%计算和支付。授权公司总经
理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷事项。授权期限至 2017 年度股东大
会召开日止。
公司内部资金中心系统经过六年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体
财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司
2018 年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：
一、委贷总额和计息方案
华东电脑为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币 4.4 亿元。
华东电脑接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币 4 亿元。
资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的 80-100%计算和支
付。
二、授权事项
授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法
（2016 修订）》，审议决定为各控股子公司委贷事项。
授权期限，自 2017 年度股东大会审议批准之日起至 2018 年度股东大会召开
日止。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案七：
关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向中国电子
科技财务有限公司（简称：电科财务公司）申请授信 104,000 万元。
其中，母公司需向电科财务公司申请授信 46,500 万元，并依据与电科财务公
司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期至 2018 年 12 月
31 日。
母公司 2017 年、2018 年在财务公司的授信额度列示如下：
单位：万元
授信机构 2017 年 2018 年 担保方式 期限 说明
电科财务公司 46,500 46,500 信用 一年期 本次申请
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
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议案八：
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融
机构（不含中国电子科技财务有限公司，简称电科财务公司）申请授信 228,500
万元。
其中，母公司需向三家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行（简称：工行漕河泾支行）32,000 万元，授信期限自银行授予
之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（简称：交行徐汇支行）35,000
万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海银行股份有限公司福民支行（简
称：上海银行福民支行）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年。
母公司 2017 年、2018 年在各授信机构的授信额度列示如下：
单位：万元
授信机构 2017 年 2018 年 担保方式 期限 说明
工行漕河泾支行 37,600 32,000 信用 一年期 本次申请
交行徐汇支行 33,000 35,000 信用 一年期 本次申请
宁波银行长宁支行 40,000 信用 一年期
上海银行福民支行 50,000 50,000 信用 一年期 本次申请
合计 160,600 117,000
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案九：
关于预计 2018 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会拟对 2018 年
度公司与关联方中国电子科技集团有限公司下属研究所及下属公司达成的日常
关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、2017年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2017 年预 2017 年实际
关联交易类别 关联人 关联关系
计发生金额 发生金额
杭州海康威视数字技术股份 受同一实际
2,000.00 406.72
有限公司及其下属子公司 控制人控制
受同一实际
太极计算机股份有限公司 1,000.00
控制人控制
中电科软件信息服务有限公 受同一实际
2,500.00 1,104.05
销售商品、提 司及下属子公司 控制人控制
供劳务 中国电子科技集团公司第三
控股股东 2,000.00 34.24
十二研究所
其他中国电子科技集团有限 受同一实际
4,500.00 1,032.17
公司及其下属研究所、公司 控制人控制
合计 - 12,000.00 2,577.17
杭州海康威视数字技术股份 受同一实际
2,000.00 125.27
有限公司及其下属子公司 控制人控制
中电科软件信息服务有限公 受同一实际
2,000.00 954.57
司及其下属子公司 控制人控制
采购商品、接
受劳务 其他中国电子科技集团有限 受同一实际
3,000.00 1,204.17
公司及其下属研究所、公司 控制人控制
中国电子科技集团公司第三
控股股东 1,000.00 -
十二研究所
合计 - 8,000.00 2,284.01
2017 年预 2017 年期末
关联交易类别 关联人 关联关系
计期末余额 余额
25
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
在关联人的财 受同一实际
中国电子科技财务有限公司 93,100.00 42,121.25
务公司存款 控制人控制
在关联人的财 受同一实际
中国电子科技财务有限公司 99,500.00 19,500.00
务公司贷款 控制人控制
二、预计 2018 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
2018 年预 2017 年实
关联交易类别 关联人 关联关系
计发生金额 际发生金额
杭州海康威视数字技术股份有 受同一实际
2,000.00 406.72
限公司及其下属子公司 控制人控制
受同一实际
太极计算机股份有限公司 1,000.00 -
控制人控制
中电科软件信息服务有限公司 受同一实际
2,500.00 1,104.05
销售商品、提 及下属子公司 控制人控制
供劳务 中国电子科技集团公司第三十
控股股东 2,000.00 34.24
二研究所
其他中国电子科技集团有限公 受同一实际
4,500.00 1,032.17
司及其下属研究所、公司 控制人控制
合计 - 12,000.00 2,577.17
杭州海康威视数字技术股份有 受同一实际
2,000.00 125.27
限公司及其下属子公司 控制人控制
中电科软件信息服务有限公司 受同一实际
2,000.00 954.57
及其下属子公司 控制人控制
采购商品、接 其他中国电子科技集团有限公 受同一实际
受劳务 3,000.00 511.92
司及其下属研究所、公司 控制人控制
中国电子科技集团公司第三十
控股股东 1,000.00 -
二研究所
合计 - 8,000.00 2,284.01
2018 年预 2017 年期
关联交易类别 关联人 关联关系
计期末余额 末余额
在关联人的财 受同一实际
中国电子科技财务有限公司
务公司存款 控制人控制 104,000.00 42,121.25
在关联人的财 受同一实际
中国电子科技财务有限公司
务公司贷款 控制人控制 104,000.00 19,500.00
三、关联方介绍：
（一）关联方基本情况
1、中电科软件信息服务有限公司（简称“中电科软信”）
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
26
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
法定代表人：游小明
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2012年12月20日
经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、
汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子
工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述
专业领域内的技术开发，技术咨询，技术转让和技术服务，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中国电子科技集团公司第三十二研究所（华东计算技术研究所，简称“华
东所”）
住所：上海嘉定区嘉罗路1485号
法定代表人：江波
开办资金：4,483万元人民币
经费来源：财政补助、事业、经营收入
成立日期：1958年10月27日
宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制
与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息
产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、
《计算机工程》出版。
3、太极计算机股份有限公司（简称“太极股份”）
住所：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：刘学林
注册资本：41,522.924600万人民币
成立日期：2002年9月29日
经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、
设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系
统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的
设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；物业管理；
27
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）
住所：杭州市滨江区阡陌路555号
法定代表人：陈宗年
注册资本：922,727.047300万人民币
成立日期：2001年11月
营业范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设
备）、飞行器、机器人、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置
的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子技术咨询服务，培训服务（不
含办班培训），电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。
（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、中国电子科技财务有限公司（简称“电科财务公司”）
住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层
法定代表人：张登洲
注册资本：400,000 万人民币
成立时间：2012 年 12 月 14 日
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中国电子科技集团有限公司（简称“中电科”）
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
住所：北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人：熊群力
注册资本：2,000,000 万人民币
成立时间：2002 年 3 月 1 日
中电科是国务院国资委直属企业，是在原信息产业部直属科研院所和高科技
企业基础上组建而成的，主要从事国家军民用大型电子信息系统工程建设，重大
装备、通信与电子设备，软件和关键元器件的研制与生产。中电科积极参与国民
经济信息化建设和国家重点工程建设，先后承担了大量公共安全系统工程和国家
重大信息系统工程，是国内最具技术竞争实力的大型企业之一。
（二）与本公司的关联关系
华东所为本公司控股股东，中电科为公司实际控制人，中电科软信、太极股
份、海康威视、电科财务公司与本公司均受同一实际控制人中电科的控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方最终控制人均为国务院国资委，是依法存续的公司，生产经营情
况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的
经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的
原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条
件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的
独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关
联股东回避表决。
上海华东电脑股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
29
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于聘用会计师事务所及支付费用的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司章程规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
2017 年公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计单
位。公司董事会审计委员会成员在 2017 年度审计工作中与该所有关人员多次见
面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，认为该事务所对本公司业务已经较
为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，其具有相应的专业能力和执业质
量。因此，公司继续聘用其为 2018 年财务报告审计机构是合适的。
经公司董事会审计委员会审议通过并提议：聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2018 年公司财务报告审计机构，年度审计费用请董事会授权公
司经营层决定。
此外，根据 2018 年公司内控规范实施工作需要，提议中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，审计费用请董事会授权公司经营层
决定。
公司独立董事事前认可本议案并发表独立意见。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发〔2001〕102 号）及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引（修订稿）》等相关法律规定，结合公司实际情况，对《独立董事
工作制度》相应条款做修订。
一、《独立董事工作制度》修订情况：
序号 修订前 修订后
1、 第一条 为进一步完善公司治理结 第一条 为进一步完善公司治理结构，
构， 规范公司运作，更好地维护公 规范公司运作，更好地维护公司整体
司整体利益，保障全体股东特别是 利益，保障全体股东特别是中小股东
中小股东的合法权益不受损害，根 的合法权益不受损害，根据中国证券
据中国证券监督管理委员会颁布的 监督管理委员会颁布的《关于在上市
《关于在上市公司建立独立董事制 公司建立独立董事制度的指导意见》
度的指导意见》(以下简称《指导意 (以下简称《指导意见》)、《上市公司
见》)、《上市公司治理准则》及《上 治理准则》、《上海证券交易所上市公
海华东电脑股份有限公司章程》 以 司独立董事备案及培训工作指引（修
下简称《公司章程》）等有关规定， 订稿）》及《上海华东电脑股份有限公
制定本工作制度。 司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制定本工作制度。
2、 第三条 公司设独立董事三名。其中 第三条 公司设独立董事三名。其中至
至少包括一名会计专业人士。 会计 少包括一名会计专业人士。
专业人员是指具有高级职称或注册 以会计专业人士身份被提名为独立董
会计师资格的人士） 事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
3、 在第三章“独立董事的独立性”第 （四）在上市公司实际控制人及其附
五条“独立董事必须具有独立性， 属企业任职的人员;
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
下列人员不得担任本公司独立董
事”中增加第（四）点，其后逐条
顺延
4、 第五条 独立董事必须具有独立性， 第五条 独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任本公司独立董 列人员不得担任本公司独立董事：
事： （七）已在五家境内上市公司担任独
（六）已在五家上市公司担任独立 立董事的人员
董事的人员；
5、 在第三章“独立董事的独立性”第 第六条 独立董事候选人应无下列不
五条“独立董事必须具有独立性， 良纪录：
下列人员不得担任本公司独立董 （一）近三年曾被中国证监会行政处
事”后增加第六条“独立董事候选 罚；
人应无下列不良纪录”，其后章节顺 （二）处于被证券交易所公开认定为
延 不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两
次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的
独立意见明显与事实不符。
6、 第六条（六）独立董事在任期届满 第七条（六）独立董事在任期届满前
前可以提出辞职。独立董事辞职应 可以提出辞职。独立董事辞职应向董
向董事会提交书面辞职报告，对任 事会提交书面辞职报告，对任何与其
何与其辞职有关或其认为有必要引 辞职有关或其认为有必要引起公司股
起公司股东和债权人注意的情况进 东和债权人注意的情况进行说明。如
行说明。如因独立董事辞职导致公 因独立董事辞职导致公司董事会中独
司董事会中独立董事所占的比例低 立董事所占的比例低于《指导意见》
于《指导意见》规定的最低要求时， 规定的最低要求时，该独立董事在新
该独立董事在新的独立董事就任前 的独立董事就任前仍应当按照法律、
仍应当按照法律、行政法规及公司 行政法规及公司章程的规定履行职
章程的规定履行职务。公司董事会 务。该独立董事的原提名人或上市公
在收到独立董事辞职报告后，应当 司董事会应自该独立董事辞职之日起
在两个月内召开股东大会改选独立 90 日内提名新的独立董事候选人。
董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不履行职务。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
32
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件：
独立董事工作制度
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管
理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指
导意见》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引（修订稿）》及《上海华东电脑股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照有关法律法规和公司
章程的规定行使职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
33
上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员
（五）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（六）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）已在五家境内上市公司担任独立董事的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（包
括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》和《独
立董事候选人关于独立性的补充声明》）同时报送中国证监会、中国证监会上海
证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。
公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说
明。
（四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其
缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日
起 90 日内提名新的独立董事后选人。
（七）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的规定，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训。
第五章 独立董事的权利和义务
第八条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
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上海华东电脑股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项以书面形式向董事会或股东
大会发表独立意见，公司应当将独立董事的独立意见报监管部门备案，并在中国
证监会指定的信息披露媒体上公开披露：
（一）交易总额在 300 万元以上或超过公司净资产 5％的关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（七）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
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第十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士；公司董事会下设战略与投资委员会中至少应一名独立董事
担任委员。
第十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应
当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第六章 独立董事的工作条件
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案提交股
东大会审议批准后执行，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第十四条 未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
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相悖之处应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、
规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度。
第十五条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。本制度解释权属公司董事会。
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2018 年 4 月 26 日
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议案十二：
关于《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2018
年-2020 年）》的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司拟订了《上海华
东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》。该股东分红回报规
划于公司股东大会审议通过后生效并执行。
本议案已于2018年4月26日获公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
上述议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
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附件：
上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划
（2018-2020 年）
为了完善和健全上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等法律法规要求和《上海华东电脑股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海华东电脑股份
有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》。具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和
规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、本规划制定的基本原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见；
（三）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进
行利润分配。
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三、公司 2018-2020 年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东
净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模
合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
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公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应
当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股
东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网
络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利
但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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四、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大
会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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2018 年 4 月 26 日
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