上海华东电脑股份有限公司独立董事

     关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期权数

           量及第三个行权期符合行权条件的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海华东电脑股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司调整股票期
权数量、人员名单及第三个行权期符合行权条件的事项发表独立意见如下：
    1、鉴于新增耿建新、徐宇晖、商榕荣、杨小虎、孙永刚及徐军辉 6 名激励
对象离职，现取消上述人员股权激励资格。本次调整后，公司股权激励计划激励
对象由 124 名调整为 118 名，注销本次股票期权激励计划第三个行权期股票期权
共计 12.0627 万份，第三个行权期期权数量调整为 285.3110 万份，行权价格为
14.43 元/股。
    2、根据《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，公司未发生《股权激励计划》中规
定不得发生的情形；公司股票期权激励计划第三个行权期的各项业绩指标都满足
行权条件，各指标数据真实、有效。公司 118 名激励对象的行权资格及条件已通
过董事会薪酬与考核委员会审核，其主体资格合法、有效，其中，111 名激励对
象考核结果为“良好”及以上，本期行权比例为 100%，5 名激励对象考核结果为
“合格”，本期行权比例为 95%，1 名激励对象考核结果为“需改进”，本期可行
权比例为 0%。
    3、鉴于公司 6 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为“合格”、1 名激
励对象考核结果为“需改进”,根据《股权激励计划》、《上海华东电脑股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，上述人员第三个行权期可行
权比例分别为 95%及 0%，第三个行权期实际可行权人数为 117 人，实际可行权的
股票期权数量为 283.0452 万份，第三个行权期获授股票期权的剩余部分共计
2.2658 万份予以注销。本次股票期权数量调整合法、有效，符合《管理办法》
等相关规定。

    4、本次股票期权激励计划第三个行权期将采用自主行权方式，并聘请安信
证券股份有限公司作为自主行权代理券商。第三个行权期股票期权行权价格为
14.43 元/股，实际可行权人数为 117 人，第三个行权期实际可行权数量为
283.0452 万份，行权有效期为 2018 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日。本次
自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核通过后方可
实施。
    5、本次激励对象如果全部行权，本公司股本将增加 283.0452 万股，占公司
股本的 0.6686%，行权后不会导致公司股权结构不符合上市条件。本次行权，以
权益结算的股份支付的费用为 3685.35 万元，费用摊分结果为：2015 年为 1409
万元；2016 年为 1366 万元；2017 年为 663.69 万元；2018 年为 246.66 万元，
具体以会计师审计数据为准。

    综上，我们认为，本次股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量
及第三个行权期可行权业绩条件均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规
及规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，并履行了必要的审批程序，相
关事项合法、有效。




                                          独立董事：李德毅、罗珉、钱志昂

                                                   二〇一八年十二月十二日