银座集团股份有限公司
2017年年度股东大会资料
二○一八年六月二十九日
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银座集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、 审议《2017 年度董事会工作报告》
二、 审议《2017 年度监事会工作报告》
三、 审议《2017 年度财务决算报告》
四、 审议《2017 年度利润分配预案》
五、 审议《2017 年年度报告》全文及摘要
六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
七、 审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
八、 审议《关于 2018 年度为子公司提供担保的议案》
九、 审议《关于公司 2018 年度融资额度的议案》
十、 审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》
十一、审阅《2017 年度独立董事述职报告》
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议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。
一、董事会召开情况
2017 年度，董事会共召开会议 10 次。
1．公司于 2017 年 2 月 10 日以现场方式召开第十一届董事会 2017 年第一次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于更换公司董事的议案》；
（2）《关于选举公司董事长的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（5）《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2．公司于 2017 年 2 月 27 日以通讯方式召开第十一届董事会 2017 年第二次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于董事会专门委员会成员变动的议案》；
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（3）《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》；
（4）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。
3．公司于 2017 年 3 月 28 日以现场方式召开第十一届董事会第六次会议，审议通
过了：
（1）《2016 年度董事会工作报告》；
（2）《2016 年度总经理业务报告》；
（3）《2016 年度独立董事述职报告》；
（4）《2016 年度财务决算报告》；
（5）《2016 年度利润分配预案》；
（6）《2016 年度内部控制评价报告》；
（7）《2016 年度履行社会责任的报告》；
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（8）《2016 年年度报告》全文及摘要；
（9）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（10）《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《关于 2017 年度为子公司提供担保的议案》；
（12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
（13）《关于公司 2017 年度融资额度的议案》；
（14）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
4．公司于 2017 年 4 月 24 日以通讯方式召开第十一届董事会第七次会议，审议通
过了：
（1）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券方案的议案》；
① 发行规模及发行方式；
② 票面金额和发行价格；
③ 发行对象；
④ 债券期限以及品种；
⑤ 赎回条款或回售条款；
⑥ 债券利率确定方式；
⑦ 还本付息方式；
⑧ 担保方式；
⑨ 发行方式；
⑩ 募集资金用途；
募集资金专项账户；
承销方式；
债券交易流通；
偿债保障措施；
决议有效期。
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
案》；
（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（5）《银座集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》全文和正文；
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（6）《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
5．公司于 2017 年 6 月 7 日以通讯方式召开第十一届董事会 2017 年第三次临时会
议，审议通过了：
（1）《关于签署〈房屋租赁补充协议〉的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
6．公司于 2017 年 8 月 24 日以通讯方式召开第十一届董事会第八次会议，审议通
过了：
（1）《关于会计政策变更的议案》；
（2）《关于增加 2017 年度部分日常关联交易预计金额的议案》；
（3）《银座集团股份有限公司 2017 年半年度报告》全文及摘要。
7．公司于 2017 年 9 月 13 日以通讯方式召开第十一届董事会 2017 年第四次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关
联交易的议案》；
（2）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（3）《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
8．公司于 2017 年 9 月 22 日以通讯方式召开第十一届董事会 2017 年第五次临时
会议，审议通过了：
《关于淄博银座商城有限责任公司租赁经营场所物业的议案》。
9．公司于 2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，审议
通过了：
《银座集团股份有限公司 2017 年第三季度报告》全文和正文。
10．公司于 2017 年 11 月 27 日以通讯方式召开第十一届董事会 2017 年第六次临
时会议，审议通过了：
《关于子公司威海宏图贸易有限公司出租自有物业的议案》。
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司共召开 4 次股东大会，即 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，
具体情况如下：
1．2017 年第一次临时股东大会
会议于 2017 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
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会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
出席会议的股东和代理人人数合计 6 人，所持有表决权的股份总数（股）为 127,421,985
股，占公司股份总额的 24.50%。
经投票表决，会议审议通过了：
《关于更换公司董事的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
2．2017 年第二次临时股东大会
会议于 2017 年 5 月 11 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
出席会议的股东和代理人人数合计 29 人，所持有表决权的股份总数（股）为 130,011,898
股，占公司股份总额的 25.00%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券方案的议案》；
① 发行规模及发行方式；
② 票面金额和发行价格；
③ 发行对象；
④ 债券期限以及品种；
⑤ 赎回条款或回售条款；
⑥ 债券利率确定方式；
⑦ 还本付息方式；
⑧ 担保方式；
⑨ 发行方式；
⑩ 募集资金用途；
募集资金专项账户；
承销方式；
债券交易流通；
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偿债保障措施；
决议有效期。
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
案》；
（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、陈瑜律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
3．2016 年年度股东大会
会议于 2017 年 6 月 28 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
出席会议的股东和代理人人数合计 29 人，所持有表决权的股份总数（股）为 147,892,248
股，占公司股份总额的 28.44%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2016 年度董事会工作报告》；
（2）《2016 年度监事会工作报告》；
（3）《2016 年度财务决算报告》；
（4）《2016 年度利润分配预案》；
（5）《2016 年年度报告》全文及摘要；
（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（7）《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于 2017 年度为子公司提供担保的议案》；
（9）《关于公司 2017 年度融资额度的议案》；
（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、陈瑜律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
4．2017 年第三次临时股东大会
会议于 2017 年 9 月 29 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
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出席会议的股东和代理人人数合计 34 人，所持有表决权的股份总数（股）为 148,517,545
股，占公司股份总额的 28.56%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关
联交易的议案》；
（2）《关于修改〈公司章程〉的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
3．董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二
次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会和 2016 年年度股东大会的各项决议，
及时完成了有关工作。
（1）利润分配方案执行情况
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，同意以 2016
年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)，
共计派发股利 10,401,331.78 元，剩余未分配利润（母公司）191,812,967.72 元结转以
后年度。
2017 年 8 月 17 日，公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）融资及担保事项的执行情况
根据 2016 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度融资额度的议案》、 关
于 2017 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营
实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会
批准范围内。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开
发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并于 2017 年 10 月 13 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准银座集团股份有限公司向合格投资者
公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1743 号），公司董事会将按照有关法律
法规和上述核准批复的要求以及股东大会的授权，择机办理本次公司债券发行相关事
宜，并及时履行信息披露义务。
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（3）修改公司章程议案的执行情况
公司 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于修改〈公司章程〉的议案》，对公司的经营范围进行了增项，以及将党建工作要求写
入公司章程等。
公司依据股东大会决议，及时修订了公司章程有关条款并办理了工商变更登记及
章程修订备案手续。
（4）其他决议的执行情况
报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，与山东省商业集团财务有限公司
签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常
关联交易等事项。
三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
公司本年度实现营业收入 130.06 亿元，其中，商业营业收入 129.49 亿元，比上年
同期增长 1.72%。2017 年在全体银座人的共同拼搏下，公司扭转了营业收入下降的趋
势，成功实现了收入的小幅增长，公司经营呈现出稳中见好、稳中趋优的良好发展态
势。
报告期内，公司发展稳健推进，以扩销增效工作为主线，推动门店经营调整和转
型升级，加强创新驱动，稳步提升管理水平，做好控费节支。具体表现如下：
（1）发展工作稳健推进。公司继续深耕山东市场，进一步巩固区域优势。加强了
对银座品牌影响力大的地级市和经济强县的开发力度。购物中心输出管理取得突破，
签约泰安五矿万境广场、章丘龙泉国际广场两个项目。2017 年，公司先后在省内济南、
临沂、莱芜、德州、菏泽等地新开 8 家门店。截止本报告审议日，公司旗下拥有的门
店达到 129 家（潍坊临朐华兴商城 26 家门店），覆盖山东省 13 地市以及河北石家庄、
保定、张家口。同时，公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东
银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店 48 家。
（2）扩销增效手段增多。继续推出独具特色的大型主题营销活动和节庆、会员营
销，大力加强促销活动的创新与深度延伸，强化多渠道引流，开展跨界营销，和移动
支付平台、银行等开展了丰富多彩、形式多样的营销活动，优化了购物体验。公司强
化活动执行管控，保证活动效果，积极探索利用好全渠道手段，推动营销模式转型升
级，为会员提供好个性化服务和个性化营销。充分发挥餐饮、娱乐等功能项目的吸客
优势，实现营销整合，顾客共享。
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（3）扎实推进经营调整。围绕门店转型升级的内在需求，抓调整，促提升。以购
物中心化、主题化和差异化为引领，对既有门店业态和定位重新梳理规划，加快老店
调整升级。聚焦亏损较大门店调整，立足通过调整经营策略从而增强其生存能力。拓
宽招商模式，将品类集合店、品牌集合店、工厂店引入系统门店，有效提升了门店聚
客能力。根据商圈不同，加快调整同城门店的店格，从定位、业态和商品上错位，发
挥品牌拉动效应，实现多样化、特色化和协同化，优化配置现有资源。
（4）持续抓好创新驱动。为丰富顾客体验，增强会员黏性，公司稳步推进全渠道
营销平台的建设，对系统和门店实现了赋能。以云生活为主体，挖掘第三方平台资源,
加快线上线下一体化融合。购物中心升级多项信息化管理系统，试行慧云海系统，创
新物业智能化管理，打造智慧、绿色购物中心。
（5）紧抓管理工作不放松。公司坚持科学发展，效益为先，为进一步强化公司治
理能力，完善内部控制建设，实施全方位考核，公司完善追责机制，进一步完善现行
的制度流程，持续加强费用管控工作，开展节能降耗，推进租金减免谈判工作的进行。
通过优化管理架构，定岗定编，减员增效。智能管理平台建设逐步进行，着力抓好款
项管控，拓宽审计范围，基本实现内部审计全覆盖，盘活闲置资产，提高资源利用率
和保证费用合理支出。注重纪委防控监察作用，强化内部监督约束，为公司改革发展
提供强有力的保障。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1．行业竞争格局和发展趋势
2017 年，我国经济发展趋势稳中向好，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、
协调性和可持续性明显增强。党的十九大报告指出“我国经济已由高速增长阶段转向高
质量发展阶段”。2018 年政府工作报告中指出，增强消费对经济发展的基础性作用，
推进消费升级，发展消费新业态新模式。2018 年，我国经济预期将持续稳中向好，随
着流通领域供给侧结构性改革逐步推进，在城镇化发展以及居民收入的不断提高等因
素带动下，零售行业整体市场规模稳步上升，实体零售的经营正呈现回暖趋势，结构
更加优化，并围绕经营顾客、以消费为中心的理念打造更加有特色的商品和服务。
当前，我国电子商务、移动支付、共享经济等新业态、新模式引领全球潮流，线
上线下企业整合和战略合作步伐进一步加快，新兴业态保持快速增长的同时，传统零
售业企业积极转型升级，呈现恢复性增长态势。实体零售企业依托大数据、移动互联
网等新技术以及不断完善的物流配送体系，围绕顾客价值最大化，洞察消费者内心深
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层次需求，持续提升服务消费和品质消费，消费新需求释放巨大的潜力空间，将助推
零售转型升级。
2．公司发展战略
本公司是一家跨区域、多业态的大型现代化商业集团，是山东省政府重点扶持发
展的大型零售企业。2018 年，公司将持续推进零售业立体化发展战略，精耕山东市场，
在继续推进同城分店的同时，积极开发地市及县乡级市场，多业态并举，多方式密集
展店，进一步巩固和增强省内竞争优势，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。
公司紧随形势、结合实际，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，按照高
质量发展的要求，以线上线下融合发展为主线，以效益为中心，坚持创新驱动，调整、
巩固和发展好实体店，实现公司零售业的稳健、可持续发展。
3．经营计划
公司本年度实现营业收入 130.06 亿元，完成了年初制定经营计划的 95.63 %，其
中，商业营业收入 129.49 亿元，比上年同期增长 1.72%；由于公司的青岛乾豪项目原
预计销售房产因消防验收未通过无法交房而未实现销售，导致房地产销售收入低于年
初预期，因此未完成年初提出的 136 亿元的经营计划。
2018 年，公司将坚持稳中求进的工作基调，以效益为中心，坚持新发展理念，按
照高质量发展的要求，坚持创新驱动，调整、巩固和发展好实体门店，努力推动各项
工作迈向新台阶。综合考虑宏观经济、行业发展状况等因素及公司实际，公司 2018 年
计划争取实现营业收入 142 亿元。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请
投资者注意投资风险。
公司 2018 年需要不断开拓新的零售门店、加快老店调整升级及淄博二期、德州大
学路二期等项目的建设投入，因此公司需通过自有资金、维持一定的银行贷款规模等
多途径筹集资金。同时，为保证公司正常运转，优化公司债务结构，公司积极拓宽融
资渠道，除银行债务融资，拟适时通过公开发行公司债券等债务融资形式，逐步减轻
短期偿债压力，降低公司融资成本、财务费用。
为实现公司零售业的良好发展，2018 年，公司将重点抓好以下几项工作：
（1）坚持深耕山东市场，集中优势资源，对现有项目争取更多优惠条件，强化经
营、管理，进一步巩固区域竞争优势，制定适合的开店策略和展店模式，在保证高质
量发展的同时，确保效益。
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（2）抓好门店升级改造，加快资源整合，优化规划布局，突出经营特色，通过购
物中心化改造、场景化互动、功能化完善，提高购物体验。优化品类结构，做大做强
特色品类，带动消费，提高门店竞争力。对于亏损门店，深挖原因，从根本上增强其
生存能力。
（3）加强创新工作推进，推陈出新，不断提升自身的经营能力，以定位、营销推
进全渠道平台建设。做好新旧动能转换，在新业态、新模式方面进行探索，进一步节
约成本，提高效率。借助银座云生活平台,探索以“门店体验化、消费场景化和营销精
准化”为方向的线上线下融合方式，逐步将银座向线上线下全生活方案解决商方向努
力推进。
（4）持续加强和完善机制建设，优化公司治理结构，加强团队建设，进一步提高
企业的运营质量。为适应公司经营发展变化、管理架构的完善、管理模式创新，规范
体系工作系统管理，建立多维度干部考核评价机制和公司内部全覆盖的纪委监察机制，
强化系统作用，严格执行规章制度，加强风险防控管理，提升标准化、精细化、流程
化、信息化管理水平，为公司稳固、可持续发展夯实基础。
4．可能面对的风险
(1) 行业竞争及变化风险: 零售行业因某一区域市场购买力具有一定的稳定性和
局限性，而消费习惯会发生改变，随着多种零售业态门店增多，消费群体产生分流，
竞争会日趋激烈。加之消费产业的同质化问题，及近年来新零售从概念到实体落地，
对传统零售业的经营方式造成一定的冲击，亦加剧公司所处传统零售行业竞争。在新
形势下，新的零售业态被不断催生，渠道融合逐步向纵深推进，使行业从原本的粗犷
型竞争转向精耕细作的方向发展，传统零售行业亟待转型升级。
（2）店面选址的风险：恰当的门店选址、适合的业态定位对传统零售企业未来的
增长起到至关重要的作用。随着城市化进程的不断推进，城市的规模不断扩大，城市
规划不断升级，老商圈在转型升级，新商圈在扩张拓展。周边商铺的繁华程度、客流
量、交通状况、消费群体的消费水平与消费偏好、同行业竞争等诸多复杂因素，都需
要在门店选址过程中慎重考虑。预期的目标市场定位难以实现，或门店运营成本突破
可负担下限，以及商圈的变化发展都会给公司的经营带来风险和损失。
（3）跨区域经营风险：公司已在多省份多城市开店选址，未来还将继续扩大经营
布点。区域间的文化理念、生活习惯、消费者结构、消费者偏好都有可能存在差异，
新进区域的供应链建设、公司品牌认知度的培育都需要一定的时间。如果不能对新进
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区域的消费市场状况有深入的了解，或者与当地其他零售企业开展差异化竞争，或建
设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位和预期的业绩收入，从而带来
经营风险和损失。
（4）宏观经济波动的风险：零售业经营与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观
经济发展的走势决定了消费者实际消费水平、信心指数、消费倾向等因素，进而影响
消费市场。近年来，在国家经济增速逐步放缓的大环境下，实体零售业增速呈现稳中
下降的趋势，消费市场环境略有低迷。虽然零售业有整体回暖的趋势，但未来经济走
势依然可能受国内外多重因素的影响而发生波动，从而影响零售行业的整体发展和盈
利水平。
面对经营中的诸多风险，公司持续保持对宏观经济发展形势和行业发展趋势的分
析和研究，保持对选址科学性展店经验总结的提升，适时对自身经营策略做出调整，
加强管理创新，不仅要稳固现有的竞争优势，更要积极寻找新的经营方式和突破点，
尝试打通线上线下，不断提升消费者的购物体验，以实现公司零售业的可持续发展。
五、公司治理相关情况说明
公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，
规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、
监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实
维护公司和股东的合法权益。
公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》的相关规定，根据公
司经营需要与工商登记部门有关规范的要求，经第十一届董事会第七次会议、2016 年
度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案>》,在经营范围中增加“食品加
工（仅限分支机构）”和“计生用品”两项。根据中国证券监会《上市公司章程指引（2016
年修订）》及《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会 2017
年第四次临时会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》。
公司高度重视内幕信息管理工作，结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要
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求，分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、
第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知
情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照制度
的规定执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及
时向监管部门备案。
公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除按
规定进行信息披露外，公司通过参加 “山东辖区上市公司 2017 年投资者网上集体接待
日活动”、上证 E 互动等多种渠道，保持与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解与认同，切实维护投资者合法权益，进一步提升上市公司投资者关系
管理水平，保护投资者利益。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
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议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行
职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、
高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督
审查。
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议四次。
1．公司于 2017 年 3 月 28 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第六次会
议，经审议，会议形成如下决议：
（1）全票通过《2016 年度监事会工作报告》；
（2）全票通过《2016 年度内部控制评价报告》；
（3）全票通过《2016 年度履行社会责任的报告》；
（4）全票通过《2016 年年度报告》全文及摘要。
2．公司于 2017 年 4 月 24 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第七次会
议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》全文及正文。
3．公司于 2017 年 8 月 24 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第八次会
议，经审议，会议形成如下决议：
（1）全票通过《关于会计政策变更的议案》；
（2）全票通过《银座集团股份有限公司 2017 年半年度报告》全文和摘要。
4．公司于 2017 年 10 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第九次
会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2017 年第三季度报告》全文及正文。
二、履行其他职责情况
1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董
事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策
15
程序进行监督。
2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、
信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事
会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严
格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断
完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高
级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2016 年年度
报告及 2017 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报
告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金
使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。
5．监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司 2017 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，
交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易
的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形
存在。
6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
16
公司监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审
查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部
控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、
真实地反映公司内部控制的实际情况。
7．监事会对利润分配预案的审核意见
2017 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合
理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润分配
政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。
未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
8．监事会对会计政策变更的意见
本次调整是根据财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和
调整，执行财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
9．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见
本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。
2017 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2018
年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法
律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事
会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建
设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十一届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
17
议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
同期增减(%)
营业收入 1.25
14,591,372,833.35
13,005,502,735.26 12,845,303,492.62
归属于上市公司股东
49,127,866.46 22,075,755.51 122.54 103,719,038.29
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 15,021,765.52 12,426,692.91 20.88 109,095,310.85
的净利润
经营活动产生的现金
1,401,405,833.30 132,573,308.44 957.08 207,426,961.99
流量净额
本期比上年
2017 年末 2016 年末 2015 年末
同期增减(%)
归属于上市公司股东
3,017,384,924.80 2,978,658,390.12 1.30 2,987,786,629.95
的净资产
总资产 12,003,156,817.83 -2.30 11,547,291,843.60
11,726,999,362.98
期末总股本 520,066,589.00 520,066,589.00 - 520,066,589.00
二、报告期末公司近三年主要财务指标
主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减(%) 2015 年
基本每股收益（元／股） 0.0945
0.0424 120.88 0.1994
稀释每股收益（元／股） 0.0945
0.0424 120.88 0.1994
扣除非经常性损益后的基本
0.0289 0.0239 20.92 0.2098
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.6387
0.7400 增加0.90个百分点 3.4987
扣除非经常性损益后的加权
0.5039 0.4166 增加0.09个百分点 3.6800
平均净资产收益率（%）
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
用）
主要为公司
非流动资产处置损益 22,116,443.84 -2,164,180.03 -3,094,006.47
收到政府房
18
屋土地拆迁
补偿款
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 7,117,531.70 6,262,108.96 1,237,605.95
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
1,551,666.70 -950,109.91
业收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款
5,223,288.09
项减值准备转回
受托经营取得的托管费收入 16,135,030.53 11,749,775.65 19,259,091.70
除上述各项之外的其他营业
18,201.05 -4,931,111.31 -18,054,520.07
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
少数股东权益影响额 -217,549.32 -72,046.91 104,900.54
所得税影响额 -12,615,223.56 -5,468,661.94 -4,829,344.21
合计 34,106,100.94 9,649,062.60 -5,376,272.56
具体财务数据见公司 2017 年度经审计的《财务报告》。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
19
议案四
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2017 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 49,127,866.46 元，母公司 2017 年度实现净利润 76,159,966.07 元。
母公司年初未分配利润 202,214,299.50 元，本年提取法定盈余公积 7,615996.61 元，派
发 2016 年度现金红利 10,401,331.78 元，加本年实现净利润 76,159,966.07 元，期末可
供股东分配的利润为 260,356,937.18 元。
根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2017 利润分配预案为：以 2017 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30
元(含税)，共计派发股利 15,601,997.67 元，剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51
元结转以后年度。
公司 2017 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东
的净利润的比例为 31.76%，2016 年度、2015 年度的相应比例分别为 47.12%、30.09%，
近两年公司现金分红比例保持稳定。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东
的净利润比例的 31.76%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，
综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东
特别是中小股东的利益。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
20
议案五
关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2017 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2017
年年度报告》全文及摘要（附后）。《银座集团股份有限公司 2017 年年度报告》全文及
摘要于 2018 年 3 月 28 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
21
议案六
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司
委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公
司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了
解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据 2017 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）2017 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2017 年度内控审计费用 50 万元。
2018 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
22
议案七
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2018 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公
司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关
联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十次会议审议了
《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事
2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业
与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提
供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2018 年度预计发生
的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表
决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形
成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是
必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
23
单位：人民币 万元
关联 按产品或劳 2017 年度预计发生金额 2017 年度
交易 务等进一步 关联人 实计发生
类别 划分 年初预计 增加预计 预计合计 金额
食品、日用
山东银座配送有限公司 220,000 220,000 166,360
百货
山东银座商城股份有限公
金银珠宝等 30,000 30,000 19,014
司
山东银座电器有限责任公
电器用品 70,000 70,000 47,689
采购 司
商品 山东省商业集团有限公司
工程物资 及其关联企业（山东省鲁 7,000 7,000 1,328
商空调工程有限公司等）
山东省商业集团有限公司
化妆品、家
及其关联企业（山东福瑞 2,200 2,200 758
居用品等
达医药集团公司等）
山东省商业集团财务有限
提供 金融服务 10,000 10,000 4,315
公司
/接
山东省商业集团有限公司
受劳 咨询、物业、
及其关联企业（易通金服 4,000 4,000 2,835
务 广告制作等
支付有限公司等）
关联
销售商品 山东省银座实业有限公司 1,500 8,500 10,000 6,009
销售
合计 344,700 8,500 353,200 248,308
上述日常关联交易中与山东省银座实业有限公司间销售商品的业务，由于其 2016
年处于产品开发期、引进期，市场规模还较小，随着其营销工作的不断推进，逐渐得
到市场和顾客认可，2017 年度业务成长较快，业务开展超出原年初预期，公司董事会
根据预计超出量审议增加了预计金额（第十一届董事会第八次会议审议通过《关于增
加 2017 年度部分日常关联交易预计金额的议案》），将此项交预计发生金额增加至
10000 万元。全年实际销售金额超出年初预计 4509 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 1.49%，在董事会批准的增加预计金额范围内。
除与山东省银座实业有限公司的日常关联交易外，其他日常关联交易实际发生额
及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
关联交易 按产品或劳务等 2017 年度实计 2018 年度预计
关联人
类别 进一步划分 发生金额 发生金额
食品、日用百货 山东银座配送有限公司 166,360 220,000
采购商品
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 19,014 30,000
24
电器用品 山东银座电器有限责任公司 47,689 70,000
山东省商业集团有限公司及其
工程物资 关联企业（山东省鲁商空调工程 1,328 7,000
有限公司等）
山东省商业集团有限公司及其
化妆品、家居用
关联企业（山东福瑞达医药集团 758 2,000
品等
有限公司等）
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 4,315 10,000
提供/接受 山东省商业集团有限公司及其
劳务 咨询、物业、广
关联企业（易通金服支付有限公 2,836 4,000
告制作等
司等）
山东省商业集团有限公司及其
关联销售 销售商品 关联企业（山东省银座实业有限 6,009 20,000
公司等）
合计 248,309 363,000
注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 14 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿
元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相
关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。(以上项
山东
目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、
山东银 省济
五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公
南市
座配送 用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测
李树京 2500 2008.6.12 港西
有限公 仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、
路
安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业
司 1567
务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生
号
产加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服
山东银 装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算 济南
机及配件、家用电器、、电线电缆、机械设备及配件、通讯 市泺
座电器
杨绪强 2000 2009.3.5 终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修； 源大
有限责 场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回 街 66
任公司 收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 号
营活动)。
在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；
山东银 普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销 济南
售（塑形角膜接触镜除外）；保健食品；预包装食品、散装 市泺
座商城
王志盛 40000 1997.9.29 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加 源大
股份有 工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺 街 66
限公司 织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不 号
含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮
25
革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、
零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓
储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、
代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安装；
销售：石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺
品、办公用品、计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、
建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电
济南
子产品、洗涤用品、铁矿石、汽车、非专控通讯器材；汽车
山东省 市高
租赁；汽车修理与维护（凭许可证经营）；照明器材的设计、
新区
银座实 销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；
布廷现 2000 1999.3.16 新泺
业有限 接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外
大街
包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、安装；
公司 888
电力技术咨询；非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用推广、
号
代理售卡；计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯
终端产品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；
家政服务；国内广告业务；市场营销策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收
单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）（有效 山东
期限以许可证为准）。非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用 省济
易通金 推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用推广、 南市
发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网 高新
服支付
王军 40000 2011.3.29 络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不含 区新
有限公 无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公用品、计算 泺大
司 机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体 街
育用品、家电的销售；应用软件代理服务；会议服务；家政 888
服务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 号
批准后方可开展经营活动）。
空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人 山东
山东省 员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、 省济
鲁商空 安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报 南市
警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建 历下
调工程 任刚 1539 1993.3.27
筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金 区转
有限公 属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安 山西
司 装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目， 路7
经相关部门批准后方可开展经营活动) 号
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品（冷
藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医 山东
疗器械销售；保健品的批发销售（以上项目的有效期限以许 省济
山东福
可证为准）；日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销 南市
瑞达医 售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学 高新
药集团 刘德 8100 1993.4.17 品）；进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品（具 区新
有限公 体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准）；预包 泺大
装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁 街
司
用品、个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游 888
项目开发；网站设计、网页开发、维护、服务器租用（依法 号
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
山东省 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 山东
商业集 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 省济
托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 南市
团财务 张建军 100000 1996.5.16
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 山师
有限公 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 东路
司 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以 4号
外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以
26
许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有
限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财
务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公
司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关
联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签
订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金
方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易还根据本公司与其签订的《金融
服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标
准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业
采购或出售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，
有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，有利于拓宽公司销售渠道，促
进公司经营发展。日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，
未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未
因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2018 年 6 月 29 日
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议案八
关于 2018 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2018 年度为子公司提供担保
额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2018 年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公
司担保情况如下：
截止本次会议日
被担保单位 审批担保总额（万元）
实际担保额（万元）
泰安银座商城有限公司 18,000.00 0
滨州银座商城有限公司 5,000.00 0
银座集团德州商城有限公司 10,000.00 0
青岛银座投资开发有限公司 64,000.00 60,100.00
合计 97,000.00 60,100.00
上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 32.15%（公司截止
2017 年 12 月 31 日的净资产为 3,017,384,924.80 元）。
截止审议本 次担保 的 董事会会议 召开日 ， 公司实际对 外担保 总 额为人民币
60,100.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.92%，公司及公司全资或控股子公
司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2018 年度为子公司提供担保额度
2018 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到
期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担
保额度适用于 2018 年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担
保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担
保额度预计如下：
被担保单位 担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司 13,000.00
东营银座商城有限公司 10,000.00
滨州银座商城有限公司 5,000.00
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青岛银座投资开发有限公司 60,100.00
合计 88,100.00
上述担保额度合计金额，占公司 2017 年度经审计净资产的 29.20%。
经公司第十一届董事会第十次会议审议，全票通过《关于 2018 年度为子公司提供
担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止 2017 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：
注册资本 控制比 总资产 净资产 资产负债
被担保单位 经营业务
(万元) 例(%) (万元) (万元) 率(%)
泰安银座商城有
零售业务 1,432.90 100 66,732.34 43,134.48 35.36
限公司
东营银座商城有
零售业务 6,000.00 100 106,734.83 75,189.97 29.55
限公司
滨州银座商城有
零售业务 13,460.00 100 61,028.14 40,201.16 34.13
限公司
青岛银座投资开 零售业务、
20,000.00 100 159,795.14 -29,993.09 118.77
发有限公司 房地产开发
三、董事会意见
上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开
业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满
足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目
建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：2018 年为子公司提供担保，是公司及各子公司实际业务
开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经
济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序
等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2018 年 6 月 29 日
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议案九
关于公司 2018 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正
常运营，公司 2018 年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等
相关金融机构融资最高额不超过 65 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借
款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成
本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 60 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企
业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的
担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和
重要文件。
董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十次会议审议了《关
于公司 2018 年度融资额度的议案》。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联
董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事
回避的表决结果通过该议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是
为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司
对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损
害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的
原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的
利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2018 年 6 月 29 日
30
议案十
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东大会、2016
年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财
务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金
融服务。2018 年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币 15
亿元。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
一、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
注册号：91370000177604811P
住所：山东省济南市山师东路 4 号
法定代表人：张建军
注册资本：10 亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票
投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号
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为 00489877。
二、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘
定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的
其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内
金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理
委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资
金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档
次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包
括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
4．其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、
融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同
等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资
产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的
规定。
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2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公
司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有
权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权
单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务
公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全
额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的
贷款中抵扣。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或
延续。
三、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的
同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资
金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次
关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公
司和其他股东的利益。
四、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十次会议审议了
《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次
表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循
公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，
有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极
影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表
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决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面
都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2018 年 6 月 29 日
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2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正
的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并
全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了
公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第十一届董事会独立董事，现将 2017 年度任职期间履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系
主任。
邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度，公司共召开董事会 10 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次，
战略委员会 2 次、提名委员会 2 次、股东大会 4 次，历次会议的议案均严格按照程序
审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或
无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董
事职责，发表独立意见。
2017 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，
对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇
报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，
充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在 2016 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计
范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式
与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计、2017 年度融资额度、
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续签《金融服务协议》、增加 2017 年度部分日常关联交易预计金额、租赁经营场所物
业、出租自有物业等关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事
回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司 2017 年 3 月 28 日召开的第十一届董事会第六次会议上，独立
董事对公司 2016 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独
立意见。
公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的
情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
（三）募集资金的使用情况
2017 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事在 2017 年 2 月 10 日召开的第十一届董事会 2017 年第一
次临时会议上，对《关于更换公司董事的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，公司董事会提名董事候选人的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公
司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，被提名人的任职资格、学历、专业经
历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
报告期内，公司独立董事在 2017 年 2 月 10 日召开的第十一届董事会 2017 年第一
次临时会议、2017 年 2 月 27 日召开的第十一届董事会 2017 年第二次临时会议上，分
别对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，
公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有
关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
报告期内，公司独立董事在 2017 年 3 月 28 日召开的第十一届董事会第六次会议
上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审
查，公司高级管理人员薪酬是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况及有关薪酬
政策，相关审议、表决程序等均符合规定，未有违反公司薪酬管理制度等情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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2017 年度，公司未发布业绩快报。
2017 年 1 月 25 日，根据公司财务部门初步核算数据，经审计委员会成员、管理
层沟通审阅，按要求发布了 2016 年度业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第十一届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘
任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计
师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2017 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司 2016 年度
利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股东大会，
使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司第十一届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会审议批准了 2016 年度利
润分配预案，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金
红利 0.20 元（含税），于 2017 年 8 月 17 日实施完毕。
（八）发行公司债券及会计政策变更情况
报告期内，公司独立董事在 2017 年 4 月 24 日召开的第十一届董事会第七次会议
上，对关于公开发行公司债券事项涉及的相关议案进行了认真审议并发表独立意见。
公司实际情况符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件
和资格，本次公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要。
本次公开发行公司债券事项经 2017 年 5 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，并于 2017 年 10 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
银座集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕
1743 号），公司董事会将按照有关法律法规和上述核准批复的要求以及股东大会的授
权，择机办理本次公司债券发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。
报告期内，公司独立董事在 2017 年 8 月 24 日召开的第十一届董事会第八次会议
上，对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表独立意见。
公司本次根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）要
求进行的会计政策变更，决策程序、变更情况均符合有关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报
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表产生重大影响。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（十）信息披露的执行情况
2017 年度，公司共发布临时公告 52 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的
及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作
用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员
会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2017
年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，
会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决
程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职
责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权
益。2018 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、
股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断
促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：周利国 邓兰松
2018 年 6 月 29 日
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