股票代码：600858            股票简称：银座股份             编号：临 2019-016


                     银座集团股份有限公司
             关于公司与山东省商业集团财务有限公司
               续签《金融服务协议》的关联交易公告
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限
公司续签<金融服务协议>的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
    一、关联交易概述
    为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012
年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度
股东大会、2017年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，
公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公
司提供金融服务。2019年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民
币15亿元。
    财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关
联交易。
    公司第十二届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，
其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反
对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    名称：山东省商业集团财务有限公司
    注册号：91370000177604811P
    住所：山东省济南市山师东路4号
    法定代表人：张志强
    注册资本：10亿元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外
类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为
00489877。
    三、关联交易的主要内容及定价原则
    （一）金融服务内容及费用标准
    1．存款服务
    本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，
且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
    2．资金结算服务
    （1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的
其他辅助业务。
    （2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内
金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
    3．贷款服务
    （1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理
委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金
的需求。
    （2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次
贷款之利率。
    （3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包
括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
    4．其他金融服务
    （1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、
融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
    （2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同
等业务的费用水平。
    （二）主要责任与义务
    1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产
负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
    2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公
司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权
从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方
终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应
全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本
公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵
扣。
    （三）金融服务协议生效
    由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
    协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延
续。
       四、交易目的及对公司的影响
    财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的
同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金
需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联
交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其
他股东的利益。
       五、独立董事意见
    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公
平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利
于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。
在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序
合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
    六、审计委员会意见
    公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都
起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
    七、备查文件
    公司第十二届董事会第二次会议决议。
    特此公告。



                                                 银座集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 3 月 29 日